深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于广东好太太科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年十一月
目录
第一章释义 ...... 1
第二章声明 ...... 3
第三章基本假设 ...... 4
第四章本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章本次解除限售条件成就的情况 ...... 9
第六章本次限制性股票回购注销情况 ...... 13
第七章独立财务顾问意见 ...... 15
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 好太太、公司、上市公司 | 指 | 广东好太太科技集团股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章声明价值在线接受委托，担任好太太2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在好太太提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供好太太全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由好太太提供或为其公开披露的资料，好太太已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对好太太的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、好太太及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2023年9月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄建水先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023年9月27日至2023年10月6日，公司通过OA系统对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划激励对象名单提出的异议。2023年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好
太太科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。
四、2023年10月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
五、2023年10月17日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。
六、2023年11月29日，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，并于2023年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-037）。
七、2024年1月23日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
八、2024年3月27日，公司披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-007），1名激励对象已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票于2024年3月29日完成注销。
九、2024年7月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
十、2024年9月24日，公司披露了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-040），2名激励对象已获授但尚未解除限售的11.00万股限制性股票于2024年9月26日完成注销。
十一、2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计3.00万股限制性股票进行回购注销。公司于2024年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
十二、2024年11月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五会议审查同意。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
第五章本次解除限售条件成就的情况
一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本次激励计划第一个限售期即将届满根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。
公司本次激励计划限制性股票授予登记完成日为2023年11月29日，故本次激励计划第一个限售期将于2024年11月28日届满。
（二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足本项解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 | 激励对象未发生左述情形，满足本项解除限售条件。 |
| 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东好太太科技集团股份有限公司2023年度审计报告》（司农审字[2024]23009440015号），公司2023年实现营业收入16.88亿元，较2022年营业收入增长率为22.16%，达到了业绩考核目标，满足本项解除限售条件。 | ||||||||
| （2）对于营销系统人员、产品制造系统负责人及开发中心、智能研究院M2级别以上人员：激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果为“A”、“B”、“C”和“D”四个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层 | 本次激励计划授予的40名激励对象中：1、4名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司已回购注销其中3人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计17万股；公司董事会已审议通过回购注销其中1人已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股的事项，该回购注销事项尚在办理中；2、剩余36名在职激励对象中，22名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“A”，对应的个人层面解除限售比例均为100%；另外14名激励对象属于营销系统人员、产品制造系统负责人及开发中心、智能研究院M2级别以上人员，2023年度个人绩效考核结果均为“B”，其对应的个人层面解除 | ||||||||
| 公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。 | 限售比例根据个人绩效考核得分分别确定，在57.71%至94.22%之间。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的本次激励计划第一个限售期即将届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意在第一个限售期届满后为符合条件的36名激励对象共计140.6511万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
二、限制性股票解除限售的具体情况
（一）授予日：2023年10月17日
（二）登记日：2023年11月29日
（三）解除限售数量：140.6511万股，占公司目前股本总额的0.35%
（四）解除限售人数：36人
（五）激励对象名单及解除限售情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 肖娟 | 董事、副总经理 | 30.0000 | 15.0000 | 50.00% |
| 2 | 周亮 | 副总经理 | 40.0000 | 18.8430 | 47.11% |
| 3 | 孙政 | 财务总监 | 10.0000 | 5.0000 | 50.00% |
| 4 | 李翔 | 董事会秘书 | 8.0000 | 4.0000 | 50.00% |
| 二、中层管理人员及核心业务（技术）人员（32人） | 213.0000 | 97.8081 | 45.92% | ||
| 合计 | 301.0000 | 140.6511 | 46.73% | ||
注：上表中不包含因离职失去激励对象资格的4名激励对象所涉限制性股票数量。
第六章本次限制性股票回购注销情况
一、回购注销原因、数量、价格根据公司《激励计划（草案）》对个人层面绩效考核要求的规定：
1、对于产品制造系统（除下述第2类相关人员外）、职能系统人员：激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% | ||
2、对于营销系统人员、产品制造系统负责人及开发中心、智能研究院M2级别以上人员：激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果为“A”、“B”、“C”和“D”四个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人绩效考核得分（X） | X≥100 | 100＞X≥80 | 80＞X≥60 | X＜60 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | （X-80）/（100-80）*50%+50% | 50% | 0% |
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
鉴于本次激励计划获授限制性股票的36名在职激励对象中，有14名属于营销系统人员、产品制造系统负责人及开发中心、智能研究院M2级别以上人员的激励对象2023年度个人绩效考核结果均为“B”，故其第一个解除限售期的限制性股票不能完全解除限售，已获授但第一个解除限售期不得解除限售的共计
9.8489万股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为7.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
二、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币75.05万元加上中国人民银行同期存款利息之和。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
第七章独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司和本次激励计划解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票解除限售相关手续。
公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。