证券代码： 688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2024-069
苏州瀚川智能科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年11月22日
? 限制性股票授予数量：266.42万股，占公司目前股本总额17,587.8324万股的1.51%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”或“《激励计划》”）规定的2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年11月22日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年11月22日为授予日，授予价格为6.01元/股，向符合授予条件的45名激励对象授予266.42万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年11月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年11月5日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
3、2024年11月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-059），根据公司其他独立董事的委托，独立董事贺超先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2024年11月6日至2024年11月15日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2024年11月16日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2024-066）
5、2024年11月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-072）。
6、2024年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见。
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《2024年限制性股票激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
○
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；○
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○
法律法规规定不得实行股权激励的；○
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
○
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；○
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；○
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；○
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；○
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；○
中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划的授予条件的成就情况进行核查后确认：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查后确认：
公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年11月22日，并同意以6.01元/股的价格向45名激励对象授予266.42万股限制性股票。
(四）限制性股票本次授予的具体情况。
1、授予日：2024年11月22日
2、授予数量：266.42万股，占公司目前股本总额17,587.8324万股的1.51%
3、授予人数：45人
4、授予价格：6.01元/股
5、股票来源：从二级市场回购的本公司A股普通股股票和或向激励对象定向发行的A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
○
公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
○
公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；○
自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；○
中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 授予的限制性股票第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 授予的限制性股票第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 授予部分 | ||||
| 郭诗斌 | 董事、副总经理 | 31.50 | 11.82% | 0.18% |
| 鄢志成 | 董事会秘书 | 16.50 | 6.19% | 0.09% |
| 杭春华 | 副总经理、核心技术人员 | 39.75 | 14.92% | 0.23% |
| 龚春烽 | 核心技术人员 | 3.90 | 1.46% | 0.02% |
| 杨万里 | 核心技术人员 | 3.00 | 1.13% | 0.02% |
| 董事会认为需要激励的人员 （40人） | 171.77 | 64.47% | 0.98% | |
| 合计 | 266.42 | 100.00% | 1.51% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、公司本次授予激励对象人员名单符合公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司拟于2024年11月22日对激励对象进行限制性股票的授予，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
综上，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2024年11月22日，授予价格为6.01元/股，向45名激励对象授予266.42
万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，在授予日，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，按照授予日的收盘价测算限制性股票的公允价值，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 266.42 | 1,699.76 | 151.09 | 906.54 | 528.81 | 113.32 |
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见；
（二）上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书
（三）苏州瀚川智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截止授予日）。
特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2024年11月26日