宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月
股东大会会议资料
目 录
公司 2024年第二次临时股东大会议程 ...... 1
公司 2024年第二次临时股东大会须知 ...... 3
公司 2024年第二次临时股东大会现场表决办法说明 ...... 5
公司 2024年第二次临时股东大会议案 ...... 6
1.关于子（孙）公司调整股权架构及以债转股方式增资的议案 .. 6
股东大会会议议程
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2024年第二次临时股东大会议程会议时间：2024年12月10日14：00（星期二）现场会议地点：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路1号公司二楼会议室会议召集人：董事会主持人：董事长赖云来先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2024年12月10日
至2024年12月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。
三、董事会秘书宣读大会会议须知。
四、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票。
五、董事会秘书宣读议案表决方法。
六、宣读议案：
1．《关于子（孙）公司调整股权架构及以债转股方式增资的议案》
七、股东审议议案。
八、投票表决议案。
九、计票、监票。
十、主持人宣布现场会议表决结果。
十一、宣读股东大会决议。
股东大会会议议程
十二、律师发表关于本次股东大会的法律意见书。
十三、签署会议决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
股东大会会议须知
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知
为确保公司2024年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟前向大会秘书处办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可
股东大会会议须知
能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董事会2024年12月10日
股东大会会议表决方法
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2024年第二次临时股东大会现场表决办法说明
各位股东：
本次股东大会需表决的议案共计1项，为：
《关于子（孙）公司调整股权架构及以债转股方式增资的议案》本次议案采用记名投票的方式用一张表决票进行表决。表决方法及有关程序如下：
1、请各位股东或股东代理人领到表决票后，填写好股东（或者是授权人）姓名、股东代码和持有股权数。其中，如果有本人既是股东，又受其他股东授权委托的，需领取相应的表决票，分开填写。
2、填写清楚以上内容后，请自主或者根据委托，在“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”的栏目里划“√”，并在最后一栏签名处签名；请注意，除此之外的任何文字、符号标识都视为无效，无法辨认的部分无效。
3、全部填写完毕后，由工作人员统一收取表决票。
4、工作人员当众计票，收回的表决票数等于或者是少于发出的表决票时，表决有效；多于发出的票数时，表决无效，需按程序重新表决。
5、整个投票结束后主持人将宣布休会，由计票人、监票人和工作人员进行计票工作。计票过程中，各位可以留在原位监督统计，也可以稍事休息。计票完成后，由会议主持人宣布表决结果。
6、如果还有其他问题，请及时向工作人员咨询。
特此说明。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董事会2024年12月10日
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案
关于子（孙）公司调整股权架构及以债转股方式增资的议
案各位董事：
随着精酿板块业务规模的增长，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”），计划调整鲜啤业务的部分子（孙）公司的股权架构以及以债转股的方式对这些公司进行增资，具体如下：
一、股权架构调整及增资的事项概述
（一）股权架构调整的基本情况
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年起陆续设立了宁波鲜啤三十公里科技有限公司（原名“宁波精酿谷科技有限公司”）、上海源麦谷网络科技有限公司、上海三十公里餐饮管理有限公司等子（孙）公司，运营精酿鲜啤相关生产销售业务，精酿鲜啤相关公司的原股权架构如下：
随着精酿鲜啤业务规模的增长，公司对精酿鲜啤的业务规划和定位更加清晰。为捋顺精酿板块各子（孙）公司间股权关系，公司现计划调整业务架构，公司拟将上海三十公里餐饮管理有限公司由全资孙公司转为乐惠国际的全资子公司，并
设为精酿板块的母公司，并将宁波鲜啤三十公里科技有限公司、武汉鲜啤三十公里科技有限公司、长沙鲜啤三十公里科技有限公司、梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司、昆明鲜啤三十公里科技有限公司、宁波鲜啤三十公里贸易有限公司、宁波三十公里投资有限公司7家公司转为上海三十公里餐饮管理有限公司的子公司。同时，注销上海源麦谷网络科技有限公司。调整后的股权架构如下：
（二）增资的基本情况
为帮助精酿鲜啤业务相关子（孙）公司在资金上进一步独立运营，公司拟将所有拆借以及出资给精酿板块的运营和建设资金，转为注册资金对上海三十公里餐饮管理有限公司增资69,900万元。上海三十公里餐饮管理有限公司增资后再对精酿板块的宁波鲜啤三十公司科技有限公司等其他7家孙公司进行增资，以偿还相关公司以往因运营及建设资金不足产生的内部拆借债务。7家孙公司的具体增资情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 增资金额 |
| 宁波鲜啤三十公里科技有限公司 | 10,300.00 |
| 武汉鲜啤三十公里科技有限公司 | 12,700.00 |
| 长沙鲜啤三十公里科技有限公司 | 6,718.00 |
| 梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司 | 9,410.00 |
| 昆明鲜啤三十公里科技有限公司 | 7,300.00 |
| 宁波鲜啤三十公里贸易有限公司 | 810.00 |
| 宁波三十公里投资有限公司 | 4,870.00 |
合计：
| 合计： | 52,108.00 |
二、增资标的基本情况及增资后的情况
（一）上海三十公里餐饮管理有限公司
1.公司名称：上海三十公里餐饮管理有限公司
2.注册地址：上海市松江区茸兴路101号1幢2层201室
3.主营业务：餐饮服务；食品销售；餐饮管理。
4.法定代表人：万财飞
5.最近一年又一期的基本财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 4,618.41 | 19,200.97 |
| 净资产 | -1,161.03 | -2,988.73 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 85.85 | 104.87 |
| 净利润 | -1,169.46 | -1,827.70 |
6.增资前后注册资本及股权变化：
| 项目 | 增资前 | 增资后 |
| 出资额（万元） | 100 | 70,000 |
| 出资比例（%） | 100 | 100 |
（二）宁波鲜啤三十公里科技有限公司
1.公司名称：宁波鲜啤三十公里科技有限公司
2.注册地址：浙江省象山县西周镇象西机电工业园区
3.主营业务：食品生产；食品互联网销售；餐饮服务。
4.法定代表人：万财飞
5.最近一年又一期的基本财务指标如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 41,765.26 | 44,487.80 |
| 净资产 | 12,286.53 | 21,620.61 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 5,626.38 | 5,533.54 |
| 净利润 | -142.62 | -965.92 |
6.增资前后注册资本及股权变化：
| 项目 | 增资前 | 增资后 |
| 出资额（万元） | 12,484 | 22,784 |
| 出资比例（%） | 100 | 100 |
（三）武汉鲜啤三十公里科技有限公司
1.公司名称：武汉鲜啤三十公里科技有限公司
2.注册地址：湖北省武汉市蔡甸区奓山街道常北大街136号
3.主营业务：食品生产；食品互联网销售；餐饮服务
4.法定代表人：万财飞
5.最近一年又一期的基本财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 11,866.10 | 15,947.68 |
| 净资产 | -604.18 | 854.39 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 275.98 | 462.97 |
| 净利润 | -592.73 | -541.43 |
6.增资前后注册资本及股权变化：
| 项目 | 增资前 | 增资后 |
出资额（万元）
| 出资额（万元） | 5,000 | 17,700 |
| 出资比例（%） | 100 | 100 |
（四）长沙鲜啤三十公里科技有限公司
1.公司名称：长沙鲜啤三十公里科技有限公司
2.注册地址：长沙市望城经济技术开发区黄金创业园2#3#栋
3.主营业务：食品生产；食品互联网销售；餐饮服务。
4.法定代表人：万财飞
5.最近一年又一期的基本财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 10,769.79 | 14,019.18 |
| 净资产 | 1,502.18 | 3,157.75 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 1,418.97 | 2,685.74 |
| 净利润 | -1,114.69 | -544.42 |
6.增资前后注册资本及股权变化：
| 项目 | 增资前 | 增资后 |
| 出资额（万元） | 3,000 | 9,718 |
| 出资比例（%） | 100 | 100 |
（五）梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司
1.公司名称：梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司
2.注册地址：上海市松江区茸兴路101号1幢1层
3.主营业务：食品生产，食品经营，餐饮服务
4.法定代表人：舒思晨
5.最近一年又一期的基本财务指标如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 6,734.36 | 7,504.80 |
| 净资产 | -5,611.31 | -5,416.03 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 2,029.92 | 2,293.98 |
| 净利润 | -2,210.48 | -854.71 |
6.增资前后注册资本及股权变化：
| 项目 | 增资前 | 增资后 |
| 出资额（万元） | 500 | 9,910 |
| 出资比例（%） | 100 | 100 |
（六）昆明鲜啤三十公里科技有限公司
1.公司名称：昆明鲜啤三十公里科技有限公司
2.注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区马金铺街道办事处生物科技孵化器3号标准厂房9楼101-1-1室
3.主营业务：食品生产，食品销售，食品用纸包装、容器制品生产；食品互联网销售，餐饮服务
4.法定代表人：舒思晨
5.最近一年又一期的基本财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 5,581.75 | 5,962.96 |
| 净资产 | 1,226.81 | 1,190.67 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 54.12 | 350.99 |
| 净利润 | -139.19 | -236.14 |
6.增资前后注册资本及股权变化：
项目
| 项目 | 增资前 | 增资后 |
| 出资额（万元） | 5,000 | 12,300 |
| 出资比例（%） | 100 | 100 |
（七）宁波鲜啤三十公里贸易有限公司
1.公司名称：宁波鲜啤三十公里贸易有限公司
2.注册地址：浙江省宁波象保合作区智汇佳苑12幢436室
3.主营业务：食品互联网销售；食品销售；酒类经营，机械设备销售；包装专用设备销售
4.法定代表人：万财飞
5.最近一年又一期的基本财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 1,261.70 | 2,653.15 |
| 净资产 | -347.37 | -755.42 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 2,994.64 | 2,818.13 |
| 净利润 | -360.49 | -408.05 |
6.增资前后注册资本及股权变化：
| 项目 | 增资前 | 增资后 |
| 出资额（万元） | 500 | 1,310 |
| 出资比例（%） | 100 | 100 |
（八）宁波三十公里投资有限公司
1.公司名称：宁波三十公里投资有限公司
2.注册地址：浙江省宁波象保合作区双创中心58幢1号317室
3.主营业务：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
4.法定代表人：万财飞
5.最近一年又一期的基本财务指标如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 4,592.65 | 5,019.73 |
| 净资产 | 43.71 | 43.73 |
| 项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 151.78 | 0.00 |
| 净利润 | 43.76 | 0.02 |
6.增资前后注册资本及股权变化：
| 项目 | 增资前 | 增资后 |
| 出资额（万元） | 1,000 | 5,870 |
| 出资比例（%） | 100 | 100 |
本次以债权认缴本次增加的全部注册资本,相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。上述8家公司增资后仍为公司的全资子（孙）公司，上市公司仍直接或间接100%持有其股权。
三、增资对上市公司的影响
本次增资旨在捋顺精酿板块的公司间股权关系，将乐惠国际所有拆借给精酿板块的运营及建设资金转为对精酿板块母公司的注册资本，因此不会增加上市公司对鲜啤板块新的资金投入。本次增资将帮助精酿板块在股权架构和资金管理上进一步独立运作，有助于精酿板块长期健康发展，符合公司的发展战略。
本次增资事项不构成上市公司重大资产重组和关联交易，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董事会2024年12月10日