证券代码：688186证券简称：广大特材
北京小多信息咨询服务有限责任公司
关于张家港广大特材股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
2024年11月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）本次员工持股计划的基本原则 ...... 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 6
（三）本次员工持股计划的资金、股票来源和规模 ...... 7
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 8
（五）本次员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 9
（六）本次员工持股计划的变更、终止 ...... 14
（七）本次员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 15
（八）本次员工持股计划的其他内容 ...... 17
五、独立财务顾问意见 ...... 18
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 18
（二）对公司实行本次员工持股计划可行性的核查意见 ...... 19
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 21
六、结论 ...... 22
七、提请投资者注意的事项 ...... 23
八、备查文件 ...... 24
一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 广大特材、本公司、公司 | 指 | 张家港广大特材股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 张家港广大特材股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 草案、本草案、本员工持股计划草案 | 指 | 《张家港广大特材股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《张家港广大特材股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的广大特材普通股（A股）股票 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本员工持股计划的员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《张家港广大特材股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
北京小多信息咨询服务有限责任公司接受委托，担任广大特材2024年员工持股计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次员工持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
三、基本假设本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照员工持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、风险自担原则本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本次员工持股计划的参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象及确定标准公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司（含分、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司签订劳动合同。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划拟认购的份数不超过10,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工
实际缴款情况确定。
拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过
人。具体拟认缴份额比例如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 占本员工持股计划的比例（%） |
| 1 | 徐卫明 | 董事长、总经理 | 2,980 | 29.8 |
| 2 | 缪利惠 | 董事、副总经理 | ||
| 3 | 徐晓辉 | 董事 | ||
| 4 | 季良高 | 监事会主席 | ||
| 5 | 徐秋阳 | 监事 | ||
| 6 | 金秋 | 职工监事 | ||
| 7 | 何安云 | 副总经理 | ||
| 8 | 郭建康 | 财务负责人 | ||
| 9 | 郭燕 | 董事会秘书 | ||
| 10 | 董金雷 | 副总经理、核心技术人员 | ||
| 核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不超过190人） | 7,020 | 70.2 | ||
| 合计 | 10,000 | 100.0 | ||
注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。公司聘请的律师对本持股计划及其相关事项是否符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。。
（三）本次员工持股计划的资金、股票来源和规模
1、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，其中员工自筹资金不超过6,000万元，并拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过0.7:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）等法律法规和规范性文件的相关规定，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。最终使用的资金总额按照标的股票的实际购买均价予以计算。
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
2、本员工持股计划的股票来源
公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买广大特材A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。
、本员工持股计划标的股票规模
本员工持股计划完成建仓后，预计总份额所对应的标的股票数量上限不会超过公司现有股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期
1、本员工持股计划的存续期限
（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（
）锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（
）本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
（
）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。（
）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（6）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
、本员工持股计划的锁定期限
（1）本员工持股计划的锁定期为12个月。自公司公告当期最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（
）本员工持股计划的交易限制：
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告前1日；
）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（五）本次员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式，内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划
提供咨询、管理等服务。
、持有人
（1）持有人的权利如下：
1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与本员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2）在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）;
4）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本员工持股计划，以及本员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的税收；
5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
2、持有人会议
（
）持有人会议是本员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（
）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；3）本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
4）审议和修订本员工持股计划相关管理办法；5）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）持有人会议的召集程序：首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
）拟审议的事项（会议提案）;
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意
后则视为表决通过（员工持股计划约定需
（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（6）单独或合计持有本员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（
）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
、管理委员会
（1）本员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（
）管理委员会由
名委员组成，设管理委员会主任
人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（
）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；2）不得挪用本员工持股计划资金；
）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。（
）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
）办理本员工持股计划份额认购事宜；4）代表全体持有人行使股东权利；
）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；6）代表全体持有人分配收益和现金资产；7）决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；8）办理本员工持股计划份额继承登记；
）持有人会议授权的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；3）管理委员会授予的其他职权。（
）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1）会议日期和地点；2）会议事由和议题；
）会议所必需的会议材料；4）发出通知的日期。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后
日内，召集和主持管理委员会会议。
（7）管理委员会的召开和表决程序
）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会
委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
、股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（2）授权董事会实施本员工持股计划；
（3）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；（
）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（
）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（8）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（9）授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（
）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（
）授权董事会对本员工持股计划做出解释；
（12）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（六）本次员工持股计划的变更及终止
、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本
员工持股计划不作变更。如在本员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售等情况，本员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，须经出席持有人会议的持有人所持
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（3）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
（4）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人会议所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（七）本次员工持股计划的资产构成及权益分配
、本员工持股计划的资产构成
（1）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（
）资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
、本持有人权益的处置原则
（1）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（2）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（3）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；
（4）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，本员工持股计划陆续变现资产，管理委员会按持有人所持份额的比例，将投资收益、现金红利及本金分配给持有人；
（5）在存续期内发生如下情形之一时，管理委员会有权取消持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划份额强制收回，按照出资金额与其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值返还原持有人，管理委员会可将对应份额转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，对应股票择机出售后以出资金额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值返还原持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
4）持有人单方面提出离职的；
5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
6）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；
7）持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；
8）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
9）受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；
10）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
（6）持有人所持权益不作变更的情形
1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；3）持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；4）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的本员工持股计划份额由其合法继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
5）管理委员会认定的其他情形。如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与本员工持股计划管理委员会协商确定。
3、本员工持股计划的清算与权益分配
（1）持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（
）持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。
（3）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
（4）锁定期内，公司发生派息/派送现金红利时，持有人仅享有已解锁权益份额对应的现金分红收益，应由公司收回的未解锁权益份额对应的现金分红收益不享有；且员工持股计划因持有公司股份而获得的该部分现金股利计入持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（
）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
（八）本次员工持股计划的其他内容
本员工持股计划的其他内容详见《张家港广大特材股份有限公司2024年员工持股
计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划草案》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
、根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含分、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向2024年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第
（五）项第1款关于资金来源的规定。
、根据《员工持股计划草案》，本员工持股计划的存续期为
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。
员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第
款的规定。
、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为
元，本员工持股计划拟认购的份数不超过10,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第
款的规定。
8、经查阅《员工持股计划草案》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源和规模；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（
）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（
）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）持股计划的关联关系及一致行动关系；
（7）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；《员工持股计划草案》规定本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。《员工持股计划草案》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：广大特材2024年员工持股计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本次员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本次员工持股计划的主体资格公司成立于2006年
月
日。2020年
月
日在上海证券交易所上市。简称为“广大特材”，股票代码为“688186”。
经核查，本独立财务顾问认为：广大特材为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划有利于广大特材的可持续发展和凝聚力的提高
本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
、本次员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划的审议程序如下：
（1）2024年11月22日，公司召开职工代表大会表决通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
（
）2024年
月
日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
（3）2024年11月22日，公司第三届监事会第五次会议审议了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》。
本员工持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述会议通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本员工持股计划所安排的相关程序保证了本员工持股计划的合法性及合理性，符合《指导意见》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：广大特材具备实施本次员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本次员工持股计划是可行的。
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
、广大特材本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的对象涵盖公司（含分、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本次员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划有利于建立、健全广大特材的激励约束机制，提升公司的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论本独立财务顾问报告认为，广大特材本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项作为广大特材本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，广大特材本次员工计划的实施尚需提交股东大会审议批准。
八、备查文件
1、《张家港广大特材股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
、《张家港广大特材股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》
3、《张家港广大特材股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》
、《张家港广大特材股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
5、《安徽天禾律师事务所关于张家港广大特材股份有限公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见书》
6、《张家港广大特材股份有限公司章程》