证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2024-085
金发科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入外部投资者
暨公司放弃优先认购权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：公司全资子公司珠海万通特种工程塑料有限公司（以下简称“特塑公司”）
? 增资金额：特塑公司拟通过增资扩股方式引入外部投资者金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”），金石基金拟以每1元注册资本26.09元的认购价格认购特塑公司新增的注册资本1,916.4431万元，认购对价为人民币5亿元。公司全资子公司上海金发科技发展有限公司（以下简称“上海金发”）持有特塑公司100%的股权，拟在本次增资中放弃其对特塑公司的优先认购权。
? 本次公司拟放弃对特塑公司股权优先认购权并不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：
1. 如金石基金按照《珠海万通特种工程塑料有限公司股权投资协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”）相关原则提出的重组换股方案【具体见下文 “四、股权投资协议主要内容及履约安排（六）重组换股”】被公司董事会否决，则金石基金有权要求公司回购金石基金所持特塑公司股权；除出现该情形外，金石基金重组换股失败的，公司不承担对其持有的特塑公司股权的回购义务。
2. 根据投资协议，金发科技若以发行股份购买资产的方式进行重组换股，
该等交易需经过金发科技董事会及股东大会审议，并取得相关监管部门的审核批准，该事项届时是否能够获得审批存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资事项概述
鉴于金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）的长远战略规划和经营发展需要，公司全资子公司特塑公司拟通过增资扩股方式引入外部投资者金石基金。根据特塑公司的《资产评估报告》（以2024年6月30日为基准），特塑公司每1元注册资本对应的股东权益价值为26.09元，金石基金拟以每1元注册资本26.09元的认购价格认购特塑公司新增的注册资本1,916.4431万元，认购对价为人民币5亿元。公司全资子公司上海金发持有特塑公司100%的股权，拟在本次增资中放弃其对特塑公司的优先认购权。本次公司拟放弃对特塑公司股权优先认购权并不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
鉴于金石基金参与本次投资的前提是特塑公司员工股权激励获得特塑公司有权决策机构的批准，《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》已于2024年11月22日经公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过，具体详见公司同日发布的《金发科技股份有限公司第八届董事会第九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-083）、《金发科技股份有限公司关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-084）。
前述股权激励实施完成，且本次投资全额完成后，特塑公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 出资比例 |
| 上海金发 | 10,100.0000 | 73.1948% |
| 股权激励员工持股平台 | 1,782.3529 | 12.9167% |
| 金石基金 | 1,916.4431 | 13.8885% |
| 合计 | 13,798.7960 | 100.00% |
注1：本次特塑公司股权激励拟设立5个有限合伙企业作为员工持股平台，参与股权激励的激励对象拟通过员工持股平台认购特塑公司合计不超过1,782.3529万元的新增注册资本。注2：如本次投资未全额完成，按照各股东实际认购情况相应调整特塑公司股权结构。
本次增资已经公司2024年11月22日召开的第八届董事会第九次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 增资方的基本情况
1. 企业名称：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
2. 企业类型：有限合伙企业
3. 执行事务合伙人：金石投资有限公司（委派代表：陈平进）
4. 统一社会信用代码：91370303MA3T284W91
5. 注册地址：山东省淄博市张店区人民西路228号12层
6. 成立日期：2020年5月15日
7. 注册资本：325亿元人民币
8. 合伙人出资情况
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 营业执照号码 | 认缴 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 金石投资有限公司 | 普通合伙人 | 91110000710935134P | 10,000 | 0.3077 |
| 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 91110302MA01NQHG3J | 2,450,000 | 75.3846 |
| 金石新材料产业母基金（淄博）合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 91370303MA3RH06D45 | 790,000 | 24.3077 |
| 合计 | 3,250,000 | 100.00 | ||
9. 经营范围：从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票
的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10. 最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 2023年12月31日 | 2023年度 | |||
| 总资产 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,812,550.79 | 31,769.69 | 1,780,781.10 | 104,633.07 | 99,418.80 |
| 2024年9月30日 | 2024年1-9月 | |||
| 总资产 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,201,077.60 | 100,360.03 | 2,100,717.57 | -40,111.22 | -42,415.22 |
注：上述2023年度财务数据已经审计，2024年三季度财务数据未经审计。
11. 与公司的关联关系说明：金石基金与公司在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
12. 金石基金资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1. 企业名称：珠海万通特种工程塑料有限公司
2. 企业类型：有限责任公司
3. 统一社会信用代码：91440400MA4UJ90XX9
4. 成立时间：2015年10月23日
5. 注册地址：珠海市金湾区南水镇石化九路177号1楼
6. 法定代表人：徐显骏
7. 注册资本：10,100万元人民币
8. 经营范围：一般项目：新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料
销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；非食用盐销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9. 与本公司关系：特塑公司系公司的全资子公司。公司通过公司全资子公司上海金发间接持有特塑公司100%股权。
10. 最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 2023年12月31日 | 2023年度 | |||
| 总资产 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 123,800.16 | 61,865.62 | 61,934.53 | 114,141.36 | 23,835.08 |
| 2024年9月30日 | 2024年1-9月 | |||
| 总资产 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 141,374.04 | 60,838.83 | 80,535.21 | 94,598.56 | 18,283.42 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年三季度财务数据未经审计。
11. 评估、定价情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《珠海万通特种工程塑料有限公司拟实施增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第A0655号），以2024年6月30日为基准日，特塑公司注册资本为10,100.00万元，以收益法评估，股东全部权益价值评估值为人民币263,508.67万元，投资前每1元注册资本对应的股东权益价值为26.09元，在此基础上，金石基金对特塑公司本次增资的每1元注册资本的认购价格为
26.09元。
综上，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
四、股权投资协议主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
乙方：上海金发科技发展有限公司
丙方：金发科技股份有限公司
目标公司：珠海万通特种工程塑料有限公司
（二）增资金额
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《珠海万通特种工程塑料有限公司拟实施增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，以2024年6月30日为基准日，特塑公司注册资本为10,100.00万元，股东全部权益价值评估值为人民币263,508.67万元，投资前每1元注册资本对应的股东权益价值为26.09元，在此基础上，金石基金对特塑公司本次增资的每1元注册资本的认购价格为26.09元。
金石基金本次认购特塑公司新增注册资本人民币1,916.4431万元，认购对价为人民币5亿元。甲方参与本次投资的前提是特塑公司员工股权激励获得特塑公
司有权决策机构的批准，同意参与特塑公司股权激励的公司员工通过员工持股平台认购特塑公司新增注册资本不超过人民币1,782.3529万元。
各方在上述额度范围内在2025年6月30日前对特塑公司进行出资。本次投资完成后，特塑公司有权于2025年6月30日前在人民币2亿元的增资额度范围内，以不低于本次金石基金的增资价格和不优于金石基金的条件，引入其他外部投资者，无需另行取得金石基金的同意，金石基金同意就该情况放弃优先认购权。
（三）出资的先决条件及出资期限
1、金石基金首期出资款：人民币2.5亿元
金石基金首期出资款的先决条件为协议各方（以下简称“各方”）已就本次交易有效通过所有必要的决议/决定/批准，且各方已就本次交易的交易文件的签署和履行完成内部审批程序，并已就甲方参与本次交易及签署交易文件取得所有必需的授权或许可，且签署及履行交易文件不会导致各方违反任何其适用的法律法规。金石基金在前述约定的首期出资先决条件达成之日起5个工作日内完成金石基金首期出资款的实缴。
截至本公告日，各方已就本次交易有效通过所有必要的决议/决定/批准。
2、金石基金二期出资款：人民币2.5亿元
金石基金二期出资款的先决条件为金石基金首期出资已完成实缴出资，且2024年12月20日前至少一家前述股权激励的员工持股平台完成设立并进行首笔实缴出资。金石基金在前述约定的二期出资先决条件达成之日起5个工作日完成金石基金二期出资款实缴。
（四）资金用途
特塑公司应为金石基金的本次投资新设立独立的银行账户，不与其他资金混同。金石基金将其应支付的投资款支付至该银行账户，该账户为本次投资目的而开立的专用账户，其资金仅可用于特塑公司的日常经营支出以及研发和产能投资支出，也可用于偿还特塑公司的金融负债，或在特塑公司内部在保障资金稳健安全的情况下提高闲置资金的收益，除此之外不得用于关联方拆借或挪作他用。
（五）利润分配
各方同意，自2025年起，特塑公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每个年度应至少进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润不少于特塑公司前一年净利润的50%，该净利润应剔除本次员工股权激励持股对特塑公司净利润所产生的非现金费用影响（即在净利润中加回当期相关费用，费用以特塑公司审计报告列示的金额为准）。各方应配合完成上述利润分配的董事会、股东会的决议流程。
（六）重组换股
1、甲方本次对特塑公司的投资，自甲方缴纳其全部出资款之日起的12个月期限届满之后（如非因金石基金原因，导致金石基金未按照本协议约定将二期出资款实际出资的，则以金石基金首期交割日（“交割日”指金石基金实缴出资之日）起的12个月期限届满之后；如因金石基金原因，导致金石基金未按照本协议约定将二期出资款实际出资的，则以2024年12月31日起的12个月期限届满之后），甲方择机将持有的特塑公司全部或部分的股权，通过满足监管规定的方式换股为金发科技的股票（即甲方由持有特塑公司的股权变更为持有金发科技的股票），该交易简称“重组换股”。届时，金发科技、金发科技的控股股东应当支持并推动甲方提出的符合监管规定的重组换股方案。金发科技、金发科技的控股股东应尽最大努力协助甲方所持特塑公司股权，通过包括但不限于股权转让、换股等合规方式，以各方认可的价格完成流通或减持退出。
2、重组换股中，甲方不承担业绩承诺补偿义务。重组换股中，甲方所持特塑公司股权的交易价格，在符合证券监管法规的情况下，采用市场公允价值评估，按对应特塑公司净利润的13~14.5倍市盈率的原则定价，其中市盈率估值所参考的特塑公司净利润（前一年净利润、最近12个月净利润、当年净利润预计值三者中适中选择），应剔除本次员工股权激励持股对特塑公司净利润所产生的非现金费用影响。
3、重组换股交易以金发科技发行股份购买资产的方式进行，除非另行约定，金发科技股票发行的价格及其他监管事项均应按届时适用的证券监管法规规定办理；在符合监管要求的条件下，金发科技股票的发行对价将基于金发科技首次董事会审议重组换股事项召开日前20、60、120交易日均价的8折，但不能低于金发科技每股净资产，按照“三个发行价之孰低原则”确定。
4、如金发科技的控股股东不支持甲方按照符合本协议约定的原则提出的重组换股方案（指金发科技控股股东在股东大会审议相关重组方案时未投赞成票或甲方有证据证明其通过任何方式影响其他股东投反对票、弃权票的情形），则金石基金有权要求金发科技的控股股东回购金石基金所持特塑公司股权，并应自金石基金提出回购之日起9个月内完成，回购价格参照前述“重组换股”的作价原则。届时金发科技的控股股东应与金石基金或其指定主体签署相关回购协议文件，履行回购义务并完成相关程序。本次各方签署投资协议的同时，金发科技控股股东拟与金石基金签署前述约定的相关协议。
5、如甲方按照符合本协议约定的原则提出的重组换股方案被金发科技董事会否决，则金石基金有权要求金发科技回购金石基金所持特塑公司股权，并应自金石基金提出回购之日起9个月内完成，回购价格参照前述“重组换股”的作价原则。届时金发科技应与金石基金或其指定主体签署相关回购协议文件，履行回购义务并完成相关程序。除出现该情形外，甲方重组换股失败的，金发科技不承担对甲方持有的特塑公司股权的回购义务。
（七）反稀释条款及股权出售的限制
金石基金持有特塑公司股权期间，特塑公司后续增资（包括增加注册资本、发行可转换债或认购股权等各种形式）应获得金石基金的同意。另，非经金石基金的同意，金发科技或上海金发不得直接或间接对外转让持有的特塑公司全部或部分股权。
金石基金持有特塑公司股权期间，如特塑公司进行上述后续增资或股权转让，后续每股认购/转让价格不得低于甲方对目标公司本次投资的每一元注册资本对应价格，否则甲方有权要求目标公司以届时法律法规允许的最低价格向甲方增发目标公司股权/股份，以使得甲方获得额外股权/股份后所持有的目标公司股权/股份的相应单位价格等于甲方对目标公司认购时的每一元注册资本对应价格。本协议约定的金发科技（包含金发科技合并报表范围内子公司）、金发科技的控股股东、员工持股平台之间的股权转让的情形除外。
自甲方首期出资完成之日起3年内，非经金发科技同意，金石基金不得对外转让持有的特塑公司全部或部分股权。但如重组换股方案因任何原因被撤回、否
决时，对甲方股权转让的限制予以解除，金石基金后续的股权转让退出，金发科技、金发科技的控股股东应给予协助、支持和配合。同等条件下，金发科技及其控股子公司享有优先购买权。
（八）公司治理
各方同意，本次交易后，如2028年12月31日前，金石基金持有的特塑公司股权无法完成重组换股，特塑公司改组董事会，董事会成员5名，金石基金可向特塑公司委派1名董事，特塑公司其余4名董事仍由上海金发委派。
金发科技以特塑公司作为其特种工程塑料研发、生产和销售的核心平台。特塑公司为金发科技的控股子公司，金发科技、上海金发维持特塑公司当前独立经营的条件和现状，合理提高特塑公司的独立经营能力，承诺关联交易的公允性、合理性和必要性。
（九）陈述、保证和承诺
（1）各方均具备签署本协议的权利能力和行为能力，签署本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表（如适用），本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
（2）各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
（3）各方为签订、履行本协议而向其他各方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）各方已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；
（5）公司、上海金发、特塑公司应分别向甲方对截止本协议签署日的授权、目标公司遵守法律法规、目标公司对目前其名下的固定资产及无形资产等资产拥有合法权利、目标公司不存在重大未披露债务、目标公司的关联交易均具有合法性、合理性、定价公允、已合规履行相关决策程序等事项的作出陈述和保证，并确保该等各项陈述、保证在本协议签署日和交割日均是真实、完整和准确。
（十）违约事件
如公司、上海金发、特塑公司严重违反其在本协议中的任何声明、保证或声明、保证严重失实，则甲方有权选择单方解除本协议。若甲方在前述情形下选择解除本协议的，在协议解除之日起30个工作日内，目标公司应向甲方返还款项为甲方已支付的投资价款减去基于本次投资已经获得特塑公司全部分红加计相应利息（利息以甲方已支付的投资价款减去已获全部分红为基数按照同期LPR计算），如未按期退款，则按逾期每日万分之五(0.05%)向甲方支付逾期利息。
（十一）争议解决
如各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。如无法协商一致的，则该等争议、纠纷或索赔应提交深圳国际仲裁院仲裁，按照其届时有效的仲裁规则在深圳仲裁。仲裁裁决应为终局的，对双方均有约束力。
（十二）其他股东权利
除上述协议约定之外，本协议就甲方享有的优先购买权、共同出售权、优先认购权、信息权、最惠待遇等权利进行了约定。
五、本次交易对公司的影响
鉴于公司的长远战略规划和经营发展需要，本次交易有利于加快公司特种工程塑料业务的规模化扩张及行业地位提升，促进公司新材料板块实现高质量可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。同时，经与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）确认，根据本次投资协议相关约定，本次增资在特塑公司单体报表及公司合并报表层面均按权益进行会计处理确认，本次增资有利于降低公司资产负债率，优化公司资产负债结构。本次增资完成后，特塑公司仍是公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化，本次增资风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1. 如金石基金按照投资协议相关原则提出的重组换股方案被公司董事会否
决，则金石基金有权要求公司回购金石基金所持特塑公司股权；除出现该情形外，金石基金重组换股失败的，公司不承担对其持有的特塑公司股权的回购义务。
2. 根据投资协议，金发科技若以发行股份购买资产的方式进行重组换股，该等交易需经过金发科技董事会及股东大会审议，并取得相关监管部门的审核批准，该事项届时是否能够获得审批存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十五日