证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-117
上海保隆汽车科技股份有限公司
（上海市松江区沈砖公路5500号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
联席主承销商
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二〇二四年十一月
第一节 重要声明与提示
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年10月29日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：保隆转债
二、可转换公司债券代码：113692
三、可转换公司债券发行量：139,000万元（1,390万张，139万手）
四、可转换公司债券上市量：139,000万元（1,390万张，139万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2024年11月27日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自2024年10月31日至2030年10月30日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2025年5月6日至2030年10月30日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司A股股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十二、保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司
十三、联席主承销商：信达证券股份有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十五、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债
券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券的存续期内，联合资信将每年对可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
第三节 绪言本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1184号），公司于2024年10月31日向不特定对象发行1,390万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额139,000万元。
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日2024年10月30日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕157号文同意，公司139,000万元可转换公司债券将于2024年11月27日起在上交所挂牌交易，债券简称“保隆转债”，债券代码“113692”。
投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 上海保隆汽车科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Baolong Automotive Corporation |
| 股票简称 | 保隆科技 |
| 股票代码 | 603197 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 212,057,720元人民币 |
| 法定代表人 | 张祖秋 |
| 董事会秘书 | 尹术飞 |
| 有限公司成立日期 | 1997年5月20日 |
| 上市日期 | 2017年5月19日 |
| 注册地址 | 上海市松江区沈砖公路5500号 |
| 经营范围 | 一般项目:汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售 (不含许可类化工产品)；五金产品零售；五金产品批发；电力电子元器件销售；网络设备销售；金属材料销售；机械设备研发；机械设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；货物进出口；技术进出口；住房租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
二、发行人的历史沿革
（一）股份公司设立
发行人前身为上海保隆实业有限公司（以下简称“保隆有限”），成立于1997年5月20日。2005年3月，保隆有限股东会审议通过改制方案，具体方案为：
根据上海新业资产评估有限公司的评估报告（沪新评报字（2005）第007号），截至2004年12月31日保隆有限的净资产为46,805,511.98元；保隆有限老股东陈洪凌等5人以保隆有限上述经评估的净资产扣除3,443,011.98元的股利后的剩余净资产43,362,500元，按照1元/股的价格认购股份有限公司43,362,500股；同时江昌雄等27名新股东按照1.4元/股的价格出资7,096,600元认购5,069,000股，超过面值的部分2,027,600元计入资本公积。
2005年9月，上海安信会计师事务所有限公司对本次改制各股东的出资情况进行了验证，并出具安业字[2005]第557号《验资报告》。
2005年9月，上海市人民政府出具沪府发改审（2005）第006号《关于同意设立上海保隆实业股份有限公司的批复》，批准设立上海保隆实业股份有限公司（以下简称“保隆股份”）。2005年9月，保隆股份在上海市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为3100001007295号《企业法人营业执照》。整体改制后，保隆股份的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈洪凌 | 1,800.00 | 37.17 |
| 2 | 张祖秋 | 1,320.00 | 27.25 |
| 3 | 宋瑾 | 804.00 | 16.60 |
| 4 | 冯美来 | 251.00 | 5.18 |
| 5 | 陈洪泉 | 161.25 | 3.33 |
| 6 | 江昌雄 | 100.00 | 2.06 |
| 7 | 陈旭琳 | 90.00 | 1.86 |
| 8 | 王胜全 | 65.00 | 1.34 |
| 9 | 陈华乐 | 51.00 | 1.05 |
| 10 | 刘仕模 | 40.00 | 0.83 |
| 11 | 兰瑞林 | 32.00 | 0.66 |
| 12 | 陈艳 | 16.00 | 0.33 |
| 13 | 郑华文 | 11.50 | 0.24 |
| 14 | 代小壮 | 10.50 | 0.22 |
| 15 | 蔡旭新 | 10.00 | 0.21 |
| 16 | 胡峻峰 | 8.40 | 0.17 |
| 17 | 李前进 | 8.00 | 0.17 |
| 18 | 张慎 | 8.00 | 0.17 |
| 19 | 韩向明 | 8.00 | 0.17 |
| 20 | 李强 | 8.00 | 0.17 |
| 21 | 尹术飞 | 7.00 | 0.14 |
| 22 | 文剑峰 | 6.00 | 0.12 |
| 23 | 李发彬 | 5.00 | 0.10 |
| 24 | 刘坤 | 3.00 | 0.06 |
| 25 | 黄纯友 | 3.00 | 0.06 |
| 26 | 温华宣 | 3.00 | 0.06 |
| 27 | 宋吉春 | 3.00 | 0.06 |
| 28 | 王贤勇 | 2.50 | 0.05 |
| 29 | 陈绍明 | 2.50 | 0.05 |
| 30 | 李鹏 | 2.50 | 0.05 |
| 31 | 杨琼 | 2.00 | 0.04 |
| 32 | 秦相 | 1.00 | 0.02 |
| 合计 | 4,843.15 | 100.00 | |
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2017]584号”文核准，发行人公开发行了2,928
万股人民币普通股，本次发行后发行人总股本由8,782.0755万股增至11,710.0755万股。公司A股股票已于2017年5月19日在上海证券交易所上市。首次公开发行完成后，发行人股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 股份比例（%） |
| 1 | 陈洪凌 | 26,287,623 | 22.45 |
| 2 | 张祖秋 | 13,545,483 | 11.57 |
| 3 | 宋瑾 | 2,000,000 | 1.71 |
| 4 | 陈洪泉 | 2,147,009 | 1.83 |
| 5 | 陈旭琳 | 1,520,147 | 1.30 |
| 6 | 文剑峰 | 558,358 | 0.48 |
| 7 | 刘仕模 | 463,954 | 0.40 |
| 8 | 陈艳 | 168,582 | 0.14 |
| 9 | 宋吉春 | 122,686 | 0.10 |
| 10 | 冯美来 | 2,566,187 | 2.19 |
| 11 | 王胜全 | 1,034,550 | 0.88 |
| 12 | 尹术飞 | 222,239 | 0.19 |
| 13 | 兰瑞林 | 627,163 | 0.54 |
| 14 | 黄军林 | 240,000 | 0.20 |
| 15 | 杨寿文 | 50,000 | 0.04 |
| 16 | 上汽杰思（山南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,679,246 | 7.41 |
| 17 | 海通开元投资有限公司 | 5,000,000 | 4.27 |
| 18 | 上海欧肯投资管理有限公司 | 3,400,000 | 2.90 |
| 19 | 上海速必达电子电器制造有限公司 | 2,199,170 | 1.88 |
| 20 | 山南佳润杰思股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,764,452 | 1.51 |
| 21 | 上海尚颀投资中心（有限合伙） | 1,764,452 | 1.51 |
| 22 | 上海锐合创业投资中心（有限合伙） | 754,717 | 0.64 |
| 23 | 其余95名 | 12,704,737 | 10.85 |
| 限售股股东合计 | 87,820,755 | 75.00 | |
| 24 | 社会公众股东 | 29,280,000 | 25.00 |
| 合计 | 117,100,755 | 100.00 | |
（三）上市后历次股本变动情况
1、2018年2月，股权激励发行新股
2017年12月4日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，发行人第五届监事会第六次会议审议通过上述相关议案。2017年12月20
日，发行人召开2017年第五次临时股东大会并审议通过了上述议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
2018年1月5日，发行人第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年1月5日为首次授予日，授予176名激励对象220.85万股限制性股票，授予价格25.79元/股。
发行人于2018年2月2日完成了本次股权激励限制性股票授予登记工作。除1名激励对象因个人原因离职被取消授予资格外，本次限制性股票股权激励计划实际授予175人，共授予股份数量为2,202,500股。本次发行完成后，发行人总股本由117,100,755股增至119,303,255股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2018]000040号《定向发行人民币普通股（A股）220.25万股后实收股本的验资报告》，截至2018年1月19日止，发行人已收到175名激励对象认缴的出资款人民币56,802,475.00元，均为货币出资，其中计入“股本”人民币2,202,500.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币54,599,975.00元。
2018年3月6日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为119,303,255元。
2、2018年6月，权益分派
2018年5月16日，发行人召开2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配及转增股本方案。以方案实施前的发行人总股本119,303,255股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利59,651,627.50元，转增47,721,302股。本次权益分派实施的股权登记日为2018年6月21日，除权除息日为2018年6月22日。本次权益分派实施完毕后本次权益分派实施完毕，发行人总股本变更为167,024,557股。
2018年7月4日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为167,024,557元。
3、2019年7月，股权激励限制性股票的回购注销
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次限制性股票激励对象中牛焕成、吴平、代芬、徐伟、彭英雄和范毅6人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，由发行人回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计
22,000股。因发行人2018年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第一个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，由发行人进行回购注销对应的限制性股票共计654,150股。
鉴于发行人第五届董事会第十五次会议及发行人2017年度股东大会审议通过了发行人《关于公司2017年度利润分配预案的议案》并已于2018年6月实施，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，发行人对本次回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次回购注销的限制性股票的回购价格由25.79元/股调整为18.42元/股，回购注销的限制性股票总计由676,150股调整为946,610股。
2019年5月6日，发行人2018年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格和数量的议案》。本次回购注销限制性股票完成后，发行人股份总数由167,024,557股减少为166,077,947股。
2019年10月23日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为166,077,947元。
4、2020年9月，股权激励限制性股票的回购注销
根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次限制性股票激励对象中孙路、刘伟清和袁双3人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，由发行人注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计36,400股。因发行人2019年度业绩考核未达标，除以上离职人员之外的所有激励对象对应考核第二个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，由发行人进回购注销对应的限制性股票共计638,550股。
鉴于发行人第五届董事会第十五次会议及发行人2017年度股东大会审议通过了发行人《关于公司2017年度利润分配预案的议案》并已于2018年6月实施，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，发行人对本次回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次回购注销的限制性股票的回购价格由25.79元/股调整为18.42元/股，回购注销的限制性股票总计由674,950股调整为944,930股。
2020年7月8日，发行人2019年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2020年9月11日，发行人完成本
次限制性股票的回购注销工作，发行人股份总数由166,077,947股减少为165,133,017股。
2020年10月12日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为165,133,017元。
5、2021年4月，非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3576号)文件核准，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股股票(A股)41,538,461股。2021年4月30日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引(2019修订)》等有关规定，公司注册资本由165,133,017元增加至206,671,478元。
2021年6月17日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为206,671,478元。
6、2021年7月，股权激励限制性股票的回购注销
根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次限制性股票因发行人2020年度业绩考核未达标，所有激励对象对应考核第三个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁，拟由发行人进行回购注销对应的限制性股票共计851,400股，回购价格为25.79元。
鉴于发行人第五届董事会第十五次会议及发行人2017年度股东大会审议通过了发行人《关于公司2017年度利润分配预案的议案》并已于2018年6月实施，根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，发行人对本次回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整后，本次回购注销的限制性股票的回购价格由25.79元/股调整为18.42元/股，回购注销的限制性股票总计由851,400股调整为1,191,960股。
2021年6月10日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2021年7月15日，发行人完成本次限制性股票的回购注销工作，发行人股份总数由206,671,478股减少为205,479,518股。
2021年8月5日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为205,479,518元。
7、2021年11月，股权激励发行新股
发行人于2021年7月20日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，并于2021年8月5日召开发行人2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。发行人于2021年9月8日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定2021年9月8日为首次授予日，授予131名激励对象2,346,390股限制性股票，授予价格17.41元/股。
2021年11月10日，发行人办理完成了本次股权激励限制性股票授予登记工作。除1名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购发行人拟向其授予的限制性股票合计20,000股，本次限制性股票股权激励计划实际授予130人，共授予股份数量为2,326,390股。本次发行完成后，发行人总股本由205,479,518股增至207,805,908股。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月29日出具的《验资报告》（大信验字[2021]第1-10020号），截至2021年10月26日止，发行人已收到限制性股票激励对象缴纳的新增投资款合计人民币40,480,329.62元。其中：
新增注册资本合计人民币2,326,390元，股东以货币资金缴纳。
2021年12月22日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为207,805,908元。
8、2022年7月，股权激励限制性股票的回购注销
2022年4月26日，发行人召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对1人因离职不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票，共计50,000股，回购价格为17.41元/股。
因发行人尚未实施完毕2021年度利润分配方案，故发行人不对本次回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
2022年5月19日，发行人2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2022年7月4日，发行人完成本次限制性股票的回购注销工作，发行人股份总数由207,805,908股减少为207,755,908股。
2022年8月26日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为207,755,908元。
9、2022年三季度，股权激励股票期权的自主行权
发行人于2022年10月11日，披露了《保隆科技关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权2022年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，截至2022年9月30日，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为921,833股，总股本由207,755,908股变更为208,677,741股。
10、2022年10月，股权激励限制性股票的回购注销
发行人于2022年8月29日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象持有的全部未解锁限制性股票共计7,100股进行回购注销，回购价格为17.41元/股。
因发行人尚未实施完毕2021年度利润分配方案，故发行人不对本次回购注销的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。
2022年9月15日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年10月20日，发行人完成本次限制性股票的回购注销工作，发行人股份总数由208,677,741股减少为208,670,641股。
11、2022年四季度，股权激励股票期权的自主行权
发行人于2023年1月4日，披露了《保隆科技关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权2022年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》，2022年第四季度，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为171,067股，总股本由208,670,641股变更为208,841,708股。
12、2023年一季度，股权激励股票期权的自主行权
发行人于2023年4月4日，披露了《保隆科技关于2021年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予股票期权2023年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》，2023年第一季度，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为82,200股，总股本由208,841,708股变更为208,923,908股。2023年6月20日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人注册资本变更登记为208,923,908元。
13、2023年二季度，股权激励股票期权的自主行权
发行人于2023年7月4日，披露了《保隆科技关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权2023年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》，2023年第二季度，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为53,350股，总股本由208,923,908股变更为208,977,258股。
14、2023年三季度，股权激励股票期权的自主行权
发行人于2023年10月10日，披露了《保隆科技关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权2023年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，2023年第三季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计1,017,094股，包括公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量58,100股、公司2021年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量922,600股及公司2021年激励计划预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量36,394股。总股本由208,977,258股变更为209,994,352股。
15、2023年10月，股权激励发行新股
发行人于2023年8月28日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议，并于2023年9月14日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
发行人于2023年9月19日第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次
会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。确定2023年9月19日为首次授予日，授予52名激励对象1,719,500股限制性股票，授予价格28.20元/股；授予431名激励对象8,993,500份股票期权，行权价格45.11元/份。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月13日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第1-00067号），截至2023年10月10日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增投资款合计人民币48,489,900.00元。其中：
新增注册资本合计人民币1,719,500.00元，股东以货币资金缴纳。
2023年10月19日，发行人办理完成了本次股权激励限制性股票授予登记工作。本次限制性股票股权激励计划实际授予52人，共授予股份数量为1,719,500股。本次发行完成后，公司总股本增至211,819,604股，其中包含公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权自主行权新增105,752股份。
2024年1月11日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，注册资本变更为211,713,852元（该注册资本不包含上述自主行权新增股份数）。
16、2023年四季度，股权激励股票期权的自主行权
发行人于2024年1月3日，披露了《保隆科技关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权2023年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》，2023年第四季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计241,868股，包括公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量216,600股及公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量25,268股。总股本由211,713,852股变更为211,955,720股。
17、2024年一季度，股权激励股票期权的自主行权
发行人于2024年4月2日，披露了《保隆科技关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权2024年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024年第一季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计79,700股，
包括公司2021年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量79,700股及公司2021年激励计划预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量0股。总股本由211,955,720股变更为212,035,420股。
18、2024年二季度，股权激励股票期权的自主行权
发行人于2024年7月2日，披露了《保隆科技关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权2024年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024年第二季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计22,300股，包括公司2021年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量22,300股及公司2021年激励计划预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量0股。总股本由212,035,420股变更为212,057,720股。
2024年10月16日，上海市市场监督管理局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，注册资本变更为212,057,720元。
19、2024年三季度，股权激励股票期权的自主行权
发行人于2024年10月9日，披露了《保隆科技关于限制性股票与股票期权激励计划股票期权2024年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024年三季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数量共计18,600股，包括公司2021年激励计划首次授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量18,600股，公司2021年激励计划预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量0股，公司2021年激励计划预留授予第二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量0股，公司2023年激励计划股票期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数量0股。总股本由212,057,720股变更为212,076,320股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2024年9月30日，公司的股本结构情况如下：
| 项目 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 1,719,500 | 0.81 |
| 二、无限售条件股份 | 210,356,820 | 99.19 |
| 股份总数 | 212,076,320 | 100.00 |
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份种类 | 限售股数（股） |
| 陈洪凌 | 境内自然人 | 34,457,626 | 16.25 | 人民币普通股 | 0 |
| 张祖秋 | 境内自然人 | 20,773,630 | 9.80 | 人民币普通股 | 0 |
| 国投招商投资管理有限公司-先进制造产业投资基金二期（有限合伙） | 其他 | 9,049,773 | 4.27 | 人民币普通股 | 0 |
| 香港中央结算有限公司 | 未知 | 5,628,074 | 2.65 | 人民币普通股 | 0 |
| 广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合 | 其他 | 4,819,953 | 2.27 | 人民币普通股 | 0 |
| 冯美来 | 境内自然人 | 3,601,162 | 1.70 | 人民币普通股 | 37,000 |
| 全国社保基金一一五组合 | 其他 | 3,300,000 | 1.56 | 人民币普通股 | 0 |
| 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 | 其他 | 3,091,819 | 1.46 | 人民币普通股 | 0 |
| 陈洪泉 | 境内自然人 | 3,070,813 | 1.45 | 人民币普通股 | 40,000 |
| 宋瑾 | 境外自然人 | 2,800,000 | 1.32 | 人民币普通股 | 0 |
四、发行人的控股股东和实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人均为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，其中宋瑾为陈洪凌之配偶。
2010年8月，陈洪凌、张祖秋、宋瑾签订《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函》。2013年4月，公司实际控制人再次签署《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函》，对其共同控制及一致行动进行确认及承诺。2016年12月，实际控制人签署《关于共同控制及一致行动的确认暨承诺函（二）》，明确承诺：①在保隆科技董事会、股东大会召开前，各方应当事先就会议所需表决事项进行充分沟通，并应尽最大努力达成一致意见。如确无法达成一致意见的，各方同意以陈洪凌的意见为准；②上述承诺不得由任何一方擅自解除或撤销，未经各方一致同意，任何解除、撤销本函承诺的行为均为无效。
截至2024年9月30日，陈洪凌、张祖秋及宋瑾分别持有公司股份34,457,626股、20,773,630股、2,800,000股，三人合计持有公司58,031,256股股份，占总股本的27.36%。
公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：
1、陈洪凌
男，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于中国汽车工业进出口厦门公司，1997年创立公司前身上海保隆实业有限公司，现任公司名誉董事长、董事。
2、张祖秋
男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于南京金城集团，1997年至今就职于本公司。现任公司董事长、总经理。
3、宋瑾
宋瑾：加拿大国籍，护照号为P9669****。宋瑾是公司创始股东，陈洪凌之配偶，目前未在公司任职。
公司的控股股东和实际控制人近三年没有变化。
五、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务
公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车轮胎压力监测系统(TPMS)、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度和电流类为主）、ADAS智能驾驶产品（视觉传感器、车载雷达、控制器与系统解决方案）、智能主动空气悬架（空气弹簧减振器总成、空气弹簧、储气罐、空气供给单元、悬架控制器以及悬架系统集成）、汽车金属管件（轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和EGR管件）、气门嘴以及平衡块、BUSBAR、液冷板和铝外饰件等。
（二）发行人主要产品
公司主要产品及其用途如下：
| 产品 类别 | 产品 名称 | 图片 | 主要用途 |
| TPMS | 主要用于轮胎的气压和温度等数据监测并无线传输给控制器进行处理并显示给用户 | ||
| 汽车金属管件 | 排气系统管件-尾管 | 安装于汽车排气系统尾部或汽车后保险杠，主要为契合汽车美学设计对汽车进行装饰，同时具备保障排气顺畅、降低噪音等功能 | |
| 排气系统管件-热端管 | 主要用于实现汽车排气系统主要装置之间的连接，具有保障排气顺畅、优化排气系统结构等功能，同时有助于汽车轻量化 | ||
| 汽车结构件 | 主要作为车体框架，起支撑车体的作用，应用于车身、底盘、座椅等，包括主要承力元件（纵梁、横梁和支架等）以及与它们相连的管件/板件共同组成的刚性空间结构；此外，液压成型汽车结构件还能为汽车轻量化做贡献 | ||
| 气门嘴 | 橡胶嘴 | 用于轮胎充放气体或液体、并能保持其内压的单向阀门 | |
| 金属嘴 | |||
| 空气悬架系统及部件 | 空气悬架系统 | 一种利用空气弹簧为弹性元件的汽车悬架系统，通过对空气弹簧的充放气来调节车身高度，增强车辆行驶的平顺性和稳定性 | |
| 空气弹簧减振器总成 | 空气弹簧和减振器集成的总成，能够在不同路况下保持车辆良好舒适性和稳定性，提高车辆的操控性和通过性 | ||
| 空气弹簧 | 可应用于商用车、乘用车以提高舒适性 | ||
| 产品 类别 | 产品 名称 | 图片 | 主要用途 |
| 空气供给单元 | 空气供给单元由电动机、空气压缩机、电磁阀单元、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀组成。其中空气压缩机结构一般为单级往复活塞式；空气干燥器用于给压缩空气去湿，以免在压缩空气过程中产生的冷凝水引起部件锈蚀；气动排气阀的作用是保持系统剩余压力和限压；温度传感器检测空气供给单元温度，悬架控制单元根据空气压缩机运行时间和温度信号计算出空气压缩机的最高允许温度，并在超过临界值时关闭压缩机以免压缩机过热，从而保证系统工作的可靠性 | ||
| 悬架控制器 | 接收各类传感器的信号，确定车身的运动状态（如速度、加速度、 路面冲击等），调整底盘状态 | ||
| 储气罐 | 用于储存空压机压缩的空气，同时具有缓冲空气和降温作用 | ||
| 传感器 | 光学类传感器 | 主要用于测量外部雨量大小、可见光照度及红外辐射强度、挡风玻璃的温度和湿度等，使汽车实现雨刮、近光灯、空调和HUD（抬头显示系统/平行显示系统）等的智能控制 | |
| 电流类传感器 | 测量系统中的电流信号，主要用于电动汽车BMS（电池管理系统）、BDU（电池能量分配单元）、PDU（配电单元）、工业用锂电池能源管理设备和充电桩等方面 | ||
| 速度类传感器 | 测量系统中的速度信号或者速度及方向信号，主要用于汽车电子稳定系统(ESP)、防抱死制动系统(ABS)、自动驾驶控制系统(ADAS)等 | ||
| 位置类传感器 | 测量系统中的位移、高度和角度信号，主要用于汽车线控制动系统(One Box)、制动系统、转向系统、空气悬架系统、自动大灯高度调节系统、自动变速器控制系统、自动驾驶(ADAS)等系统 | ||
| 加速度/偏航率类传感器 | 测量车辆中加速度和/或角速度信号，主要用于汽车电子稳定系统(ESP)、空气悬架系统、车联网系统(TBOX)、安全气囊系统(Airbag) | ||
| 压力类传感器 | 测量车辆各系统中液体或气体的压力信号，主要用于车辆的发动机系统、变速箱系统、空调系统、制动系统、燃油控制系统和后处理等系统 | ||
| ADAS | 视觉传感器 | 通过感光芯片结合光学镜头每秒采集N组（帧）数字形式的图像，通过车载以太网或LVDS（低电压差分信号）方式传送给ECU并通过图像算法技术进行数据处理和分析，进而判断车辆周围情况 |
| 产品 类别 | 产品 名称 | 图片 | 主要用途 |
| 毫米波雷达 | 毫米波雷达是由阵列天线和数据处理系统组成的智能距离传感器，其收发的信号是一种频率介于30GHz—300GHz的电磁波，是自动驾驶系统中重要的组成部件，主要具有目标探测功能，优点是探测距离远且精度高、全天候（大雨除外）全天时工作、对雾、烟、灰尘等有良好穿透能力、抗干扰性好，此外还具有体积小、性价比高的特点 | ||
| 行泊域控制器 | 可以集成和处理来自不同传感器(如摄像头、雷达、激光雷达等)的数据,实现各种安全和自动化的驾驶功能 | ||
| 其他 | 平衡块 | 主要用于调整车轮动平衡 | |
| BUSBAR母排 | 实现电芯与电芯之间的电连接 | ||
| 液冷板 | 其作用是将电池工作时产生的热量传递给内部的冷却液，再通过冷却液带走热量，以维持电池的适宜工作温度；在寒冷环境下，液冷板可通过加热冷却液的方式提高电池的温度，以改善其性能和延长使用寿命，同时提升系统的稳定性，是新能源汽车电池系统的核心组件，具备高效的散热性能和出色的耐腐蚀性 | ||
| 铝外饰件之车顶架 | 汽车车顶架安装在车顶便于系带大件物品的支架，是汽车车顶一切搭载方案的基础。车顶架配合横梁车架等装置极大的拓展了车辆的实用性。同时，其多样化的造型也为SUV等车辆的造型设计带来了新颖的设计元素 | ||
| 铝外饰件之饰条 | 门框饰条总成装置于车框上条位置的装饰条，从A柱到C柱，与其它门饰条形成一体的长线条装饰效果。内水切/外水切装置于车门玻璃内侧腰线位置的装饰条，通过挤压、冲切等工艺加工完成，可采用不锈钢、铝合金材质，结合先进高效的涂装或阳极氧化等表面处理工艺，为客户提供从不锈钢本色、塑料黑色，到涂装色、喷粉色、氧化色等丰富多彩的外观效果，满足客户对于不同层次、不同档次车的需求 |
（二）发行人竞争优势
公司持续围绕“掌握领先技术，提升汽车部件”的企业使命，巩固并提升自己的核心竞争力，具体表现为：
1、企业文化与人力资源优势
公司建立了以“负责、上进、分享”为价值总纲的果园文化，秉承“以人为本、包容互信、共同发展”的经营理念，企业文化理念为员工所广泛认同，增强了向心力。成立了各类专业协会、文体协会50多个，开展各类文化活动和员工见面会，加强了员工交流，提升了员工满意度和敬业度。建立了科学的人才规划和招聘管理体系，为业务发展获得了必需人才。建立了200多个岗位序列的任职资格标准，搭建了员工成长平台，激发了员工成长动力。逐步建立和完善了保隆学院平台和员工培训体系，2023年实施各类人才培养培训项目150多个，致力于将公司建设成为学习型组织。通过待遇留人、感情留人、机制留人、事业留人等机制，采取股权激励等长期激励手段，吸引和留住人才，增加了员工凝聚力和忠诚度，5年以上司龄人员超过35%。深入人心的企业文化理念和完善的选、用、育、留体系及其规范化的人才工作，造就了高稳定、高意愿、高素质的人才队伍，全方位助推了业务发展。
2、信息化与数字化能力优势
公司部署了全面预算系统、产品生命周期管理系统PLM、SAP ERP企业资源计划系统和周边相关系统（软件配置管理SCM、供应商关系管理SRM、客户关系管理CRM、电子化人力资源管理E-HR、制造执行系统MES等），实现从预算到核算的全供应链业务支持和以及研发链的研发支持。公司自有完整的IT团队，设计、开发和部署了以上各个周边系统。IT团队和公司业务部门紧密合作，打造了数十条数字化生产线。IT团队具有较强的数字化赋能的能力，打造了集经营分析、战情分析、专题分析为一体的数字化经营管理平台。
3、客户资源优势
公司的主要客户包括全球和国内主要的整车企业如丰田、大众、奥迪、保时捷、现代起亚、宝马、奔驰、通用、福特、日产、本田、Stellantis、捷豹路虎、上汽、东风、长安、一汽、奇瑞、吉利、长城、塞力斯、江淮等；公司也与新能源汽车龙头企业如比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑、合众等建立了业务关系。公司还在全球范围内与大型的一级供应商如佛瑞亚、天纳克、博格华纳、马瑞利、延锋、麦格纳、大陆、克诺尔、采埃孚、三五、布雷博等建立了稳定、长期的供
货关系；在售后市场，公司向北美和欧洲的知名独立售后市场流通商如DiscountTire、Tire Kingdom、Ascot和伍尔特等供应产品。公司丰富的客户资源一方面体现了公司主要产品在行业的市场地位，另一方面有利于公司新产品的市场开拓。
4、管理系统优势
公司立足于先进汽车零部件制造业，建立了保隆流程管理体系BMS，保隆精益生产体系BPS，以制度和流程规范企业运作，并实施了ERP（企业资源计划系统）、EPROS（流程管理平台）、预算系统、OA（办公自动化）、PLM（产品生命周期管理）、CRM（客户关系管理）、SCM（软件配置管理）、SRM（供应商关系管理）等信息系统，形成了高效、精细化的企业运营与管理模式，从而促进了公司快速发展。公司先后通过了IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和T?V莱茵ISO26262功能安全流程体系认证。
5、研发技术优势
公司主要产品技术水平处于行业领先水平，公司是上海市科技小巨人企业、上海市创新型企业、国家知识产权示范企业，公司技术中心是“国家认定企业技术中心”，公司中心实验室（汽车电子实验室）通过了CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证，公司的胎压监测传感器和智能悬架控制器先后通过了ASPICE-CL2评估认可。截至2024年6月30日，公司在全球拥有主要授权专利704项，并持续追踪整车及零部件行业动态，持续研发具有市场潜力的新产品，2024年上半年研发投入占营业收入达到8.52%。
6、国际化运营能力优势
公司在中国、北美和欧洲拥有多个生产园区、研发和销售中心，产品直接销往50多个国家和地区，积累了丰富的国际化运营经验，具备了全球供应与服务能力，为公司更多的产品线获得全球市场占有率领先地位打下了基础。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：139,000万元（1,390万张，139万手）
2、向原A股股东发行的数量和配售比例：本次发行向原A股股东优先配售的保隆转债为929,812,000元（929,812手），约占本次发行总量的66.89%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元。
5、募集资金总额：人民币139,000万元。
6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2024年10月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足部分由主承销商包销。
7、配售结果
本次发行向原A股股东优先配售929,812手，即929,812,000元，占本次发行总量的66.89%；网上社会公众投资者实际认购447,899手，即447,899,000元，占本次发行总量的32.22%；主承销商包销可转换公司债券的数量为12,289手，即12,289,000元，占本次发行总量的0.88%。
8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（元） | 持有比例（%） |
| 1 | 陈洪凌 | 225,835,000.00 | 16.25 |
| 2 | 张祖秋 | 136,150,000.00 | 9.79 |
| 3 | 冯美来 | 23,602,000.00 | 1.70 |
| 4 | 全国社保基金一一五组合 | 21,628,000.00 | 1.56 |
| 5 | 陈洪泉 | 20,126,000.00 | 1.45 |
| 6 | 陈旭琳 | 14,354,000.00 | 1.03 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－广发稳健回报混合型证券投资基金 | 13,765,000.00 | 0.99 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金 | 11,655,000.00 | 0.84 |
| 9 | 基本养老保险基金八零五组合 | 9,831,000.00 | 0.71 |
| 10 | 全国社保基金一零七组合 | 9,586,000.00 | 0.69 |
9、发行费用总额及项目
| 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 保荐及承销费 | 1,030.19 |
| 律师费用 | 131.00 |
| 会计师费用 | 75.47 |
| 资信评级费用 | 37.74 |
| 信息披露及发行手续费用 | 18.35 |
| 合计 | 1,292.75 |
二、本次发行的承销情况
本次发行向原A股股东优先配售929,812手，即929,812,000元，占本次发行总量的66.89%；网上社会公众投资者实际认购447,899手，即447,899,000元，占本次发行总量的32.22%；主承销商包销可转换公司债券的数量为12,289手，即12,289,000元，占本次发行总量的0.88%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2024年11月6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大信验字[2024]第1-00069号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的批准情况：本次可转换公司债券发行方案经2023年5月15日发行人第七届董事会第三次会议、2023年10月24日发行人第七届董事会第九次会议、2024年4月25日发行人第七届董事会第十二次会议审议、2024年5月10日发行人第七届董事会第十三次会议、2023年6月5日发行人2023年第一次临时股东大会、2024年5月17日发行人2023年年度股东大会审议通过。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请于2024年5月16日经由上海证券交易所上市审核委员会2024年第13次会议审议通过。
中国证券监督管理委员会于2024年8月20日出具了《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1184号）。
2、证券类型：可转换公司债券（以下简称“可转债”）
3、发行规模：人民币139,000万元
4、发行数量：13,900,000张
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次可转债募集资金总额为人民币139,000.00万元，募集资金净额为137,707.25万元。
7、募集资金专项存储账户：公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。
8、本次募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为人民币139,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 空气悬架系统智能制造扩能项目 | —— | 152,200 | 103,500 |
| 1.1 | 年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目 | 上海保隆汽车科技（安徽）有限公司 | 81,530 | 68,000 |
| 1.2 | 空气弹簧智能制造项目 | 安徽隆威汽车零部件有限公司 | 60,000 | 27,500 |
| 1.3 | 汽车减振系统配件智能制 | 安徽拓扑思汽车零部件有限公司 | 10,670 | 8,000 |
| 造项目 | ||||
| 2 | 补充流动资金 | 上海保隆汽车科技股份有限公司 | 40,000 | 35,500 |
| 3 | 合计 | 192,200 | 139,000 | |
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币139,000万元，发行数量为13,900,000张（1,390,000手）。
（三）证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（四）发行价格或定价方式
本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2024年10月31日至2030年10月30日。
（六）利率
第一年0.10%，第二年0.30%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年2.00%。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年11月6日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2025年5月6日至2030年10月30日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。
（八）本次发行的可转债评级
本次可转债经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期内，联合资信将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（九）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债的本息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转换为公司A股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）根据法律法规及债券持有人会议规则规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（6）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定获得有关信息；
（7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、本次债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
（2）当公司未能按期支付本期债券的本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（8）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集
债券持有人会议主要由受托管理人或公司董事会负责召集。本期债券存续期间，出现以下情形之一的，原则上应当在15个交易日内召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期债券本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产。
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（8）拟修改债券持有人会议规则；
（9）根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）单独或者合计持有本期债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人，以及法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他机构或人士（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议。提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人或公司董事会，提出符合债券持有人会议规则规定的债券持有人会议权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人或公司董事会应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。受托管理人或公司董事会同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人或公司董事会完成会议召集相关工作；
（2）受托管理人或公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，提议人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人或公司董事会应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代提议人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助提议人联系应当列席会议的相关机构或人员等；
（3）符合债券持有人会议规则召集规定发出债券持有人会议通知的机构或人士，为当次债券持有人会议的召集人。
6、债券持有人会议的表决、决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；
（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期未偿还债券份额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的出席债券持有人会议的债券份额总数：
①公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
②本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；
③其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；
（4）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
（5）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”；
（6）债券持有人会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的具有表决权的债券持有人（或其代理人）担任；
（7）除债券持有人会议规则另有约定外，债券持有人会议作出的决议，应当经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；
（8）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由召集人负责载入会议记录。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录；
（9）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合；
（10）债券持有人会议应有会议记录，会议记录应当记载以下内容：
①债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
②出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
③会议议程；
④债券持有人询问要点；
⑤表决程序（如为分批次表决）；
⑥每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料，召集人应交由公司董事会保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，公司董事会不得拒绝；
（11）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次1个交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
①债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
②出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
③各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
④其他需要公告的重要事项。
（十）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为40.11元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0为调整前有效的转股价，P1为调整后有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。
（十一）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA指当期应计利息，B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i指可转换公司债券当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA指当期应计利息，B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i指可转换公司债券当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I指年利息额；B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司A股股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。
（十五）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中，V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）向原股东配售的安排
1、发行对象
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024年10月30日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
发行人现有总股本212,076,320股，全部可参与原A股股东优先配售。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2024年10月30日，T-1日）公司可参与配售的A股股本数量发生
变化，公司将于申购起始日（2024年10月31日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
2、优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年10月30日，T-1日）收市后登记在册的持有的保隆科技股份数量按每股配售6.554元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.006554手可转债。
发行人现有总股本212,076,320股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.006554手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,390,000手。
原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配保隆转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“保隆配债”的可配余额。
3、优先认购方式
（1）原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2024年10月30日（T-1日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2024年10月31日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（2）原股东的优先认购方式
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753197”，配售简称为“保隆配债”。原股东优先认购1手“保隆配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配保隆转债，请投资者仔细查看证券账户内“保隆配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。原股东持有的“保隆科技”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东的优先认购及缴款程序
投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“保隆配债”的可配余额。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
投资者的委托一经接受，不得撤单。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十八）违约情形、责任及争议解决
1、违约情形
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）公司已不能按期偿付本期可转债到期应付本金和/或利息；
（2）本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期应付的本金和/或利息，进而导致公司不能按期本期债券应付的本金和/或利息；
（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息义务产生重大实质性不利影响，在经受托管理人书面通
知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）公司因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本期债券的还本付息能力产生重大不利影响；
（5）本期可转债存续期间，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
3、争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应当向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼解决。
（十九）本次发行可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。2023年年度股东大会决议将本次发行方案的股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2025年6月4日。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、本次可转债资信评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券的存续期内，联合资信将每年对可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、本次可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年发行债券和债券偿还的情况
发行人最近三年不存在对外发行债券的情形。
四、公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
在本次可转换公司债券的存续期内，联合资信将每年对可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
报告期内各期末，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.56 | 1.41 | 1.81 |
| 速动比率（倍） | 0.95 | 1.01 | 0.84 | 1.21 |
| 资产负债率（合并） | 63.64% | 61.64% | 57.88% | 52.40% |
| 资产负债率（母公司） | 26.18% | 26.05% | 7.53% | 13.50% |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 38,721.87 | 78,358.68 | 54,748.53 | 57,941.89 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.15 | 6.58 | 5.89 | 9.22 |
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
1、流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为1.81倍、1.41倍、1.56倍和1.44倍，速动比率分别为1.21倍、0.84倍、1.01倍和0.95倍。公司资产流动性较好，具有较好的偿债能力。
2、资产负债率
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为52.40%、57.88%、61.64%和
63.64%；母公司资产负债率为13.50%、7.53%、26.05%和26.18%。报告期各期末，公司合并资产负债率呈上升趋势主要系公司近年来经营规模扩张较快所致。
3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为57,941.89万元、54,748.53万元、78,358.68万元和38,721.87万元；利息保障倍数分别为9.22倍、5.89倍、6.58倍和5.15倍，经营利润足以支付利息，不存在重大偿债风险。
4、本次融资对公司偿债能力的影响
本次发行可转债的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转债在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转债票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
第九节 财务与会计资料
一、发行人最近三年财务报告审计情况
发行人2021年度、2022年度和2023年度的财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大信审字[2022]第1-05155号、大信审字[2023]第1-02393号和大信审字[2024]第1-02579号的审计报告，审计意见类型为无保留意见。发行人2024年1-6月财务报表未经审计。
二、发行人主要财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 921,821.39 | 847,514.08 | 661,506.73 | 514,948.44 |
| 负债总计 | 586,602.01 | 522,428.97 | 382,854.07 | 269,836.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 303,111.72 | 295,344.46 | 249,839.97 | 219,851.29 |
| 少数股东权益 | 32,107.65 | 29,740.66 | 28,812.69 | 25,260.26 |
| 所有者权益合计 | 335,219.37 | 325,085.11 | 278,652.65 | 245,111.55 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 318,369.60 | 589,746.49 | 477,771.43 | 389,758.56 |
| 营业利润 | 21,153.07 | 48,258.69 | 30,508.99 | 37,936.71 |
| 利润总额 | 21,101.50 | 48,221.29 | 30,328.94 | 37,827.02 |
| 净利润 | 15,738.10 | 38,148.95 | 22,725.27 | 29,160.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,831.51 | 37,883.35 | 21,413.10 | 26,839.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 11,859.81 | 29,351.59 | 8,340.64 | 15,796.27 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,388.49 | 43,778.13 | 17,506.50 | 13,131.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,752.91 | -88,380.00 | -80,275.71 | -29,448.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,915.06 | 63,198.69 | 33,426.29 | 79,936.87 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 182.08 | 1,608.89 | 1,931.98 | -1,652.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,732.72 | 20,205.70 | -27,410.95 | 61,967.56 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 102,788.91 | 100,056.19 | 79,850.49 | 107,261.43 |
（二）主要财务指标
1、主要财务指标
发行人最近三年一期主要财务指标如下：
| 项目 | 2024年6月末/2024年1-6月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 1.56 | 1.41 | 1.81 |
| 速动比率（倍） | 0.95 | 1.01 | 0.84 | 1.21 |
| 资产负债率（合并）（%） | 63.64% | 61.64% | 57.88% | 52.40% |
| 资产负债率（母公司）（%） | 26.18% | 26.05% | 7.53% | 13.50% |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.01 | 4.34 | 4.59 | 4.85 |
| 存货周转率（次/年） | 2.57 | 2.57 | 2.58 | 3.09 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.4427 | 2.0654 | 0.8383 | 0.6319 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.1289 | 0.9533 | -1.3125 | 2.9820 |
注：各指标计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+合同资产平均余额）
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
（7）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（8）2024年1-6月的应收账款周转率和存货周转率指标为年化数据
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率根据《企业会计准则第4号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号
——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）要求计算的公司最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 1.82 | 1.04 | 1.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 1.82 | 1.04 | 1.40 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.97 | 14.08 | 9.11 | 14.47 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 1.41 | 0.41 | 0.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 1.41 | 0.41 | 0.82 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.98 | 10.91 | 3.55 | 8.52 | |
（三）非经常性损益情况
公司按照中国证券监督管理委员会公告[2023]65号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》编制了最近三年一期的非经常性损益表，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | 43.87 | -81.40 | 9,395.56 | -225.76 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,095.92 | 5,652.56 | 3,803.77 | 4,488.53 |
| 债务重组损益 | - | -12.52 | 25.71 | 105.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1,375.58 | 4,467.07 | 457.8 | 10,431.28 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | - | - | - | 20.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -13.99 | 47.33 | -157.00 | -17.94 |
| 非经常性损益合计 | 3,501.39 | 10,073.04 | 13,525.84 | 14,801.11 |
| 减：所得税影响额 | 332.17 | 1,225.03 | 269.85 | 2,589.57 |
| 减：少数股东权益影响额 | 197.53 | 316.26 | 183.52 | 1,167.99 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 2,971.69 | 8,531.75 | 13,072.47 | 11,043.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,831.51 | 37,883.35 | 21,413.10 | 26,839.82 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 11,859.81 | 29,351.59 | 8,340.64 | 15,796.27 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格40.11元/股（暂不考虑发行费用）计算，则公司股东权益增加139,000万元，总股本增加约3,465.47万股。
第十节 关于证券发行符合上市条件的说明
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（一）公司符合《证券法》第十五条的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构；
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
公司2021年度至2023年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为26,839.82万元、21,413.10万元和37,883.35万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28,712.09万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金139,000.00万元和债券利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定；
公司本次发行募集资金拟用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金两个项目，投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。公司符合中国证监会制定的《注册管理办法》中关于发行可转换公司债券的规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十七条的相关内容
截至本公告书出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司符合《证券法》第十七条的规定。
（三）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）公司符合《注册管理办法》第九条第（二）至第（五）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
公司现任董事、监事和高级管理人员具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为大信审字[2022]第1-05155号、大信审字[2023]第1-02393号和大信审字[2024]第1-02579号无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2024年6月30日，发行人持有的财务性投资的金额为20,381.60万元，当期期末合并报表归属于母公司净资产为303,111.72万元。发行人持有的财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的6.72%，占比未超30.00%，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）公司符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容
截至本公告书出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容。
（三）公司符合《注册管理办法》第十三条的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构；
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
公司2021年度至2023年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为26,839.82万元、21,413.10万元和37,883.35万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28,712.09万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金139,000.00万元和债券利率计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为52.40%、57.88%、61.64%和63.64%，公司资产负债率（母公司口径）分别为13.50%、7.53%、26.05%和
26.18%，公司具有合理的资产负债结构。
2021年度、2022年度、2023年度和2024年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,131.83万元、17,506.50万元、43,778.13万元和9,388.49万元，公司具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、最近三年持续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
2021-2023年度，公司归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为15,796.27万元、8,340.64万元和29,351.59万元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。
2021-2023年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为8.52%、3.55%和10.91%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.66%，不低于6.00%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关内容截至本公告书出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条规定的相关内容。
（五）公司符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，未用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
本次募投项目的实施主体是上市公司的全资子公司，募集资金投资项目实施后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次融资的募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
本次发行募集资金总额为139,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制，募集资金金额及投向具有合理性。发行人结合未来的业务增长、营运资金需求等多方面因素，拟投入35,500万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为25.54%，未超过募集资金总额的30%。本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限、面值
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
2、债券利率
第一年0.10%，第二年0.30%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年2.00%。
3、评级事项
本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债的存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
4、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
5、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为40.11元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0为调整前有效的转股价，P1为调整后有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。
6、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA指当期应计利息，B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i指可转换公司债券当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
7、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA指当期应计利息，B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i指可转换公司债券当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
8、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行申请符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司A股股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年11月6日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2025年5月6日至2030年10月30日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。本
次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价和前一个交易日均价本次发行可转换公司债券的初始转股价格为40.11元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
第十一节 其他重要事项自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项；
13、其它影响发行上市的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
| 名称： | 长城证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王军 |
| 住所： | 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层 |
| 电话： | 0755-83516222 |
| 传真： | 0755-83516266 |
| 保荐代表人： | 徐小明、刘宁斌 |
| 项目协办人： | 徐羡荻 |
| 项目组成员： | 徐升华、唐鸿博、丁霁雯 |
二、上市保荐人的推荐意见
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，上海保隆汽车科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件。同意推荐上海保隆汽车科技股份有限公司本次证券发行上市。（以下无正文）
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
上海保隆汽车科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
长城证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
信达证券股份有限公司
年 月 日