| 证券代码：600185 | 股票简称：格力地产 | 编号：临2024-075 |
| 债券代码：185567、250772 | 债券简称：22格地02、23格地01 | |
格力地产股份有限公司
董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2024年11月21日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于2024年11月20日以电子邮件方式发出，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，经全体与会董事同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》；
公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主要内容如下：
1．交易对方
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
本次置换的交易对方为海投公司。
2．标的资产
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
本次交易的拟置出标的为公司持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权以及公司相关对外债务，拟置入资产为海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权。
3．交易价格及定价依据
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
根据中联资产评估集团有限公司在原重组方案下出具的并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）核准的《资产评估报告》（中联评报字［2023］第280号）（以下简称“原评估报告”），以2022年11月30日为评估基准日，免税集团的股东全部权益价值为932,800.00万元。就本次重组，中联资产评估集团有限公司对免税集团亦进行了加期评估并出具了中联评报字[2024]第1825号《资产评估报告》（以下简称“加期评估报告”），根据该等加期评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，免税集团的股东全部权益价值为1,018,000.00万元。鉴于免税集团截至2023年12月31日的估值相较于原评估报告未发生减少，且珠海市国资委已就本次交易涉及的置入资产的定价基础出具书面批复，同意置入资产的交易价格以原评估报告所载的评估结果作为定价依据，经双方协商一致，对拟置入资产按照原评估报告所载明的评估值为基
础进行定价，即以2022年11月30日为拟置入资产评估基准日。免税集团在评估基准日后已向股东分配利润合计35,000.00万元，经双方协商一致，以原评估报告的评估结果为基础并扣除前述向股东分配的利润，拟置入资产即免税集团51%股权的最终交易价格为457,878.00万元。拟置出标的的最终交易价格按照以2024年6月30日为评估基准日，符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估报告所载明的并经珠海市国资委核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第533号），以2024年6月30日为评估基准日，拟置出资产的评估价值合计为550,500.86万元。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第564号），以2024年6月30日为评估基准日，拟置出债务的评估价值为50,000.00万元。经双方协商一致，以上述拟置出资产评估价值为基础并扣除拟置出债务评估价值，拟置出标的的最终交易价格为500,500.86万元。
4．交易方案
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
公司将持有的拟置出标的与海投公司持有的拟置入资产进行资产置换，资产置换的差额部分42,622.86万元，由海投公司于本次交易协议生效后15个工作日内向格力地产以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。
5．拟置入资产及拟置出标的的交割
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
就拟置出资产的交割，双方应当于本协议生效后60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）签署置出资产交割确认文件。置出资产交割日的确定以置出资产交割确认文件约定为准。自置出资产交割日起，无论置出资产是否完成相应的变更登记/备案手续，格力地产即被终局性地视为已经履行完毕置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由海投公司享有和承担。
若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成相应的变更登记/备案手续，格力地产应协助继续办理完成相应的变更登记/备案手续或另行协商其他解决方案，但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。就拟置入资产的交割，双方应当于本协议生效后60个工作日内（或经双方书面议定的较后的日期）签署置入资产交割确认文件。置入资产交割日的确定以置入资产交割确认文件约定为准。自置入资产交割日起，无论置入资产是否完成相应的变更登记/备案手续，海投公司即被终局性地视为已经履行完毕置入资产交付义务，置入资产的全部权利、义务、责任和风险均由格力地产享有和承担。就拟置出债务的交割，自格力地产、海投公司及债权人横琴金融投资集团有限公司（以下简称“横琴金投”）共同签署的《债务转移协议》生效之日起，拟置出债务即由海投公司承继。6．期间损益归属表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。置入资产/置出资产损益归属期间指自置入资产/置出资产评估基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自置入资产/置出资产基准日（不包括基准日当日）至置入资产/置出资产交割日当月月末的期间。拟置入资产在置入资产损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由海投公司向公司承担补偿责任。在拟置入资产交割日后30日内，由公司委托会计师事务所对拟置入资产于置入资产损益归属期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定拟置入资产发生亏损的，则亏损部分由海投公司在《专项审计报告》出具之日起15日内以现金方式向公司补足。拟置出资产在置出资产损益归属期间产生的损益由海投公司享有或承担。7．业绩承诺补偿表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
公司与海投公司签署了《业绩承诺补偿协议》，海投公司同意对免税集团收
益法评估部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的净利润作出承诺，并就免税集团收益法评估部分于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年。海投公司承诺，如置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元；如置入资产于2025年交割，则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元。
具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、减值测试补偿等内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。
8．违约责任
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。
9．决议有效期
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
本次置换决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详见公司于同日披露的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
为明确交易双方在本次交易中的权利义务，公司与海投公司于2024年8月29日签署了附生效条件的《重大资产置换协议》。
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作已完成，资产评估报告已经珠海市国资委核准。为进一步明确拟置入资产、拟置出标的的交易价格、资产置换的差额处理、拟置出资产及拟置出债务的交割、期间损益归属、债权债务处理及人员安置、业绩承诺补偿安排等事宜，公司拟与海投公司签署附生效条件的《重大资产置换协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，并拟与海投公司以及横琴金投共同签署附生效条件的《债务转移协议》。
同时，基于拟置出公司的实际情况及经营管理需求，避免本次交易完成后海投公司与公司的同业竞争，公司拟与海投公司签署附生效条件的《托管协议》，由格力地产对置出公司100%股权及海投公司控制的涉及商业物业运营管理业务的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权进行托管，负责该等公司的全部运营管理工作。
《重大资产置换协议》《重大资产置换协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》
《债务转移协议》及《托管协议》的主要条款详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中“第七节 本次交易主要合同”。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
本次置换的交易对方为海投公司，海投公司为公司控股股东。根据相关规定，本次置换构成关联交易。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。
详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
根据公司、拟置入资产及拟置出标的的相关财务数据，以及拟置入资产、拟置出标的的交易作价情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
本次交易前36个月内，公司控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国
资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。
（十三）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、中联资产评估集团（浙江）有限公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。董事会同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、公司现任董事、高级管理人员出具了《关于确保本次交易填补回报措施得以切实履
行的承诺函》。
具体内容详见公司同日披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1．按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；出具本次交易涉及的承诺及其他文件；履行信息披露义务；办理拟置出资产和拟置入资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2．为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3．按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易及相关文件进行调整、修改、补充、签署、报送、执行。
4．按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
5．在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
6．董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于重大资产置换暨关联交易之房地产业务专项自查报告的议案》；表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司及其合并报表范围内的子公司在2022年1月1日至2024年6月30日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况编制《关于重大资产置换暨关联交易之房地产业务专项自查报告》。
具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产置换暨关联交易之房地产业务专项自查报告》。
（十七）审议通过《关于拟就控股股东为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案》；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司拟向重庆两江公司提供反担保并拟向控股股东支付担保费暨关联交易的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司《章程》的规定，同意公司召开2024年第五次临时股东大会，将上述第一至第六项、第九项、第十项、第十三至第十五项以及第十七项议案提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会二〇二四年十一月二十三日