| 证券代码：600185 | 股票简称：格力地产 | 编号：临2024-078 |
| 债券代码：185567、250772 | 债券简称：22格地02、23格地01 | |
格力地产股份有限公司关于签署《托管协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“格力地产”）拟与控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）签署《托管协议》，在公司与海投公司重大资产置换实施完毕后，海投公司将其持有的上海海控保联置业有限公司（以下简称“上海保联”）100%股权、上海海控合联置业有限公司（以下简称“上海合联”）100%股权、上海海控太联置业有限公司（以下简称“上海太联”）100%股权、三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）100%股权、珠海市新盛景投资有限公司77%股权（以下简称“新盛景”）及珠海市凤凰盛景商业有限公司（以下简称“凤凰盛景”）100%股权托管给公司（以下简称“本次托管”）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变化。
? 本次托管的委托方海投公司为公司的控股股东，本次托管构成关联交易。本次托管不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次托管事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟将持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%股权（以下合称前述五家公司为“置出公司”）及公司相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公
司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
基于本次交易完成后置出公司的实际情况及经营管理需求，同时避免本次交易完成后海投公司与上市公司的同业竞争，海投公司拟委托公司负责置出公司的全部运营管理工作；此外，海投公司控制的新盛景及凤凰盛景涉及商业物业运营管理业务，为了避免与上市公司的潜在同业竞争，海投公司拟委托公司负责新盛景及凤凰盛景的相关运营管理工作。为此，公司与海投公司签署了附生效条件的《托管协议》，海投公司委托格力地产在托管期限内负责上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联、重庆两江、新盛景及凤凰盛景（以下合称“标的公司”）的运营管理工作。
公司于2024年11月21日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生对本议案回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次托管构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）海投公司
公司名称：珠海投资控股有限公司
统一社会信用代码：914404000961565274
注册资本：35,000万元
法定代表人：陈辉
成立日期：2014年3月27日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 483,737.68 | 505,406.21 |
| 资产净额 | 157,239.84 | 154,893.58 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 433.15 | 251.25 |
| 净利润 | -2,266.31 | -2,346.25 |
注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。
截至本公告披露日，海投公司资信状况正常，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）上海保联
公司名称：上海海控保联置业有限公司统一社会信用代码：91310115324428126M注册资本：60,000万元法定代表人：林强成立日期：2015年1月21日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芋秋路105号一层经营范围：房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：本次交易前后，上海保联的股权结构如下：
| 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 格力地产股份有限公司 | 100% | 珠海投资控股有限公司 | 100% |
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 330,881.50 | 332,035.90 |
| 资产净额 | 28,497.75 | 27,733.85 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1,519.87 | -763.90 |
注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对上海保联2,450.23万元债权转为上海保联的资本公积，增资完成后上海保联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。
（二）上海合联
公司名称：上海海控合联置业有限公司统一社会信用代码：91310115324428070J注册资本：24,900万元法定代表人：林强成立日期：2015年1月21日注册地址：上海市浦东新区叠桥路456弄137-138号1层112室经营范围：房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：本次交易前后，上海合联的股权结构如下：
| 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 格力地产股份有限公司 | 100% | 珠海投资控股有限公司 | 100% |
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 42,590.21 | 39,869.75 |
| 资产净额 | 24,881.86 | 24,919.09 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（经审计） |
| 营业收入 | 13,262.01 | 2,331.60 |
| 净利润 | 1,043.50 | 37.23 |
（三）上海太联
公司名称：上海海控太联置业有限公司统一社会信用代码：91310000MA1FL31F4X注册资本：105,000万元法定代表人：林强成立日期：2016年10月8日注册地址：上海市松江区泗砖路351号6幢经营范围：在上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元10-05号地块内从事房地产开发、建设、经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：本次交易前后，上海太联的股权结构如下：
| 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 格力地产股份有限公司 | 100% | 珠海投资控股有限公司 | 100% |
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 197,398.37 | 66,167.91 |
| 资产净额 | 53,449.56 | 50,567.23 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（经审计） |
| 营业收入 | 102,833.28 | 117,556.69 |
| 净利润 | -9,181.64 | -2,882.33 |
注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对上海太联6,264.57万元债权转为上海太联的资本公积，增资完成后上海太联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。
（四）三亚合联
公司名称：三亚合联建设发展有限公司统一社会信用代码：91460000MA5TNFDP67注册资本：50,000万元法定代表人：林强成立日期：2020年9月15日注册地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座(2＃楼)22楼2216室经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次交易前后，三亚合联的股权结构如下：
| 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 格力地产股份有限公司 | 100% | 珠海投资控股有限公司 | 100% |
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 291,315.86 | 328,951.25 |
| 资产净额 | 214,860.80 | 214,190.90 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -137.20 | -669.90 |
注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对三亚合联165,254.90万元债权转为三亚合联的资本公积，增资完
成后三亚合联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。
（五）重庆两江
公司名称：重庆两江新区格力地产有限公司统一社会信用代码：91500000592277723X注册资本：110,000万元法定代表人：王冰成立日期：2012年3月21日注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间经营范围：房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）、日用百货的批发、零售；房屋租赁；餐饮服务（依法须经审批的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：本次交易前后，重庆两江的股权结构如下：
| 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 格力地产股份有限公司 | 100% | 珠海投资控股有限公司 | 100% |
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 385,654.84 | 335,831.47 |
| 资产净额 | 290,409.63 | 282,074.74 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（经审计） |
| 营业收入 | 29,507.35 | 6,675.51 |
| 净利润 | -4,935.75 | -8,438.95 |
注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对重庆两江208,648.58万元债权转为重庆两江的资本公积，增资完成后重庆两江的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。
（六）新盛景
公司名称：珠海市新盛景投资有限公司统一社会信用代码：91440402MACB7TTJ65注册资本：10万元法定代表人：沈志强成立日期：2023年3月15日
注册地址：珠海市吉大景乐路38号三层办公经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：珠海投资控股有限公司持股77%，珠海城市建设集团有限公司持股23%
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 39,073.24 | 39,924.46 |
| 资产净额 | 39,073.24 | 39,069.25 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | - | -3.98 |
（七）凤凰盛景
公司名称：珠海市凤凰盛景商业有限公司统一社会信用代码：9144040061825781X2注册资本：6,676万元法定代表人：冯振芳成立日期：1995年7月8日注册地址：珠海市香洲凤凰南路1088号扬名商业广场六层603-2、603-3房经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；物业服务评估；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：珠海越彬发展有限公司（海投公司全资子公司）持股100%最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 163,435.12 | 162,176.44 |
| 资产净额 | -24,748.11 | -23,570.17 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 7,285.12 | 3,648.90 |
| 净利润 | 2,217.20 | 1,272.76 |
四、托管协议的主要内容
（一）协议主体
委托方：珠海投资控股有限公司
受托方：格力地产股份有限公司
（二）托管事项
1、本次托管的范围为海投公司在本次交易完成后持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%股权、新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权（以下合称“标的股权”）。
2、海投公司委托格力地产在本协议约定的托管期限内负责标的公司的运营管理工作，格力地产同意依据本协议对标的公司进行运营管理，托管方式为股权托管。
3、海投公司将标的公司除以下权利以外的其他一切股东权利委托予格力地产行使：
（1）标的公司股权的处置；
（2）标的公司的利润分配；
（3）标的公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
（4）标的公司的剩余财产分配；
（5）标的公司增加或者减少注册资本；
（6）修改标的公司的公司章程；
（7）标的公司对外提供担保；
（8）标的公司发行债券；
（9）标的公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何超过500万元的资产，或在其上设立他方权利。
（10）标的公司任何超过500万元的重大固定资产投资或股权投资。
4、在本协议约定的托管期限内，标的公司的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力地产依据本协议和相关法律法规进行管理。格力地产行使相关权利时，海投公司应当予以配合。同时，格力地产应按照国资监管要求进行管理，并接受海投公司监管考核。
（三）托管期限
本协议项下的托管期限为自本次交易的置出资产交割日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：
（1）标的公司不再为海投公司控股子公司；
（2）格力地产已不再从事房地产业务；
（3）双方协商一致同意终止本协议。
（四）托管费
基于标的公司的实际情况，双方同意，本次托管的托管费由海投公司（及/或任一标的公司）与格力地产（及/或其子公司）依据公平、公允的定价原则另行协商一致并履行必要的内部决策程序后签署协议予以约定。
（五）委托方的陈述和保证
（1）本次交易完成后，海投公司对其持有的标的股权拥有完整的所有权，该等股权不存在任何法律争议，不存在未披露的可能影响格力地产履行托管义务的其他事项。
（2）在托管期限内，海投公司为格力地产的托管工作创造必要条件，不会利用股东权力对格力地产行使经营管理权进行违反本协议约定的干预行为。
（3）依照本协议约定按期足额支付托管费。
（4）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
（六）受托方的陈述和保证
（1）格力地产将勤勉尽责、尽其最大努力履行本协议项下的托管义务和责任，确保标的公司的正常经营运作，不会作出（及采取一切合理的行为防止）任何损害标的公司及委托方利益的行为。
（2）未经海投公司事先书面同意，格力地产不会以标的股权或标的公司资产为自己或其他第三方的债务提供担保。
（3）未经海投公司事先书面同意，格力地产不会以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
（4）对于海投公司依据法律法规、标的公司章程或本协议约定行使股东权利的行为，格力地产将无条件予以配合。
（5）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
（七）税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担，双方均导致该等费用发生的，则由双方平均分摊。
（八）违约责任
一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部直接经济损失。
（九）法律适用及争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
双方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向协议签署地的人民法院提起诉讼。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
（十）协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自格力地产与海投公司签署的《重大资产置换协议》及其补充协议生效之日起生效。
五、本次托管对公司的影响
根据海投公司就本次交易出具的关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，海投公司将本次交易完成后与公司构成同业竞争或存在潜在同业竞争的各标的公司托管给公司，既避免了本次交易带来的同业竞争问题，也满足了置出公司在本次交易完成后的经营管理需求，同时亦可为公司带来合理的收益。公司向海投公司收取的托管费由双方依据公平、公允的定价原则另行协商一致并履行必要的内部决策程序后签署协议予以约定，关联交易需定价公允，不得存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会二〇二四年十一月二十三日