证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2024-043
四川合纵药易购医药股份有限公司关于全资子公司对外投资暨公司对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
为促进医药产业合作，共同扩大市场规模和提升市场影响力，四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川药易购科技集团有限公司（以下简称“药易购科技”）与重庆鑫斛药房连锁有限公司（以下简称“鑫斛连锁”或“目标公司”）、重庆海斛集团股份有限公司、张跃洪先生、罗玉琴女士及张配月女士签订了《关于重庆鑫斛药房连锁有限公司之增资协议》，药易购科技拟按照投后估值3亿元，以自有资金人民币1,500万元以增资扩股的方式投资鑫斛连锁，其中，增资款中的人民币789.4737万元计入目标公司的注册资本，其余部分710.5263万元计入目标公司资本公积。本次投资完成后，药易购科技持有鑫斛连锁5%的股权，药易购与鑫斛连锁将互相建立战略合作关系，结合鑫斛连锁存量的门店及会员基础，充分发挥药易购的全渠道供应链和医药产业互联网赋能优势，以及新工业盈利模式进行全方位的战略合作。同时，公司拟使用自有资金对全资子公司药易购科技进行增资，增资后注册资本将由5,177.77万元人民币增加至10,000万元人民币。目前，药易购经营管理层正布局培育第二增长曲线，通过搭建C端全域触达能力，借助医药新工业盈利模式掌握核心品种定价话语权，打造医药大健康自营品牌系列，进而提高公司的盈利质量和水平的核心发展战略。线下零售药店是触达C端的重要途径和方式之一，通过投资布局连锁药店为公司培育第二增长曲线提供流量入口，整合目标公司现有的渠道、客户及受众基础共同提升创造药店新型盈利能力，共同建设大健康生态体系的标杆，为药易购将新业务模式推向全国提供示范案例。公司参股公司四川神鸟世纪科技有限公司也于前期协助对目标公司在软件开发、数智化工具开发等方面进行了赋能服务。
鑫斛连锁成立于2000年，经过20余年发展经营，建立了稳定的药店直营连锁体系，具备一定的行业影响力和知名度。截止2024年9月，其直营门店433家，会员人数超过420万，年活跃会员超过200万人，已形成较为扎实的门店基础和多层次的会员结构。但医保控费、线上渠道、行业周期等影响对鑫斛连锁近两年经营发展带来一定挑战，因此，通过此次投资合作，目标公司将借助药易购的全渠道供应链能力和医药产业互联网体系化建设能力，结合新工业盈利模式，重塑目标公司供应链，全力推动其向医药产业互联网转型，深度激活存量会员价值，持续提升目标公司盈利能力。
本次投资完成后，药易购将重点围绕供应链优化及医药产业互联网两个维度对目标公司进行赋能。一方面，药易购将提供差异化的供应链合作条件，不断优化目标公司产品结构，提升盈利能力，提效周转并增强经营流动性；另一方面，深度挖掘存量会员价值，重塑会员服务体系，培养会员规模并注重精细化会员运营，助力目标公司实现医药产业互联网全面转型升级。具体业务方面，公司将与目标公司一道搭建数据化中台体系，包括运营中台和技术中台，快速建立数智化生态运营的基础能力。同时，协助目标公司利用门店辐射范围广、存量会员基础扎实的优势，推动线上线下流量融合，积极打造会员私域管理、慢病管理、未病测评等大健康管理新生活方式，通过药易购布局的新工业品牌系列等多类型的健康管理新方式，利用私域、公域等流量布局，完成新工业盈利模式升级打造，助力公司价值提升。
2024 年11月22日，公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨公司对全资子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《对外投资制度》等相关规定，本次投资计划在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、协议相关方基本情况
（一）乙方1：重庆海斛集团股份有限公司
统一社会信用代码：915001053051369615
成立时间： 2014年8月6日
注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场8号17-7法定代表人：罗玉琴公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：28,000万人民币经营范围：许可项目：食品销售，水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：健康保健咨询（不含医疗服务），保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，电子产品销售，日用品销售，通讯设备销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），互联网数据服务，单用途商业预付卡代理销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动），企业管理咨询，企业形象策划，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），市场营销策划，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），广告设计、代理，广告发布，平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：张配月持股49%，系控股股东；张跃洪持股41%；罗玉琴持股10%。
经查询，重庆海斛集团股份有限公司不属于失信被执行人。
（二）乙方2：张跃洪
| 姓名 | 张跃洪 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 5123011965******** |
| 住所 | 重庆市江北区 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
经查询，张跃洪不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（三）乙方3：罗玉琴
| 姓名 | 罗玉琴 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 5123011965******** |
| 住所 | 重庆市江北区 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
经查询，罗玉琴不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（四）乙方4：张配月
| 姓名 | 张配月 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 5001021988******** |
| 住所 | 重庆市江北区 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
经查询，张配月不属于最高人民法院公布的失信被执行人。以上相关方与公司均不存在关联关系，不构成关联交易。张跃洪和罗玉琴属于夫妻关系，张配月为其独女。
三、目标公司基本情况
名称：重庆鑫斛药房连锁有限公司统一社会信用代码：91500102711656516G企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2000年1月31日注册地址：重庆市涪陵区顺江大道91号“嘉和苑”法定代表人：罗玉琴注册资本：15,000万人民币
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；食品销售；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；烟草制品零售；酒类经营；第二类医疗器械生产；食品互联网销售；小食杂；网络文化经营；出版物互联网销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；道路货物运输（不含危险货物）；医疗美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；农副产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；诊所服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；日用品销售；日用百货销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；自动售货机销售；第一类医疗器械生产；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；母婴用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；医用口罩批发；护理机构服务（不含医疗服务）；新鲜水果零售；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；食品添加剂销售；钟表销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；箱包销售；鞋帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；美发饰品销售；医护人员防护用品批发；办公用品销售；办公设备耗材销售；家用电器销售；日用家电零售；劳动保护用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；卫生用杀虫剂销售；户外用品销售；食品用洗涤剂销售；食品进出口；日用品批发；五金产品零售；会议及展览服务；企业管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；食用农产品批发；非食用农产品初加工；初级农产品收购；新鲜水果批发；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；水产品批发；水产品零售；电子产品销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；康复辅具适配服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
协议签署时，目标公司股权结构如下：
| 股东 | 出资方式 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 重庆海斛集团股份有限公司 | 货币出资 | 12,549.00万元 | 83.66% |
| 张跃洪 | 货币出资 | 2,202.00万元 | 14.68% |
| 罗玉琴 | 货币出资 | 249.00万元 | 1.66% |
| 合计 | / | 15,000.00万元 | 100% |
本次增资完成后，目标公司股权结构如下：
| 股东 | 出资方式 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 重庆海斛集团股份有限公司 | 货币出资 | 12,549.00万元 | 79.48% |
| 张跃洪 | 货币出资 | 2,202.00万元 | 13.95% |
| 罗玉琴 | 货币出资 | 249.00万元 | 1.58% |
| 四川药易购科技集团有限公司 | 货币出资 | 789.4737万元 | 5.00% |
| 合计 | / | 15,789.4737万元 | 100% |
最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币/元
| 项目 | 截至2024年10月31日/ 2024年1-10月（未经审计） | 截至2023年12月31日/ 2023年度（未经审计） |
| 资产总额 | 489,189,501.12 | 659,184,807.13 |
| 负债总额 | 454,051,606.80 | 609,277,162.59 |
| 净资产 | 35,137,894.32 | 49,907,644.54 |
| 营业收入 | 519,956,588.38 | 649,619,224.41 |
| 营业利润 | -16,776,803.09 | -6,930,193.36 |
| 净利润 | -14,769,750.22 | -2,445,853.44 |
四、交易协议的主要内容
甲方（增资方）：四川药易购科技集团有限公司乙方1：重庆海斛集团股份有限公司；乙方2：张跃洪；乙方3：罗玉琴；乙方4：张配月
丙方（目标公司）：重庆鑫斛药房连锁有限公司
（一）投资背景
经友好协商，就甲方向目标公司增资相关事宜，达成如下一致约定：增资方以现金形式向目标公司增资人民币1,500.00万元（大写：壹仟伍佰万元整）（以下简称“增资款”），占增资后目标公司注册资本的5%。增资款中的人民币
789.4737万元计入目标公司的注册资本（实收资本），其余部分710.5263万元计入目标公司资本公积。
经过本次增资，目标公司的注册资本由原来的人民币15,000.00万元增加至人民币15,789.4737万元。
（二）增资及增资后权利义务
1、目标公司就本次增资完成工商登记后，向甲方提供工商变更已完成的证明文件（包括加盖公章的新营业执照复印件、证明甲方已成为目标公司股东且投资方推荐或委派的董监高已在工商局备案的工商变更登记调档原件等），甲方收到该等证明文件后十个工作日内，以现金形式将本次增资款人民币1,500.00万元划入目标公司指定的账户。
2、目标公司应在本协议签署之日起十（10）日内，完成本次增资的工商变更登记手续。验资及股权变更登记等交割费用由目标公司承担。
3、甲方名称、出资比例等应记载于目标公司的股东名册，股东名册应符合《公司法》的规定。
4、股东权利的享有
各方同意，自本协议签署之日起，甲方即享有其作为目标公司股东及依据本协议条款所应当享有的股东权利。
目标公司本次增资前的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次增资后的目标公司全体股东按其持股比例共同享有。
5、乙方及丙方将甲方视为战略股东，甲方对丙方增资后，丙方设立董事会，新董事会设置3名董事，甲方拥有1名董事的委派权。
（三）组织机构
目标公司设董事会，董事长由董事会选举产生担任。董事会由3名董事组成，由甲方委派一名董事；董事的任期每届为三年，董事任期届满，连选可以连任。
目标公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派，依法行使监事职权。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，目标公司设总经理1名，总经理为目标公司的法定代表人，由董事会聘任或者解聘。
（四）利润分配
1、目标公司的利润主要来源于目标公司日常经营获得的收益，目标公司每年对盈亏情况进行核算，在目标公司有可分配利润的情况下，按照自然年度进行利润分配。年度股东会于每年4月30日前召开，利润分配方案经股东会决议通过后实施。
2、利润分配原则为目标公司利润在提取法定公积金和任意盈余公积金（即预留运营资金）后，由各股东按照实缴注册资本比例对目标公司利润进行分配。
3、因利润分配产生的税费，由各股东依法承担。
（五）运营管理
1、本协议签署后，目标公司应相应修改公司章程及其他相关文件，目标公司和原股东应确保将本协议约定的有关内容纳入目标公司的新章程及其他相关文件但是本协议约定的有关内容并不因为目标公司新意程及其他文件尚未修改而不生效。若因为任何原因目标公司新章程和本协议的约定不一致，本协议的签署方均同意实际执行时应以本协议的约定为准。
2、目标公司的所有银行账户、印鉴章（包括但不限于公章、财务章、合同章、发票章）、证照（包括但不限于营业执照、开户许可证）和其他公司档案资料均由目标公司负责管理。
3、关联方、现有股东资金往来以及关联交易须制定年度预算，并通过股东会同意后方可实施。超过预算的关联交易，需重新提交股东会审议。此外，乙方、目标公司同意逐渐规范并减少关联交易。
4、目标公司发生或可能发生重大诉讼/仲裁、行政处罚、重大债务、重大合同违约等事项时，须提前以书面形式通知甲方。
（六）其他约定
1、在相关股权、业务合作过程中，若乙方以及目标公司出现相关违约事项，则甲方有权解除合同或要求乙方以及目标公司对甲方所持有的目标公司股权进行回购。
2、乙方以及目标公司对相关股权、业务合作违约触发的回购事宜以及可能产生的其他违约责任承担连带责任。
3、乙方以及目标公司保证，目标公司在运营过程不得使用目标公司账户以外账户进行资金收支等情形，并保证日常经营不存在任何合规性风险，若日常经营过程中出现任何合规性风险，相关责任与甲方无关，给甲方造成实际经济损失的，乙方及目标公司应向甲方承担赔偿责任。若目标公司目前存在不合规事项，应在2025年进行规范。
4、乙方、目标公司及其关联方承诺：（1）不得从事与甲方目前所从事业务相竞争的业务（乙方及目标公司已经向甲方披露的批发、BTC、OTO等竞争业务除外）；（2）乙方、目标公司及其关联方承诺会逐步减少前述已披露的与甲方相竞争的业务。
5、为了目标未来资本化运作需要，各方一致同意，在甲方完成本次增资以后，目标公司财务报表每年均须经甲方认可的审计机构进行年度审计。
（七）激励机制
鉴于甲方将对目标公司进行全方位赋能、新业务模式打造，助力目标公司价值的提升，未来目标公司价值提升后，乙方将直接/间接持有的目标公司股权
对外转让或以其他方式变现时，乙方将就目标公司价值提升部分产生的收益对甲方进行奖励，具体奖励方案如下：
若乙方向除甲方外的第三方出售直接/间接持有的目标公司股权或价值变现时，超出基数部分按以下方式对甲方进行奖励（奖励基数为1.4亿元）：
1、目标公司的整体出售估值超过3亿元，甲方享有的奖励分配=（目标公司整体出售估值—3亿元）*出售股权比例*50%+（3亿元—1.4亿元）*出售股权比例*30%。
2、目标公司的整体出售估值在1.4亿元到3亿元之间，甲方享有的奖励分配=（目标公司整体出售估值—1.4亿元）*出售股权比例*30%。
若乙方向甲方出售直接/间接持有的目标公司股权，甲方实际支付的对价=按整体出售估值计算的对价减上述甲方应享有的奖励分配部分。
如涉及到相关税费，由各自按照收益比例承担。
（八）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议，违约方应当向守约方承担违约责任。如因任何一方的违约行为导致他方或公司陷入诉讼、纠纷或被行政机关处罚的，守约方或公司有权要求违约方赔偿损失。
2、当乙方及目标公司任意一方因违约需向甲方承担违约责任时，乙方与目标公司承担连带责任。
（九）其他条款
本次增资尚需经甲方完成内部审批。本协议自双方盖章之日起生效。
五、定价依据及合理性分析
本次交易经各方协商确定，基于目标公司及公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划。本次交易遵循公平合理的定价原则，协议各方经协商后一致同意，目标公司投后估值为人民币30,000.00万元。本次交易公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。
六、增资全资子公司基本情况
名称：四川药易购科技集团有限公司
统一社会信用代码：91510106MABX4WJL97企业类型：其他有限责任公司成立时间：2022年9月8日注册地址：成都市温江区天府金府路中段51号1栋2层207号法定代表人：李燕飞注册资本：5,177.77万人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；创业空间服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品进出口；技术进出口；货物进出口；日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；日用杂品销售；食用农产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；物业管理；商业综合体管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）增资前后全资子公司股权结构：
| 增资前 | 增资后 | |||||
| 股东名称 | 认缴资本 （万元） | 出资方式 | 持股比例 | 认缴资本 （万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 四川合纵药易购医药股份有限公司 | 5,000.00 | 货币出资 | 96.5667% | 9,822.23 | 货币出资 | 98.2223% |
| 成都合升易科技有限公司 | 177.77 | 货币出资 | 3.4333% | 177.77 | 货币出资 | 1.7777% |
| 合计 | 5,177.77 | / | 100% | 10,000.00 | / | 100% |
最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币/元
| 项目 | 截至2023年12月31日/2023年度 （经审计） | 截至2024年9月30日/2024年1-9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 11,212,398.35 | 24,466,318.21 |
| 负债总额 | 7,685,765.95 | 8,692,804.84 |
| 净资产 | 3,526,632.4 | 15,773,513.37 |
| 营业收入 | 5,738.5 | 0 |
| 营业利润 | -4,247,945.68 | -2,753,119.03 |
| 净利润 | -4,247,945.68 | -2,753,119.03 |
是否为失信被执行人：否
七、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
鑫斛连锁一直专注于深耕医药连锁零售行业，具备广泛的门店覆盖和多层次的会员结构，本次公司全资子公司拟参与投资目标公司，符合药易购围绕医药产业互联网持续深耕的战略发展规划。通过药易购供应链、医药产业互联网的赋能，共同扩大市场规模和提升市场影响力，进而不断提升公司核心竞争力，但短期内对药易购财务状况和经营成果不会造成重大影响。公司董事、监事及高级管理人员签署了不存在侵害上市公司利益及利益输送的相关承诺。本次参与投资的资金来源于公司及全资子公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
本次对外投资符合公司自身战略布局和业务发展需要，但在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。
针对投资存在的风险，公司管理层将密切关注目标公司的管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、《关于重庆鑫斛药房连锁有限公司之合作框架协议》；
3、《关于重庆鑫斛药房连锁有限公司之增资协议》。
特此公告。
四川合纵药易购股份有限公司董事会
2024年11月22日