核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“公司”）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就调整公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项发表书面审核意见如下：
一、关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的审核意见
公司本次对2023年度向特定对象发行A股股票方案中深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的认购金额和数量的调整符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的审核意见
公司编制的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体股东的利益。
三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（三次修订稿）的审核意见
公司编制的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（三次修订稿）》符合《公司法》《证券法》以及《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的审核意见
公司关于填补本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
五、关于公司与深圳市投资控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）》的审核意见
公司与深投控签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的审核意见
公司董事会的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。本次向特定对象发行A股股票的发行对象中包含深投控，深投控为公司控股股东，其参与本次发行的认购构成关联交易。鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司拟根据调整后的发行方案，与深投控签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。本次关联交易的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会认为，公司本次向特定对象发行A股股票等相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定。
天音通信控股股份有限公司监 事 会2024年11月21日