| 股票简称：天音控股 | 证券代码：000829 | 上市地点：深圳证券交易所 |
关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问
询函之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十一月
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深圳证券交易所：
贵所于2024年11月13日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕 120049号，以下简称“《第二轮审核问询函》”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 审核问询函问题回复、中介机构核查意见 |
| 楷体（加粗） | 募集说明书补充、修订披露内容 |
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
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目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 11
问题3 ...... 24
问题4 ...... 27
问题5 ...... 52
问题6 ...... 62
问题7 ...... 76
问题8 ...... 101
其他问题 ...... 116
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问题1根据申报材料，深投控持有发行人1.95亿股，占总股本的19.03%，天富锦直接持有发行人1亿股，占总股本的9.80%，天富锦系深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为28.83%，为公司控股股东，深圳市国资委为公司实际控制人。
2018年12月28日，中原信托有限公司（以下简称中原信托）与天富锦签订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放流动资金贷款11亿元，用于天富锦偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限36个月，贷款年利率9%。天富锦以其持有的发行人1亿股股票及该股票派生收益向中原信托提供质押担保；发行人董事长黄绍文作为天富锦时任股东对天富锦上述贷款承担连带责任。中原信托已于2023年5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、违约金共计16.47亿元，黄绍文承担连带清偿责任。
2024年1月，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人，相关破产清算程序已在进行中。公司本次董事会任期于2024年11月25日届满。
请发行人补充说明：（1）根据募集说明书披露，深投控如未按时足额缴款，则视同深投控放弃认购，请进一步说明如果天富锦所持股份因平仓或拍卖风险导致其9.80%股份对应的表决权存在变动，控股股东深投控对发行人表决权将下降，深投控放弃认购情况下，公司控制权是否存在不稳定性，相关风险是否已充分披露；（2）公司控股股东深投控是否已就募集说明书所述“为避免发行人控制权发生变更，公司控股股东深投控拟采取包括但不限于参与本次发行认购、二级市场增持、与其他股东达成一致行动协议等方式稳定公司的控制权”做出公开承诺并披露；（3）黄绍文作为发行人董事长因存在大额未偿付到期债务的连带担保，是否有可能因成为失信被执行人而影响其任职资格；如是，请具体说明并补充披露可能对公司未来经营造成的不利影响。
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请发行人补充披露相关风险。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、根据募集说明书披露，深投控如未按时足额缴款，则视同深投控放弃认购，请进一步说明如果天富锦所持股份因平仓或拍卖风险导致其9.80%股份对应的表决权存在变动，控股股东深投控对发行人表决权将下降，深投控放弃认购情况下，公司控制权是否存在不稳定性，相关风险是否已充分披露。
（一）深投控已与公司签署补充协议，承诺将足额缴付股份认购款
公司（作为“甲方”）与深投控（作为“乙方”）于2024年11月21日签署《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》,一致同意对《认购协议》的有关内容进行修改和补充，具体约定如下：
一、甲乙双方一致同意将《认购协议》第一条第1.1款中的“乙方认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），乙方认购数量能够保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件”修改为：“乙方认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整”。
二、甲乙双方一致同意删除《认购协议》第三条第3.2款，即删除“如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票。”
三、乙方承诺：《认购协议》生效后，在本次发行申请获得中国证监会同意注册批复的有效期内，除非本次发行因乙方之外的任何原因无法实施，乙方不会单方主动放弃本次认购及/或提出解除《认购协议》，乙方将严格按照《认购协议》第三条的约定足额缴付股份认购款。
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（二）深投控就本次发行已履行批复程序，深投控有足够的资金实力参与本次发行的认购深投控已于2023年8月22日出具了《深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）等相关规定，深投控已作出批复，原则同意发行人2023年非公开发行股票方案。
深投控是由深圳市国资委直接100%持股的国有资本投资公司。深投控立足深圳城市发展战略，紧紧围绕科技创新和产业创新，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，着力构建投资融资、产业培育、资本运营三大核心功能，担当政府与市场之间的桥梁，成为全球创新要素资源聚合平台，服务深圳现代化国际化创新型城市建设。深投控参股控股企业众多，涉及行业范围广泛，对于深圳市经济、民生影响较大，所控制的多家大型集团型企业，在科技金融板块、科技园区板块和科技产业板块业务中均处于行业前列。深投控连续五年入榜《财富》世界500强，2024年位居榜单第370位，注册资本331.86亿元，资产总额超1.1万亿元，2023年营业收入2,904.27亿元，净利润170.20亿元，连续六年获得惠誉A+、标普A、穆迪A2国际评级。综合深投控以上基本情况，在已履行批复程序和签署附条件生效的股份认购协议的前提下，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，深投控拥有较高的信用水平和雄厚的资金实力以履行附条件生效的股份认购协议。
（三）深投控已出具承诺，将确保其对天音控股的控制权不发生变更
深投控已就维护对天音控股的控制权出具以下承诺：
“在本次非公开项目发行完毕前，如天富锦所持天音控股股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户影响本公司对天音控股的控制权，本公司将采取合法合规的方式进一步巩固我司对天音控股的控制权。”
因此，极端情况下即使深投控未按时足额缴款即放弃本次发行的认购，控股股东深投控将采取合法合规的方式进一步巩固对天音控股的控制权，以确保对天音控股的控制权不发生变更。
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二、公司控股股东深投控是否已就募集说明书所述“为避免发行人控制权发生变更，公司控股股东深投控拟采取包括但不限于参与本次发行认购、二级市场增持、与其他股东达成一致行动协议等方式稳定公司的控制权”做出公开承诺并披露。深投控已就维护对天音控股的控制权出具以下承诺：
“在本次非公开项目发行完毕前，如天富锦所持天音控股股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户影响本公司对天音控股的控制权，本公司将采取合法合规的方式进一步巩固我司对天音控股的控制权。”
三、黄绍文作为发行人董事长因存在大额未偿付到期债务的连带担保，是否有可能因成为失信被执行人而影响其任职资格；如是，请具体说明并补充披露可能对公司未来经营造成的不利影响
（一）黄绍文存在因债务而影响其任职资格的风险，但不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列举的对上市公司向特定对象发行股票构成障碍的情况
黄绍文对于天富锦对中原信托的债务承担连带清偿责任，因此存在承担大额债务的潜在风险；黄绍文承担保证责任后，有权向债务人追偿；极端情况下，若黄绍文个人资产无法承担相关债务，存在由于大额债务无法偿还而影响其任职资格的风险。
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
截至报告期末，关于前述黄绍文就天富锦部分债务承担连带清偿责任事项，黄绍文不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查等情形。假如极端情况下黄绍文因上述债务而影响其任职资格，亦不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列举的对上市公司向特定对象发行股票构成障碍的情况。
（二）若黄绍文因债务而影响其任职资格对公司未来经营的影响
1、影响分析
因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押借款提供连带担保，极端情况下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司未来经营造成不利影响，具体包括公司战略决策有所延迟、内部沟通和协调短期内存在一定障碍、企业文化可能存在冲突与调整等，具体分析如下：
（1）战略决策有所延迟：新任董事长在熟悉公司情况和市场环境之前，可能会更加谨慎地做出决策，可能导致公司在短期内个别业务或项目发展战略的决策有所延迟，从而影响公司的市场竞争力和业务发展速度；
（2）内部沟通和协调短期内存在一定障碍：董事长变动后，公司内部可能需要重新建立沟通机制和协调机制。这可能会导致一段时间内公司内部出现沟通不畅、协调不力的问题，进而影响公司的运营效率和团队协作。
（3）企业文化可能存在冲突与调整：新董事长可能带来不同的价值观和文化，这可能与现有的企业文化不一致。
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2、黄绍文因债务而影响其任职资格对公司未来经营产生重大不利影响的风险较为可控
（1）公司具有健全的董事会制度且运作情况正常
公司董事会是股东大会的常设执行机构，是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使召集股东大会、执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等职权。根据《公司章程》和《董事会议事规则》，列入董事会会议议程的各项提案，应经过与会董事的充分讨论后，才能付诸表决；董事会会议表决各项提案，董事会会议实行每位董事一人一票的表决制度；如遇到同意票及否决票票数相同的情况时，可以授予董事长多投一票的权利；董事会作出决议，由全体董事的过半数通过方可有效。
2021年1月1日至2024年9月30日，公司共召开了42次董事会，历次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定，其中未涉及在同意票及否决票票数相同的情况时董事长多投一票的情形。公司具备健全的董事会制度并运作正常，体现了分工明确、相互制约的公司治理原则。
此外，公司《董事会议事规则》（2024年3月）约定了公司董事长不能履行职务的应对措施，“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”因此，若黄绍文因债务而影响其任职资格，在新任董事正式选举产生之前，公司副董事长或由半数以上董事共同推举的董事能够及时履行董事长的职务；公司将根据《公司法》《公司章程》的相关规定，召开股东大会增补新的董事，并召开董事会选举董事长。因此，若黄绍文因债务而影响其任职资格对董事会正常运作的影响较为可控。
（2）公司日常管理分工明确
在公司日常经营管理方面，黄绍文主要负责分管董事会办公室、战略投资、人力资源等事项，并不参与公司主要业务板块的日常具体生产经营管理工作，公司主要的通信产品销售、零售电商、彩票设备和软件等业务板块日常经营管理均由专门的管理人员进行分管。若黄绍文因债务而影响其任职资格对公司业务日常
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管理及正常经营产生重大不利影响的风险较为可控。
（3）公司具备充分的人才基础、完善的战略规划体系和稳健的企业文化在员工培养方面，公司注重培养人才干部队伍，寻求公司和员工共同发展，人才梯队建设完备；在战略发展方面，公司建立了一套完善的年度战略更新及长期战略规划体系，每年均开展深入的市场研究，完成年度战略更新，并定期（每3至5年左右）对整体战略规划进行全面审视与更新；在企业文化方面，公司构建并持续巩固完善了“客户至上，恒守诚信，以人为本，持续创新”的核心文化价值体系。因此，公司具备充分的人才基础、完善的战略规划体系和稳健的公司文化，若黄绍文因债务而影响其任职资格对公司战略决策、内部沟通和协调、企业文化等方面产生重大不利影响的风险较为可控。
四、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（四）控股股东一致行动人相关风险”之“1、天富锦持有的发行人股票质押并被起诉、被申请破产清算导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险”补充披露了相关风险如下：
“因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押提供连带担保，极端情况下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司未来经营造成不利影响，具体包括公司战略决策有所延迟、内部沟通和协调短期内存在一定障碍、企业文化可能存在冲突与调整等。”
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、律师履行了以下核查程序：
1、查阅深投控年度报告、官网简介，了解深投控的公司基本情况及财务情况；
2、获取深投控出具的关于维护对天音通信控股股份有限公司控制权的承诺，公司与深投控签署的《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协
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议》《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）》；
3、获取并查阅公司《公司章程》《董事会议事规则》，了解公司领导班子分工情况，抽查公司内部经营管理决策审批流程情况。
（二）核查结论
保荐人、律师认为：
深投控已与公司签署补充协议，承诺将足额缴付股份认购款；深投控就本次发行已履行批复程序，深投控有足够的资金实力参与本次发行的认购，极端情况下即使深投控未按时足额缴款即放弃本次发行的认购，控股股东深投控将采取合法合规的方式进一步巩固对天音控股的控制权，以确保对天音控股的控制权不发生变更；深投控已就维护对天音控股的控制权出具相关承诺；黄绍文存在因债务而影响其任职资格的风险，但不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列举的对上市公司向特定对象发行股票构成障碍的情况；极端情况下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司未来经营造成不利影响，具体包括公司战略决策有所延迟、内部沟通和协调短期内存在一定障碍、企业文化可能存在冲突与调整等，但对公司未来经营产生重大不利影响的风险较为可控。
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问题2根据申报材料，2020年3月，天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码45%股权，根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码2020年度至2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7,892万元，易天数码业绩承诺完成业绩为2,374.09万元。因易天数码在业绩承诺期满后累计实际净利润未能达到累计承诺净利润数，2023年5月以来，公司向天富锦发出《业绩补偿通知书》要求天富锦支付业绩补偿款，并多次向天富锦催收业绩补偿款及延期支付的利息，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于其目前的资产状况（截至2024年6月30日，天富锦净资产为-154,286.37万元）偿还上述债务存在较大难度。天音通信已就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦破产管理人申报债权，以维护自身合法权益。目前，相关破产清算正在进行中。
请发行人补充说明：（1）发行人是否存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形；（2）2023年9月，黄绍文、肖水龙已将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制人变更为陶学昌，结合上述情况说明发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文是否存在违反法律、法规及其已签署的协议或违反公开承诺的情形；（3）是否有未披露的利益安排；（4）发行人是否存在违规决策、违规披露等情形。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人是否存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》关于控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来及占用上市公司资金的情形规定如下：
“第五条 上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿
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地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”天音通信受让易天数码45%股权前已持有其55%股权，是易天数码的控股股东。天音通信2020年3月现金收购易天数码剩余少数股权，系综合考虑了我国手机消费市场和销售市场、下游相关行业的发展趋势以及易天数码的市场竞争力等因素，旨在进一步加快实现公司“一网一平台”的战略，强化对控股孙公司易天数码的管控，提升上市公司的利润规模。但交易完成后的业绩承诺期即2020-2022年期间，线下门店人流量与往年相比显著降低，易天数码部分门店被迫关闭，很大程度影响了易天数码的收入和利润，导致2020-2022年度累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，根据《股权转让协议》的约定计算，天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额24,830,580.21元。截至本回复出具日，天富锦尚未向天音通信支付上述业绩补偿款。发行人自2023年5月以来多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦支付业绩补偿款及延期支付利息，天富锦均于收到业绩补偿通知书后返回收悉回执。2024年11月20日，天音通信已向深圳国际仲裁院（即深圳仲裁委员会）提交了关于本次股权转让业绩补偿的相关仲裁申请。
根据发行人出具的说明、天富锦出具的承诺函，并经访谈黄绍文，由于银行账户及其持有的发行人股票均被冻结，天富锦基于自身资产状况向发行人支付上述业绩补偿款存在较大难度，但已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务，截至本回复出具日不存在无故拒不履行业绩补偿承诺的情况。
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截至本回复出具日，天富锦正处于破产程序尚未终结，广东省深圳市中级人民法院已受理破产申请并于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人。天音通信已就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，以维护自身合法权益。若未来天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，或天富锦的资产状况无法得到改善，该业绩承诺补偿款存在无法偿付的风险。鉴于上述情况，黄绍文作为发行人董事长，为保护上市公司的利益，就上述业绩补偿事宜作出如下承诺：
“如果天音通信按照《股权转让协议》的约定提交仲裁或司法机构对具体业绩补偿款金额进行判定，在前述仲裁或司法机构作出相关生效仲裁裁决或司法裁决（明确记载天富锦应向天音通信支付的具体业绩补偿款金额）且天音通信经天富锦破产清算分配程序后确认所获天富锦破产财产分配金额之日起30天内，如果届时天音通信实际所获天富锦破产财产分配金额不足以足额支付仲裁或司法裁决上确认的应付业绩补偿款，或由于其他障碍/原因导致天富锦无法在仲裁裁决或司法裁决上明确的期限、清偿分配程序内及时、足额完成前述业绩补偿款的支付，则本人无条件、不可撤销地承诺代天富锦完成前述应付未付款项的支付（以下简称“代偿”），即：本人（或本人指定的第三方企业或个人）届时将根据天音通信向本人发出的通知书上载明的天富锦应付未付款金额（天富锦应付未付款金额=仲裁裁决上确认的应付业绩补偿款数额-天音通信已从天富锦处实际获偿金额），及时向天音通信完成全部代偿款项支付。
本人（或本人指定的企业）完成上述代偿款项支付后，不会以任何理由向上市公司及/或天音通信提出撤销、返还、主张代偿无效等相关权利主张，本人确认上述代偿不会导致本人（或本人指定的企业）与上市公司及/或天音通信之间形成任何新的债权债务关系。”
综上，天音通信现金收购易天数码少数股权、以及后续易天数码因业绩不及预期产生的业绩补偿款，均由真实业务背景下的并购交易产生，天富锦尚未支付业绩补偿款存在一定的现实原因，已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款
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金额的判定结果，不存在无故拒不履行业绩补偿承诺的情况，黄绍文作为上市公司董事长已出具承诺将代天富锦完成应付未付款项的支付，天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款并不属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中规定的将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形，不存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形。
二、2023年9月，黄绍文、肖水龙已将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制人变更为陶学昌，结合上述情况说明发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文是否存在违反法律、法规及其已签署的协议或违反公开承诺的情形根据黄绍文的说明，其与肖水龙将所持天富锦全部股权对外转让，主要背景原因在于2023年6月中原信托以天富锦未如期偿还大额借款为由将天富锦诉至法院，并冻结天富锦银行账户以及所持天音控股全部股份。黄绍文、肖水龙分别持有天富锦48.00%和23.28%的股权，两人分别作为上市公司天音控股和知名投资机构深圳市创东方投资有限公司的董事长和法定代表人，其个人名誉因天富锦上述诉讼事项受到一定程度的负面影响。为了消除该事项对两人及其关联企业的现实和潜在负面影响，黄绍文、肖水龙均决定对外转让所持天富锦股权，不再担任天富锦的股东，不再享有天富锦的任何股东权益。根据受让方陶学昌的说明，其本人未担任任何公众公司的高管，相关诉讼事项对其个人名誉及业务的开展影响较小。陶学昌受让黄绍文、肖水龙持有的天富锦股权，已签署相关协议，相应价款已完成支付。天音通信收购易天数码45%股权的《股权转让协议》并未对天富锦股权转让事项作出任何限制。
发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文的承诺事项均在正常履行，相关承诺不涉及对天富锦股权转让事项的限制，具体情况如下：
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| 承诺方 | 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管人员 | 资产重组时所作承诺 | 其他承诺 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证于本次交易中所提供资料和信息以及天音通信控股股份有限公司重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 | 2015年12月28日 | 无 | 正在履行 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 资产重组时所作承诺 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在天音控股拥有权益的股份。 | 2017年4月28日 | 无 | 正在履行 |
| 交易对方天富锦 | 资产重组时所作承诺 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2017年4月28日 | 无 | 正在履行 |
| 交易对方天富锦 | 资产重组时所作承诺 | 减少和规范关联交易的承诺 | 本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。 | 2017年4月28日 | 无 | 正在履行 |
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| 承诺方 | 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 交易对方天富锦 | 资产重组时所作承诺 | 避免同业竞争的 承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 | 2017年4月28日 | 无 | 正在履行 |
| 交易对方天富锦 | 资产重组时所作承诺 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证天音控股、天音通信的人员独立；2、保证天音控股、天音通信的机构独立；3、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整；4、保证天音控股、天音通信的业务独立；5、保证天音控股、天音通信的财务独立。 | 2017年4月28日 | 无 | 正在履行 |
| 交易对方天富锦 | 资产重组时所作承诺 | 关于持有标的资产权属清晰的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议的约定完成过户不存在法律障碍。4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 | 2017年4月28日 | 无 | 正在履行 |
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| 承诺方 | 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 交易对方天富锦 | 资产重组时所作承诺 | 本次交易各方之间及与交易前公司持股5%以上股东之间关联关系及一致行动关系的声明和承诺 | 1、本公司于本次交易前与天音控股5%以上股东不存在关联关系或一致行动关系；2、本公司与本次交易配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系；3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权。 | 2017年4月28日 | 无 | 正在履行 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 资产重组时所作承诺 | 上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 | 2017年4月28日 | 无 | 正在履行 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 | 2023年8月9日 | 无 | 正在履行 |
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| 承诺方 | 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 | 为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。” | 2023年8月9日 | 无 | 正在履行 |
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就天富锦股权转让事项，发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文不存在违反法律、法规及其已签署的协议或违反公开承诺的情形。
三、是否有未披露的利益安排，发行人是否存在违规决策、违规披露等情形
（一）发行人受让易天数码45%股权具备真实的业务背景并履行了必要决策及披露程序
发行人受让易天数码45%股权前已持有其55%股权，是易天数码的控股股东。发行人2020年3月受让易天数码剩余少数股权，系综合考虑了我国手机消费市场和销售市场、下游相关行业的发展趋势以及易天数码的市场竞争力等因素，旨在进一步加快实现公司“一网一平台”的战略，强化对控股孙公司易天数码的管控，提升上市公司的利润规模，具体如下：
1、易天数码在受让前的业绩持续增长，净资产为负的趋势显著收窄
本次受让前三年（即2017年至2019年），易天数码的收入分别为32,852.37万元、48,955.02万元和89,084.74万元，净利润分别为1,233.36万元、1,532.93万元和4,546.69万元。在受让时点2019年末，易天数码的净资产已从2018年末的-6,790.23万元大幅收窄至-2,121.80万元，同时2019年的收入、净利润较上年同期增长81.97%和196.60%，其经营情况总体向好。
2、易天数码较为成熟的销售网络有利于公司战略的落实
易天数码主营业务为手机等数码产品及配件的批发、零售，运营商业务办理和增值服务，受让前三年经营的门店总数持续增长，分别为73、78、85家，本次受让能够获取易天数码成熟的销售网络，有利于进一步加快实现公司“一网一平台”的战略。
本次受让易天数码45%的股权的价格根据评估作价确定，根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第351号）确认：在评估基准日2019年12月31日，被评估单位易天数码归属母公司权益价值采用收益法评估的评估值为24,705.53万元，采用市场法的评估值为35,599.03万元。经综合考虑，决定采用收益法作为易天数码截止在基准日时点的最终价值。因此，经双方协商，最终确定易天数码45%股权的最终
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实际成交价格为对应评估值11,117.49万元的98%，即10,895.14万元。
上述事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。经审阅当时有效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则等文件，本次股权受让事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。发行人已披露了关于收购交易及相关决议的公告，具体包括2020年3月25日披露的《关于收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的公告》、《第八届董事会第十三次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》以及2020年3月28日披露的《关于收购深圳市易天移动数码连锁有限公司股权暨关联交易的补充公告》等。
（二）易天数码未达成承诺业绩、天富锦尚未支付业绩补偿款存在一定现实原因，上市公司已履行必要措施并充分披露
业绩承诺期（2020-2022年）内，易天数码线下门店常被要求停业、歇业和人员限流，经营受到较大影响。根据天富锦出具的承诺函，天富锦认为“2020-2022年期间，…线下门店人流量与往年相比显著降低，易天数码部分门店被迫关闭，很大程度影响了易天数码的收入和利润，导致2020-2022年度累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。”易天数码2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-411.11万元、1,217.55万元、1,567.65万元，业绩承诺期间净利润整体呈上升趋势。
针对业绩补偿款，发行人自2023年5月以来多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦支付业绩补偿款及延期支付利息，天富锦均于收到业绩补偿通知书当日返回收悉回执。2024年11月20日，天音通信已向深圳国际仲裁院（即深圳仲裁委员会）提交了关于本次股权转让业绩补偿的相关仲裁申请。根据发行人出具的说明、天富锦出具的承诺函，并经访谈黄绍文，由于银行账户及其持有的发行人股票均被冻结，天富锦基于自身资产状况向发行人支付上述业绩补偿款存在较大难度，但已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支付义务，截至本回复出具日不存在无故拒不履行业绩补偿承诺的情况。
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南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人。天音通信已于2024年10月8日就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，以维护自身合法权益。截至本回复出具日，相关破产清算程序正在进行中。
综上，天富锦尚未偿付业绩补偿款的行为并非主观恶意，并未因违反法律、行政法规或者规章而受到刑事处罚或者情节严重行政处罚，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，或涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不构成《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于“重大违法行为”的认定标准以及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益”的判断标准，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》“（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的关于向特定对象发行股票的负面情形。
针对天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款事项，发行人已于年度报告、半年度报告、2023年度向特定对象发行股票的预案、募集说明书等公告文件中披露了易天数码未完成业绩承诺、尚未偿付业绩补偿款的相关事项。
（三）公司与控股股东一致行动人天富锦、黄绍文之间不存在未披露的利益安排
根据天音通信收购易天数码45%股权的股权转让协议、董事会相关材料及公司和黄绍文的声明，关于前述天音通信收购天富锦持有的易天数码45%股权事项、天富锦应付天音通信业绩补偿款事项，公司与控股股东一致行动人天富锦、黄绍文之间不存在未披露的利益安排。
（四）结论
综上，发行人受让易天数码45%股权具备真实的业务背景并履行了必要决策
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及披露程序，易天数码未达成承诺业绩、天富锦尚未支付业绩补偿款存在一定的现实原因，上市公司已履行必要措施并充分披露；公司与控股股东一致行动人天富锦、黄绍文之间不存在未披露的利益安排。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、律师履行了以下核查程序：
1、查阅《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定；
2、获取并查阅了公司向天富锦发送的业绩补偿通知书以及天富锦的收悉回执、天音通信向破产管理人提交的债权申报材料及登记回执，天音通信提交仲裁申请的相关材料；
3、获取并查阅了天富锦关于业绩补偿事项出具的承诺函，黄绍文关于业绩补偿事宜的承诺函；
4、获取并查阅了黄绍文与陶学昌之间关于天富锦股权转让的协议，访谈了股权转让双方黄绍文、陶学昌，了解黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，通过公开信息检索黄绍文与陶学昌是否存在其他关联关系；
5、查阅发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文作出的承诺并确认其履行情况；
6、获取公司及黄绍文就天音通信收购易天数码45%股权及业绩补偿款事项，发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文之间不存在未披露的利益安排的声明；
7、获取并查阅了上市公司收购易天数码45%股权的内部审议及公告材料，收购时有效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则，上市公司涉及易天数码未完成业绩承诺、尚未偿付业绩补偿款的相关事项的公告材料。
（二）核查结论
保荐人、律师认为：
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（1）公司现金收购易天数码少数股权、以及后续易天数码因业绩不及预期产生的业绩补偿款，均由真实业务背景下的并购交易产生，天富锦尚未支付业绩补偿款存在一定的现实原因，已承诺认可仲裁或司法机构未来关于具体业绩补偿款金额的相关生效仲裁或司法裁决，不存在无故拒不履行业绩补偿承诺的情况，天音通信已向深圳国际仲裁院（即深圳仲裁委员会）提交了关于本次股权转让业绩补偿的相关仲裁申请，黄绍文作为上市公司董事长已出具承诺将代天富锦完成应付未付款项的支付，天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款并不属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中规定的将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形，不存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定的情形。
（2）就天富锦股权转让事项，发行人及控股股东一致行动人天富锦、黄绍文不存在违反法律、法规及其已签署的协议或违反公开承诺的情形。
（3）发行人受让易天数码45%股权具备真实的业务背景并履行了必要决策及披露程序，易天数码未达成承诺业绩、天富锦尚未支付业绩补偿款存在一定的现实原因，上市公司已履行必要措施并充分披露；公司与控股股东一致行动人天富锦、黄绍文之间不存在未披露的利益安排。
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问题3根据申报材料，本次发行对象对包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47,600万元，且不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果深投控未能按规定按时足额缴付股份认购款，应视为深投控自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，发行人有权另行处理该等股票。
请发行人补充说明：（1）明确本次深投控承诺认购股票数量下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（2）本次向控股股东定向发行股票如按照其认购上限计算，是否将导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免；（3）请发行人及本次再融资的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行前后各六个月不进行公司股票买卖并进行信息披露。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、明确本次深投控承诺认购股票数量下限，承诺的认购数量上下限应与拟募集的资金金额相匹配
公司与深投控于2024年11月21日签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），将《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）第一条第1.1款中的“乙方认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），乙方认购数量能够保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件”修改为：“乙方认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整”。深投控已明确承诺的认购数量为本次发行股份数量的19.03%，将与拟募集的资金金额相匹配。
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二、本次向控股股东定向发行股票如按照其认购上限计算，是否将导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免
截至2024年9月30日，发行人总股本为1,025,100,438股，深投控持有发行人195,032,514股，占总股本的19.03%，天富锦直接持有发行人100,474,022股，占总股本的9.80%，天富锦系深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为28.83%，为公司控股股东。
根据公司与深投控于2024年11月21日签署的《补充协议（一）》，深投控认购数量为本次发行股份数量的19.03%。发行完成后，对发行人的表决权比例将不超过30%，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律规定，控股股东认购本次发行股票不会导致其触发要约收购义务，无需申请豁免要约收购。
三、请发行人及本次再融资的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行前后各六个月不进行公司股票买卖并进行信息披露
作为本次再融资的认购对象，深投控就本次发行前后各六个月不进行天音控股股票买卖的相关事宜承诺如下：
“1、本公司承诺将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖天音控股股票的行为。
2、本公司承诺将严格遵守《证券法》第四十四条的规定，若本公司将其持有的天音控股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归天音控股所有。
3、本公司同意天音控股将本承诺内容在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上进行披露，并接受监管部门和社会公众的监督。
4、本公司承诺本承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
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四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅公司与深投控签署的《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》；
2、查阅《上市公司收购管理办法》关于要约收购的相关规定，结合公司与深投控签署的有关股份认购协议中关于股份认购数量的约定，判断深投控参与本次发行是否构成要约收购；
3、获取并查阅深投控出具的《深圳市投资控股有限公司关于天音控股向特定对象发行股票前后各六个月不进行天音控股股票买卖的承诺》；
（二）核查结论
保荐人、律师认为：
深投控已明确承诺的认购数量为本次发行股份数量的19.03%，将与拟募集的资金金额相匹配；发行完成后，对发行人的表决权比例将不超过30%，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律规定，控股股东认购本次发行股票不会导致其触发要约收购义务，无需申请豁免要约收购；作为本次再融资的认购对象，深投控已就本次发行前后各六个月不进行天音控股股票买卖的相关事宜作出承诺。
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问题4发行人彩票业务主要包括彩票设备、彩票软件、彩票相关技术服务。报告期各期，公司彩票业务营业收入分别为31,636.82万元、36,035.75万元、36,078.14万元和10,389.10万元，彩票业务毛利率分别为54.90%、58.10%、58.60%和58.96%。根据审核问询回复，本次募投项目天音彩票研发与产业化运作项目拟投资49,000万元，达产后年均收入44,643.13万元。募集说明书中，发行人未披露彩票业务相关产品产能、产销情况。
根据募集说明书，“彩票行业是完全由国家主导的特殊行业，相关资质的获取以及竞标的压力，使得小型企业难以存活。因此，行业进入门槛高、参与者集中”“福彩市场上，各省福彩中心对交易系统分别进行招标建设，一旦一家公司中标，一般由其提供该省福彩交易系统等软件和终端硬件，且由于后续系统维护等原因，一般较少被更换”。根据问询回复，保荐人关于彩票研发及产业化项目相关事项主要通过获取发行人说明、查询相关法规。请发行人补充说明：（1）报告期内彩票业务相关产品产能规模、产销、产能利用率、主要产品及其销售占比情况并在《募集说明书》中予以补充披露；（2）彩票业务业务收入的明细构成情况，发行人彩票业务毛利率与同行业公司的比较情况，是否存在明显差异，报告期内主要客户及其销售占比情况，主要客户合作历史；（3）本次募投项目天音彩票研发与产业化运作项目拟研发的彩票产品以及新增产能具体情况，是否涉及新增产品，问询回复第42页关于项目达产后收入数据的来源，与募集说明书相关披露信息是否一致，结合“其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目”等情况充分说明该募投项目产能设计、投资规模以及收入预测的合理性，是否客观，目前是否有相应客户订单支撑；（4）结合彩票设备及系统业务市场规模、竞争格局、未来发展趋势、发行人行业地位、彩票业务销售集中且持续性高等情况，说明本次募集资金投入彩票研发与产业化项目的必要性，客户开发途径和方式，是否存在产能消化风险或收益不达预期的风险，并提供相关说明依据；（5）在彩票行业资质及竞标压力的情况下，进一步说明发行人在彩票业务相关资质是否齐备完整，本次募投项目实施是否需取得相关部门的行政许可或备案，是否符合国家相关行业法律法规的规定。
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请发行人补充披露（3）（4）相关风险。请保荐人核查发表明确意见，并充分说明核查过程，是否符合相关尽职调查规定。
回复：
天音彩票研发与产业化运作项目拟投资49,000万元，拟主要通过采购各类研发用途的测试设备、研发用途的基础软件、机房设备，用以研发彩票数智化硬件终端及彩票数智化软件产品。未来在通过竞标形式获取合同订单后，公司将利用本募投项目研发成果，为客户提供各类彩票数智化硬件终端产品及彩票数智化软件产品。
一、报告期内彩票业务相关产品产能规模、产销、产能利用率、主要产品及其销售占比情况并在《募集说明书》中予以补充披露；
报告期内，公司彩票业务产品主要为彩票硬件终端、软件系统、技术服务，公司设备生产加工环节为委托外部厂商进行，因此不涉及产能及产能利用率情况，软件产品由公司研发团队进行研发。
公司彩票硬件终端、软件系统产品均为以销定产，在竞标成功获取订单后进行生产，硬件终端可以通过外协加工、软件系统由公司员工进行自主研发，影响公司产量及销量因素主要为每年各省市福体彩中心的招标规模情况及公司竞标中标情况。
报告期内，公司彩票业务硬件终端产品的产量及销量情况如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 产量（台） | 13,555 | 24,950 | 20,242 | 14,632 |
| 销量（台） | 15,480 | 21,368 | 16,420 | 14,718 |
| 产销率 | 114.20% | 85.64% | 81.12% | 100.59% |
报告期内，公司彩票业务的主要产品包括彩票投注终端机、用于投注机的嵌入式软件、软件技术服务等，该等产品销售及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 彩票投注终端机 | 10,219.68 | 13,469.56 | 13,066.01 | 11,628.23 |
1-29
| 用于投注机的嵌入式软件 | 1,209.90 | 8,334.93 | 7,809.96 | 4,661.04 |
| 软件技术服务 | 8,023.47 | 10,073.27 | 8,454.37 | 9,940.11 |
| 合计 | 19,453.05 | 31,877.76 | 29,330.34 | 26,229.38 |
| 占当期彩票业务收入比例 | 96.29% | 88.36% | 81.39% | 82.91% |
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）主要业务模式”之“3、彩票业务经营模式”补充披露如下：
“
报告期，公司彩票业务硬件终端产品的产量及销量情况如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 产量（台） | 13,555 | 24,950 | 20,242 | 14,632 |
| 销量（台） | 15,480 | 21,368 | 16,420 | 14,718 |
| 产销率 | 114.20% | 85.64% | 81.12% | 100.59% |
报告期，公司彩票业务的主要产品包括彩票投注终端机、用于投注机的嵌入式软件、软件技术服务等，该等产品销售及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 彩票投注终端机 | 10,219.68 | 13,469.56 | 13,066.01 | 11,628.23 |
| 用于投注机的嵌入式软件 | 1,209.90 | 8,334.93 | 7,809.96 | 4,661.04 |
| 软件技术服务 | 8,023.47 | 10,073.27 | 8,454.37 | 9,940.11 |
| 合计 | 19,453.05 | 31,877.76 | 29,330.34 | 26,229.38 |
| 占当期彩票业务收入比例 | 96.29% | 88.36% | 81.39% | 82.91% |
”
二、彩票业务业务收入的明细构成情况，发行人彩票业务毛利率与同行业公司的比较情况，是否存在明显差异，报告期内主要客户及其销售占比情况，主要客户合作历史；
1、彩票业务业务收入的明细构成情况
1-30
报告期内，公司彩票业务收入分为彩票硬件终端、彩票软件系统、彩票技术服务，具体收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 彩票硬件终端 | 10,407.52 | 13,957.38 | 13,195.81 | 12,122.67 |
| 彩票软件系统 | 1,249.52 | 9,396.74 | 12,939.37 | 8,543.16 |
| 彩票技术服务 | 8,348.40 | 12,724.02 | 9,900.57 | 10,971.00 |
| 合计 | 20,005.43 | 36,078.14 | 36,035.75 | 31,636.82 |
2、发行人彩票业务毛利率与同行业公司的比较情况，是否存在明显差异
发行人所从事彩票业务为彩票产业链的中游环节，中游环节包括彩票销售、管理等系统软件、彩票终端设备的供应与维护、彩票预制票据/热敏纸的印刷与供应。发行人报告期内彩票业务毛利率为54.90%、58.10%、58.60%和64.30%。
福彩软硬件方面，同行业公司主要包括深圳市思乐数据技术有限公司和中国生态旅游（1371.HK，原名华彩控股）；体彩软硬件方面，同行业公司主要包括中体产业（600158.SH）、亚博科技（8279.HK）（旗下子公司北京亚博高腾科技有限公司）、中国生态旅游（1371.HK）（旗下子公司广州洛图终端技术有限公司）、广州市乐得瑞科技有限公司等。上述同行业公司中已上市公司的毛利率及与发行人对比情况如下：
（1）中体产业（600158.SH）
中体产业主营业务包括房地产、工程设计及施工、赛事管理及运营、体育场馆运营管理、彩票软件系统销售及运营维护、彩票产品印制业务等。中体产业的彩票软件系统销售及运营维护主要由子公司中体彩科技发展有限公司开展，其年报未单独披露该类业务的毛利率。中体产业于2020年发行股份购买中体彩科技发展有限公司51%股权，根据《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，中体彩科技发展有限公司主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，2017年至2019年9月30日，其毛利率为66.31%、63.84%和57.09%，平均毛利率为62.41%，与发行人彩票业务毛利率不存在重大差异。
（2）中国生态旅游（1371.HK）
1-31
中国生态旅游业务包括彩票系统及终端设备、生态旅游、天然及食品健康，报告期未披露其彩票系统及终端设备毛利率情况。
（3）亚博科技（8279.HK）
亚博科技主营业务为电子支付业务、彩票硬件销售及代销彩票、本地消费者服务业务等，其业务主要为电子支付业务相关，其未披露其彩票业务毛利率情况。
综上，根据已披露的同行业上市公司彩票软硬件业务毛利率情况，发行人彩票业务与同行业不存在重大差异。
3、报告期内主要客户及其销售占比情况，主要客户合作历史
报告期内，公司彩票业务客户前五大交易情况及合作历史如下：
（1）2024年1-9月
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 | 开始合作年份 |
| 1 | 云南省体育彩票管理中心 | 2,908.06 | 14.54% | 2015年 |
| 2 | 河南省福利彩票发行中心 | 2,293.80 | 11.47% | 2000年 |
| 3 | 辽宁省体育彩票发行中心 | 1,809.16 | 9.04% | 2014年 |
| 4 | 甘肃省福利彩票发行管理中心 | 1,651.98 | 8.26% | 2000年 |
| 5 | 宁夏福利彩票发行中心 | 1,123.86 | 5.62% | 2000年 |
| 合计 | 9,786.86 | 48.92% |
（2）2023年
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 | 开始合作年份 |
| 1 | 河北省福利彩票发行管理中心 | 4,472.21 | 12.40% | 2000年 |
| 2 | 新疆维吾尔自治区福利彩票发行中心 | 4,347.73 | 12.05% | 2000年 |
| 3 | 四川省福利彩票发行中心 | 3,254.16 | 9.02% | 2000年 |
| 4 | 河南省福利彩票发行中心 | 3,161.66 | 8.76% | 2000年 |
| 5 | 广东省体育彩票中心 | 3,032.12 | 8.40% | 2015年 |
| 合计 | 18,268.38 | 50.63% |
（3）2022年
1-32
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 | 开始合作年份 |
| 1 | 四川省福利彩票发行中心 | 7,178.50 | 19.92% | 2000年 |
| 2 | 湖北福利彩票发行中心 | 4,266.93 | 11.84% | 2000年 |
| 3 | 河北省福利彩票发行管理中心 | 4,017.88 | 11.15% | 2000年 |
| 4 | 广西福利彩票发行中心 | 2,732.89 | 7.58% | 2000年 |
| 5 | 河南省福利彩票发行中心 | 2,222.81 | 6.17% | 2000年 |
| 合计 | 20,419.01 | 56.66% |
（4）2021年
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 | 开始合作年份 |
| 1 | 河北省福利彩票发行管理中心 | 5,526.59 | 17.47% | 2000年 |
| 2 | 中国福利彩票发行管理中心 | 3,107.90 | 9.82% | 2019年 |
| 3 | 广西福利彩票发行中心 | 1,924.56 | 6.08% | 2000年 |
| 4 | 新疆维吾尔自治区福利彩票发行中心 | 1,864.62 | 5.89% | 2000年 |
| 5 | 湖北省福利彩票发行中心 | 1,613.74 | 5.10% | 2000年 |
| 合计 | 14,037.42 | 44.37% |
发行人彩票业务客户总体较为集中，主要为各省市福彩、体彩中心，发行人与该等客户均保持了长期合作关系。
三、本次募投项目天音彩票研发与产业化运作项目拟研发的彩票产品以及新增产能具体情况，是否涉及新增产品，问询回复第42页关于项目达产后收入数据的来源，与募集说明书相关披露信息是否一致，结合“其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目”等情况充分说明该募投项目产能设计、投资规模以及收入预测的合理性，是否客观，目前是否有相应客户订单支撑；
（一）本次募投项目天音彩票研发与产业化运作项目拟研发的彩票产品以及新增产能具体情况，是否涉及新增产品
本次募投项目的研发成果可分为以下三类：
1-33
1、彩票行业基础平台及前沿技术开发，包括彩票数据中台系统、彩票低代码平台、彩票Linux嵌入式平台、彩票麒麟嵌入式平台、彩票Android开发平台、彩票可信系统、图像识别系统、数字孪生、智能客服、语音识别、机器学习等，研发成功后，该类产品用于公司开发具体彩票行业专业软件，为软件开发的基础平台。该类产品属于新增产品。
2、彩票行业专业软件，包括彩票“营销”数智化系统软件、彩票“运营”数智化系统软件、彩票“管理”数智化系统软件等，该类软件将通过提供给到客户，用于客户进行彩票精准营销、智能化运营管理等。该类产品属于新增产品。
3、彩票行业专业终端，包括彩票专业投注机、彩票智能终端机等，该类硬件产品将提供给客户用于彩票销售。该类产品中，彩票专业投注机为公司已有销售产品，本募投项目主要对该产品进行升级及新增功能，彩票智能终端机为新增产品。
对于设备产品，公司通过委托加工形式进行生产；对于行业基础平台及专业软件产品，由公司研发团队独立自主设计开发，公司产品不涉及产能。本募投项目主要拟研发产品的具体功能如下表所示：
1、彩票行业基础平台及前沿技术开发
彩票行业基础平台及前沿技术开发主要产品如下：
| 名称 | 主要功能描述 |
| 彩票数据中台系统 | 通过数据技术，对海量数据进行采集、计算、存储、加工，同时统一标准和口径，之后形成标准数据进行存储，形成大数据资产层，进而为客户提供高效服务。彩票数据中台系统提供了彩票数据同步、数据开发、数据治理、数据服务等大数据全链路解决方案，为进一步构筑基于彩民的营销业务打下基础。 |
| 彩票低代码平台 | 提供易用的可视化、定制化软件开发能力，降低应用开发的准入门槛，让开发者利用图形化界面，通过托拉拽操作，以“搭积木”的方式快速开发软件应用，减少重复的基础搭建工作。 |
| 彩票Linux嵌入式平台 | 彩票行业专用嵌入式操作系统，可在彩票终端机上运行。能实时收集、监控终端电源输出电压（含打印机工作电压）、CPU温度、机箱温度等运行状态信息。配备诊断程序，并至少包括通讯、显示、打印机、阅读器、条码识读、触摸屏、声音播放等功能诊断。所有外设（包括但不限于打印机、阅读器、显卡、网卡、触摸屏、声卡等）在操作系统中集成，不需要提供单独的驱动文件。 |
| 彩票麒麟嵌入式平台 | 彩票行业专用国产化嵌入式操作系统，可在彩票终端机上运行。能实时收集、监控终端电源输出电压（含打印机工作电压）、CPU温度、机箱温度等运行状态信息。配备诊断程序，并至少包括通讯、显示、打印机、阅读器、条码识读、触摸屏、声音播放等功能诊断。所有外设（包括但不限于打印机、阅读器、显卡、网卡、触摸屏、声卡等）在操作系统中集成，不需要提供单独的驱动文件。 |
| 彩票Android开发平台 | 基于彩票业务的Android手机开发平台，采用浏览器引擎，具备触摸屏、高级图形显示和上网功能，使用户能够在手机上轻松、便捷查看及操作站点订单、票信息、彩民资讯等业务。 |
1-34
| 名称 | 主要功能描述 |
| 彩票可信系统 | 为提升彩票行业系统安全，对硬件设备监控，对非法硬件接入报警；对系统监控，对非法进程报警；管理系统可进行策略配置，并且对报警进行监控，可实时启用和禁用终端；可实现操作行为分析、更换核心部件上报、禁用国企的维修配件、禁止站点随意接入外设、资源监视、增强操作系统、文件防篡改、禁止非法进程、核心部件试用次数统计等功能。 |
| 图像识别系统 | 1）通过图像识别算法实现终端产品快速批量阅读，实现对销售网点高效精准的人流分析，从而深度挖掘、丰富业务场景，大幅提高系统产能，为彩票机构和销售网点的高效运营提供有力支撑； 2）可利用图像识别技术实现一维码、二维码、点阵码和投注单的识别，识别率需达到99.9%，识别速度在0.5秒以内； 3）终端机出票时可利用图像识别技术对扫打一体打印机保存图片进行识别，主动检测出票是否完整，校验票面内容； 4）可利用图像识别技术自主实现终端机器上人脸识别或指纹识别功能。 |
| 数字孪生 | 利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据并进行仿真，在虚拟空间中完成映射的技术体系。数字孪生平台应用B/S端的技术，兼具B/S端开发的便捷性、高效率和C/S端开发的安全性、稳定性，包含三维组件、自定义模型组件、WebGPU组件。 |
| 智能客服 | 应用人工智能的客服系统，通过语音识别、自然语言处理等技术，实现与用户的自然语言交互，为用户提供全面的彩票购买指导、查询、兑奖以及相关的信息资讯服务，包含语音客服和文字客服。 |
| 语音识别 | 使用先进的语音识别和语音合成技术，为客户定制专有语音模型，实现字幕生成、录音转文字以及文字转语音等多种场景。 |
| 机器学习 | 1）提供模型推荐、模型训练、模型发布等机器学习通用功能，通过构建通用平台，用户可以根据实际需求选择合适的模型，快速完成训练和发布； 2）通过机器学习技术对经营数据的分析，可为彩票从业者提供智能选址建议、营销策略和投放建议，协助制定更有效的经营策略； 3）通过机器学习算法对用户行为和偏好进行分析，建立用户画像，平台可以根据用户画像，向用户推荐相关的彩票话题和内容，提高用户的参与度和活跃度。 |
2、彩票数智化行业专业软件
彩票数智化行业专业软件主要产品如下：
| 产品名称 | 主要功能描述 |
| 彩票“营销”数智化系统软件 | 1）作为福彩和体彩中心的前端管理系统，客户可以通过网站、App或小程序浏览和参与营销活动，查看彩票信息、开奖和兑奖记录、兑换券、积分等，并提供合适的购彩方案； 2）利用AI、大数据分析和预测技术理解客户的购买模式和偏好，以制定针对性更强的营销和促销策略； 3）提供一系列数智化营销活动方案，包括电脑票和即开票的兑换券、加奖、二次开奖等。 |
| 彩票“运营”数智化系统软件 | 1）提供线上兑换券发放+线下投注站核销业务，配合线下运营拉新；通过导航附近的彩票店引导用户，打通线上到线下的销售闭环；提供线上开奖查询服务，并通过智能化技术优化彩票开奖流程； 2）建立基于移动端的彩票服务系统，通过手机APP、小程序等方式，提升用户便利性，拓宽销售渠道，推动福利彩票数智化转型升级； 3）提供24小时在线服务，提供彩票资讯、中奖查询等相关服务； 4）建立福利彩票数据仓库，包括销售数据、开奖数据等。引入数据挖掘和分析工具，从海量数据中分析彩票销售情况、用户画像、营销活动效果等信息，提供直观的数据展示和分析结果以及运营建议。 |
1-35
| 产品名称 | 主要功能描述 |
| 彩票“管理”数智化系统软件 | 1）构建彩票一体化数智化平台，各级机构各个部门共享，各级管理机构与站（网）点共用，实现对所在机构彩票的严格监管和高效治理； 2）绘制销售站（网）点电子地图，详细反映各区域站点分布、服务人口及空白区域，引导群众就近就便购彩，实现空白市场早挖掘； 3）显示彩票市场动态的彩票销售、公益金筹集、渠道变动、市场份额、区域排名等主要数据，实现市场形势实时掌握，及时应对市场风险； 4）依托移动端APP和小程序等，支持各级管理机构与站（网）点随时随地在线业务办理； 5）使用多种算法对海量的彩票销售、兑奖、人口、经济等数据深入分析，提供多维度、可视化、精细化的决策分析服务，实现福彩科学决策和高效治理。 |
| 彩票“服务”数智化系统软件 | 1）中心和投注站可通过客户关系管理功能精确地了解彩民的行为和偏好，形成用户标签和用户画像，可以对彩民和潜在客户提供更优质的服务； 2）系统支持拓展各类数智化宣传推广渠道，并且通过数据反馈和分析，对各类宣传渠道进行精确效果评价，不断调整宣传策略； 3）系统可以自动对接各大官方媒体渠道，实时采集并形成可信的行业信息资讯库，提供丰富的素材模板库，并可通过接入智能机器人自动生成宣传内容，供彩票中心相关部门在宣传活动中选用 |
| 彩票大数据分析系统 | 专为彩票发行机构的各级决策者、管理者、业务分析师等提供的集成化彩票业务动态及经营状态分析展示平台，可实现彩票销售、业务管理、营销活动、行业发展等信息的分析、加工、知识提炼以及直观的数字化展现，同时通过数据服务接口为彩票业务的精细化、智能化管理提供在线的数据支撑。 |
| 彩票人工智能应用系统 | 1）通过模拟人工智能与购彩者的交互相关的工作方式开发自然语言处理系统，提供智能客服功能，为用户提供实时的咨询服务；通过语音识别技术，用户可以使用自然语言与系统进行交互，实现语音下单购彩，提高购彩效率； 2）智能购彩助手功能根据用户的购彩历史和喜好，为用户推荐合适的彩票种类和选号方案；结合用户购彩行为和喜好，系统定期推送相关彩票知识、中奖故事、彩票行业新闻等内容，增强用户粘性； 3）通过机器学习技术，系统根据历史销售数据进行彩票销量预测，帮助公司提前制定销售策略和库存管理；结合地理信息和人口分布等数据，利用机器学习算法为公司推荐最佳的彩票销售站点选址，提高站点的盈利能力。 |
| 彩票自助终端渠道运营平台 | 可为各省福利彩票中心管理渠道销售提供统一的平台，实现渠道终端和资金的直连直管，满足福彩中心对渠道销售日常管理的工作需要，实现渠道销售业务的全流程信息化管理，结合自助终端系统，可实现无人值守销售。 |
3、彩票智能专业终端
本募投项目拟研发得到的彩票智能专业终端主要产品及功能介绍如下表所示。本次募投项目将购置高低温箱（用于测试设备在高温以及低温环境中的正常工作能力）、静电枪及测试台（用于以评估终端机在静电环境中接触以及非接触的抗损能力）、色密度仪（用于检测终端显示屏的流明度、色差等参数）等用于彩票智能专业终端的研发测试。
| 产品名称 | 主要功能描述 |
| 彩票智能终端 | 新一代触摸屏硬件设备，可实现彩票销售、彩票兑奖、设备监控、彩票及公益推广等功能：1）能够自助销售数字型彩票、即开型彩票；2）可进行彩票的兑奖，对于即开类型的彩票可实现“即刮即兑”；3）在无人值守的情况下，可完成内外全方位的智能监控；4）在无人购彩的情况下，可能根据布放位置、当前时间、人流情况进行智能化的视频推送；在购彩的过程中，可根据购彩者的年龄特征、购彩历史进行针对性的推广活动。 该智能终端将采用国产飞腾、RK等硬件平台及国产麒麟操作系统，来实现安全自主可控 |
1-36
| 产品名称 | 主要功能描述 |
| 彩票专业投注机 | 用于传统门店销售彩票的多功能设备，可实现更快的投注和兑奖速度、数字化投注和查询支持、电脑票出票功能增强、即开票销售支持、智能化。 该智能终端将采用国产飞腾、RK等硬件平台及国产麒麟操作系统，来实现安全自主可控 |
（二）问询回复第42页关于项目达产后收入数据的来源，与募集说明书相关披露信息是否一致
问询回复第42页披露项目达产后年均收入44,643.13万元，该数据为《天音彩票研发与产业化运作项目可行性研究报告》对彩票业务收入预测，具体数据如下：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 合计 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 1 | 彩票智能专业设备 | 万元 | 145,800.00 | 3,300.00 | 7,950.00 | 14,250.00 | 16,815.00 | 19,842.00 | 23,413.50 | 27,628.50 | 32,601.00 |
| 2 | 彩票数智化行业专业软件 | 万元 | 108,040.00 | 1,752.00 | 5,840.00 | 10,512.00 | 12,848.00 | 15,184.00 | 17,520.00 | 20,440.00 | 23,944.00 |
| 3 | 技术服务费 | 万元 | 13,408.06 | - | 79.20 | 349.20 | 882.00 | 1,627.56 | 2,507.33 | 3,545.42 | 4,417.34 |
| 合计 | 万元 | 267,248.06 | 5,052.00 | 13,869.20 | 25,111.20 | 30,545.00 | 36,653.56 | 43,440.83 | 51,613.92 | 60,962.34 |
本项目预计于前三年为建设期，预计达产后平均收入为44,643.13万元。募集说明书关于本项目的收入效益相关数据披露如下：“本项目建设期为3年，预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收期为6.85年（含建设期，税后），具备较好的经济效益”。该等数据亦来自于《天音彩票研发与产业化运作项目可行性研究报告》，与问询回复第42页关于项目达产后收入数据的来源一致。
（三）结合“其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目”等情况充分说明该募投项目产能设计、投资规模以及收入预测的合理性，是否客观，目前是否有相应客户订单支撑
1、同行业上市公司持续进行研发投入
生产彩票设备及软件的同行业上市公司较少，进行再融资披露募投项目的上市公司亦较少。经查询彩票产业链上下游上市公司近些年项目业务投入及研发投入情况如下：
1-37
| 序号 | 彩票行业上市公司 | 彩票业务投入情况 |
| 1 | 鸿博股份 | 1、2016年公司定增募集资金7.84亿元，用于“彩票物联网智能化管理及应用项目”、“电子彩票研发中心项目”及“补充流动资金”，其中“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投资40,403.00万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入38,550万元，单位投资产值为0.95； 2、近三年公司每年研发费用均超2,000万元，2023年研发人员数量同比增长16.79%，根据公司年报公告，公司将持续加大对彩票研发的投入，通过区块链彩票研发、彩票平台及营销服务系统的搭建，切入彩票上游彩种研发和下游销售领域。 |
| 2 | 中体产业 | 公司体育彩票业务重点包括体育彩票核心技术系统的研发和运营维护。近些年彩票业务投入如下： 1、根据公司年报，公司近三年平均每年研发投入超过5,000万元； 2、根据公司2023年年报披露，公司重要在建工程“彩票生产线升级改造”（主要为彩票印刷产线）项目预算总数1.89亿元，2023年新增投入3,052万元； 3、2023年11月，公司与国家体育总局体育彩票管理中心共同合资设立华益新桥（北京）科技发展有限公司，公司在回答投资者回复中称公司将进一步扎实推进专业化的发展方向，在体育彩票细分板块开展业； 4、2021年，福建体彩与中体产业子公司中体彩科技公司签署《数字化转型合作框架协议》，探索构建数据体系架构，通过数字化手段赋能体彩业务管理，实现精准化营销、精细化运营，探索构建“4+1”数字化体系，全面升级数据应用成果，实现数据可追溯可查询，提升福建体彩数字治理能力，促进高质量发展 |
| 3 | 东港股份 | 公司主要从事彩票印刷、RFID智能标签等业务。根据公司年报，近些年彩票业务投入如下：近三年公司平均年均研发费用超7,000万元，研发项目主要包括“票证防伪项目”、“标签防伪技术研发项目”、“智能卡产品升级”等；在新渠道彩票销售领域，公司以智能投注设备及系统的研发、生产和销售为主。公司建有北京、上海、济南、广州四个研发中心，具备了完善的研发体系 |
综上，同行业上市公司对于彩票业务近些年存在持续的研发投入。
2、该募投项目产能设计、投资规模以及收入预测的合理性说明，目前客户订单情况本募投项目彩票专业设备产品研发成功后，未来根据订单将通过委外加工形式生产，彩票行业基础平台及软件相关产品为公司员工开发设计，不涉及产能情况。本次募投项目共投资49,000.00万元，公司规划本项目为满足公司彩票业务未来八年到十年的主要研发需求的投入，上述项目的初始投资预计将主要在未来分摊进入研发费用。本次募投项目达产后年均收入44,643.13万元，单位投资产值为0.91，鸿博股份（002229.SZ）2016年公司定增募投项目“彩票物联网智能化
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管理及应用项目”计划投资40,403.00万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入38,550万元，单位投资产值为0.95，与公司不存在重大差异。本次募投项目预测达产后年均收入44,643.13万元，收入预测具有合理性，具体分析如下：（1）中商产业研究院预期2022年彩票解决方案行业的市场规模为57.48亿元，彩票行业硬件终端生命周期为5-6年，彩票产品具有持续更新迭代的需求，因此本次募投项目研发的升级智能投注机等终端设备将持续具有市场空间；（2）彩票数智化行业软件产品作为未来福彩、体彩具有巨大需求的产品，部分省市福体彩中心已开始布局采购数智化产品，本募投项目研发的数智化彩票行业软件产品符合该类客户需求，通过本次项目研发投入，公司将力争研发出具有竞争力的数智化彩票软件产品，占领彩票行业数智化转型的制高点，在该类新兴市场占据先发优势；（3）报告期公司彩票业务近三年平均营业收入3.46亿元，公司在彩票行业具有强有力的竞争力，根据深圳市软件行业协会出具的《关于深圳市穗彩科技开发有限公司市场占有率及排名的证明》：在彩票终端设备及彩票交易系统市场，2021年穗彩科技国内市场占有率为25%，排名行业第二；2022年穗彩科技国内市场份额占有率26%，排名行业第一，通过本次募投项目投入公司将巩固并力图进一步扩大市场占有份额。彩票设备及软件系统产品研发主要系通过调研各福体彩中心的未来产品需求并结合国家产业政策，提前开始布局研发投入，后续通过竞标方式取得订单。针对数智化彩票产品，公司已开始进行初步布局，并已初步取得相关合同订单，公司已取得部分合同或开标中合同如下：
| 序号 | 客户 | 项目/产品名称 | 合同金额 （元） | 目前执行进展 |
| 1 | 辽宁省福利彩票发行中心 | 数字福彩大数据平台 | 643,000.00 | 已完成 |
| 2 | 江苏省福利彩票发行中心 | 3D游戏数字化营销服务项目 | 296,000.00 | 已完成 |
| 3 | 江苏省福利彩票发行中心 | 江苏省福利彩票发行中心数字化会员营销活动服务项目 | 268,000.00 | 近期开标 |
针对信创替代政策下的彩票国产替代产品，2024年，公司中标广西福利彩票发行中心3,000台终端投注机（该产品招标需求明确需正版国产化操作系统），合同金额1,189.50万元，预示着公司国产替代产品迈出坚实一步。
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结合彩票行业产业链上下游上市公司近年研发费用持续投入情况、行业市场规模、募投产品需求等情况，本募投项目投资金额及收入规模具有合理性和客观性。
四、结合彩票设备及系统业务市场规模、竞争格局、未来发展趋势、发行人行业地位、彩票业务销售集中且持续性高等情况，说明本次募集资金投入彩票研发与产业化项目的必要性，客户开发途径和方式，是否存在产能消化风险或收益不达预期的风险，并提供相关说明依据；
结合产业政策、市场规模、竞争格局、未来发展趋势、发行人行业地位、客户情况等情况，本募投项目开展具有必要性，具体分析如下：
（一）本次募投项目研发方向系积极响应彩票行业国产化替代政策要求
随着全球技术竞争的加剧，信息安全问题的日益凸显，我国正积极推进信息技术领域的自主创新与国产替代战略，以构筑信息技术自主可控的安全生态链。国务院于2022年9月下发79号文，全面指导国资信创产业发展和进度，要求所有央企和地方国企落实信创全替代（即信息技术应用创新产业替代），国资委79号文件部署了国央企信创国产化的具体要求和推进时间表，政策要求到2027年央企国企100%完成信创替代，替换范围涵盖芯片、基础软件、操作系统、中间件等领域。中国福利彩票发行管理中心于2024年6月发布《中国福利彩票发行管理中心2025-2027年工作规划及2025年工作计划》（中彩发字[2024]69号），规划中将推进信创替代工程建设作为2025年的一项重要工作。
按照国家、彩票行业相关部门的指导意见及工作规划，公司拟在彩票行业对国产化技术研发进行全力投入，争取在未来的国产化替代上取得主动，拿下更多的市场份额。彩票设备国产化替代包括四大领域：基础硬件、基础软件、应用软件、信息安全软件。其中彩票应用软件和信息安全软件已实现国产化。本项目研发方向包括基础硬件（处理器）和基础软件（操作系统），将规划研发三大国产化基础平台。基于此三大国产化基础平台，公司可以研发多款国产化终端，包括传统专业彩票智能终端、渠道彩票智能终端、自助彩票智能终端、手持彩票智能终端等，根据不同应用场景，布局高中低端全系列产品，通过技术创新，提供高质量产品，快速布局和抢占市场。
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2024年，公司中标广西福利彩票发行中心3,000台终端投注机（该产品招标需求明确需正版国产化操作系统），合同金额1,189.50万元，预示着公司国产替代产品迈出坚实一步。彩票行业国产化替代带来了广阔的市场需求，根据福彩和体彩中心彩票责任报告，2023年福体彩站点合计43.9万个，每个站点一般配备1-2台终端设备。按照单台1.5万元计算，预计替换需求在52-105亿元，随着未来全面进行国产化替代，市场机会巨大；同时，根据行业管理规定，彩票终端设备的生命周期约为5-6年，由此亦存在持续的市场产品更新需求。
（二）彩票业务客户对于募投项目数智化产品具有强烈业务需求，产品符合行业发展趋势
本次募投项目研发产品包括彩票“营销”数智化系统软件、彩票“运营”数智化系统软件、彩票“管理”数智化系统软件等彩票数智化相关产品，该类产品顺应了政策导向，与福体彩客户业务需求相匹配。
近年来随着数字化经济成为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场增长的新动力。福利彩票和体育彩票均在大力推动数字化建设。如福建体彩积极探索“体彩数字化”改革，围绕总局体彩中心关于“通过数字化手段对体彩业务赋能，开展精准营销、精细化运营，提升全价值链服务水平”的要求，积极探索体彩数字化改革新路径，其与邮政、建行等银行密切联动，开展“单笔随机立减优惠活动”“助跑公益、数币邮彩”等数币营销活动，通过设置体验券、随机立减等方式，直接将优惠金、奖励金通过数币电子红包直接转入购彩者电子钱包，进一步提高购彩者积极性；浙江体彩在贯彻落实“全产品、全渠道、全价值链”的新发展理念过程中，以“融”提效、跨界创新，推进数字体彩新建设，2022年10月，浙江体彩与中国建设银行浙江省分行开展“数币浙里行 体彩助共富”活动，探索银行数字人民币推广与体彩销售相结合的业务模式，吸引潜在客户关注和购彩（资料来源：国家体育总局刊登《以“融”提效 跨界创新——积极探索体彩数字化改革新路径》）。
随着上述各省市福体彩中心的营销活动开展不断增多，未来对数智化彩票软件产品需求将不断增大。从具体市场来看：省市级彩票中心客户对于数智化
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赋能彩票、数智化赋能彩票渠道、数智化赋能彩票运营均有强烈业务需求。一般省级彩票中心按彩票销售额提取的15%作为发行费（根据《关于进一步规范和加强彩票资金构成比例政策管理的通知》），其中有10%左右作为营销相关活动投入（参考《2024年广东省福利彩票发行中心部门预算》），根据2023年全国彩票销售5,796亿进行估算，预计营销方面支出为86亿元。国内彩票行业历经30多年的发展，国家对于彩票的监管也逐渐完善，目前以体彩、福彩两大并行的格局已然形成，具备公益性的两大彩种更易受到当代消费者的认可。相较于海外各国，我国彩票占GDP的比重处于世界领先水平，但人均彩票消费水平仍具较大提升空间，后续随着国内消费水平的逐渐提升，新型彩票产品的持续推出、国内体育产业及赛事的发展以及彩票销售渠道的多元化，中长期来看国内彩票行业规模有望保持高速增长的趋势，具有广阔的发展前景（资料来源：招商证券2023年行研报告《疫后复苏东风已至，彩票行业扬帆起航》）。
（三）本募投项目实施有利于持续增强公司核心竞争力、巩固行业领先地位公司是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式。公司彩票维修业务主要经营主体为穗彩科技，穗彩科技母公司为掌信彩通，掌信彩通为发行人全资子公司。根据深圳市软件行业协会出具的《关于深圳市穗彩科技开发有限公司市场占有率及排名的证明》：在彩票终端设备及彩票交易系统市场，2021年穗彩科技国内市场占有率为25%，排名行业第二；2022年穗彩科技国内市场份额占有率26%，排名行业第一。
彩票设备及系统客户为各省市福彩、体彩中心，客户较为单一且集中，由于彩票设备安全性及功能升级考虑，存在持续设备更新迭代的需求，公司长年专注于彩票业务深耕与技术创新，与客户建立了长期稳定的合作关系，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的具有竞争优势的产品，将有利于未来与客户的持续合作。通过本次募投项目，公司将加大研发投入，致力于彩票产品国产化替代及彩票数智化产品研发，不断提高产品竞争力，加大公司在行业的竞争力和话语
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权，从而赢得更多市场份额，巩固和加强公司在行业中的市场规模和领先地位。
（四）本募投研发产品对于推动彩票市场发展具有重要意义
彩票为全国社保基金资金的重要来源，具有较强的公益性质，有利于加大对公共部门与公益事业的投入，促进社会和谐，因此彩票市场的长足健康发展尤为重要。传统销售网点的购买人群以中老年人为主，购彩群体数量单一，难以扩大彩票销售额，使彩票行业面临着新的市场挑战。购彩者群体需要新鲜血液，打破现有老龄化困局，而增量来源于年轻人。但传统的彩票销售方式已经难以满足年轻购彩者群体的需求，彩票发行机构需要新模式的营销，通过新的智能化营销系统来吸引年轻人群加入彩民群体，面向新彩民进行产品创新，提供便捷易用、趣味十足的产品体验，营造沉浸式的购彩环境与氛围。基于此，研发彩票“运营”数智化系统软件、彩票“营销”数智化系统软件，可以实现数智运营与智能营销，实现营销活动的精准投放与智能分析，实现新彩民的引流和彩票销量的提升，促进彩票行业的长期健康发展。新技术的涌现使彩票系统和智能终端的技术能力与产品体验得以更上一层楼，研发彩票人工智能应用系统、彩票“管理”数智化系统软件、彩票“服务”数智化系统软件、彩票大数据分析系统等系统，不仅可以提升彩票销售的效率、稳定性、可靠性和安全性，还能为彩民玩家提供更加丰富多样、便捷高效、富有趣味性的体验，为彩票管理机构提供带来更加高效的管理效率，打通彩票生态链上下游，推动产业链上下游协同发展，形成优势互补、资源共享的行业生态系统，实现彩票生态链数字化、智能化。
（五）彩票设备及系统业务行业市场格局、公司市场地位情况、客户开发途径和方式
我国彩票行业的产业链主要包括研发、生产、销售、衍生服务等环节。彩票行业属于国家严格监管行业，大部分环节的参与者相对集中，多数需要第三方检测机构认证和相关监管部门的许可，进入门槛相对较高。总体来说，各个环节均有几家大型企业主导市场，属于非充分竞争行业。其中，彩票设备及系统供应属于行业中游环节（资料来源：招商证券《疫后复苏东风已至，彩票行业扬帆起航》），
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主要企业包括发行人、中体产业（600158.SH）、深圳市思乐数据技术有限公司、亚博科技（8279.HK）、中国生态旅游（1371.HK）。
根据深圳市软件行业协会出具的《关于深圳市穗彩科技开发有限公司市场占有率及排名的证明》：在彩票终端设备及彩票交易系统市场，2021年穗彩科技国内市场占有率为25%，排名行业第二；2022年穗彩科技国内市场份额占有率26%，排名行业第一。
中商产业研究院预期于2022年彩票解决方案行业的市场规模为57.48亿元，彩票解决方案提供商指提供硬件、系统及软件、打印、营销及或其他彩票市场相关服务的公司。彩票硬件主要包括彩票终端、彩票开奖机及彩票自动销售机，而彩票系统及软件一般包括销售管理系统、信息管理系统等。
公司主要通过持续关注各省市的采购需求和招标公告，通过参与政府采购竞标的方式取得合同。
（六）是否存在产能消化风险或收益不达预期的风险，并提供相关说明依据
本次募投项目将有助于公司开发出彩票国产替代产品及数智化彩票软硬件产品，适应未来彩票行业的市场趋势，以满足未来客户的市场需求，公司产品不涉及产能消化问题。本次募投项目效益预测主要依据公司过往经营情况及对未来市场判断得出，针对本募投项目实施过程中存在的收益不达预期风险，发行人已在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“
2、募投项目无法实现预期效益的风险
募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营
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成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。对于天音彩票研发与产业化运作项目，可能由于彩票设备及系统业务市场空间不及预期、行业竞争格局变化、未来发展趋势变化、发行人行业地位变化、客户订单获取不及预期等因素，导致本募投项目在建设期内持续投入了大额资金但后续收入或利润实现不及预期，从而产生收益不达预期的风险。
同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。本次募投项目预计未来三年年均新增折旧与摊销金额为14,178.80万元。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成不利影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。
”
综上，本募投项目研发方向符合国家政策导向并与客户需求匹配、彩票设备及系统业务市场规模较大且具有持续增长趋势、公司作为行业头部企业与各省市体彩、福彩中心客户建立了稳定的合作关系，本次募投项目的实施开展具有必要性，有利于进一步巩固公司市场地位。
五、在彩票行业资质及竞标压力的情况下，进一步说明发行人在彩票业务相关资质是否齐备完整，本次募投项目实施是否需取得相关部门的行政许可或备案，是否符合国家相关行业法律法规的规定。
（一）在彩票行业资质及竞标压力的情况下，进一步说明发行人在彩票业务相关资质是否齐备完整
1、发行人所从事的彩票业务
发行人主要通过全资子公司掌信彩通开展彩票相关业务，主要产品包括彩票设备及配套软件。彩票设备包括桌面终端机、彩票终端机、渠道终端机、渠道彩票终端机、彩票自助机等，软件产品主要包含彩票销售管理系统、信息处理类软
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件和终端软件等。其中，彩票销售管理系统实现投注、兑奖、查询、废票注销等功能，是其核心软件产品；信息处理类软件主要包括管理软件、数据分析软件等，满足彩票管理中心销售管理、数据分析等功能需求；终端软件主要与硬件设备产品搭配使用。
2、彩票行业的资质要求
对彩票业务监管的法律法规要求主要包括《彩票管理条例》、《彩票管理条例实施细则（2018 修订）》、《彩票发行销售管理办法》《互联网销售彩票管理暂行办法》、《电话销售彩票管理暂行办法》、《关于综合治理擅自利用互联网销售彩票行为的公告》、《财政部、民政部、体育总局关于有序退市高频快开彩票游戏有关事宜的通知》等，相关要求摘录如下：
| 项目 | 相关规定 | 条款序号 | 具体内容 |
| 彩票的发行、销售及公开 | 《彩票管理条例》 | 第三条 | 国务院特许发行福利彩票、体育彩票。未经国务院特许，禁止发行其他彩票。禁止在中华人民共和国境内 发行、销售境外彩票。 |
| 第七条 | 彩票发行机构申请开设、停止福利彩票、体育 彩票的具体品种（以下简称彩票品种）或者申请变更彩票品种审批事项的，应当依照本条例规定的程序报国务院财政部门批准。 | ||
| 第十六条 | 彩票销售机构应当为彩票代销者配置彩票投注专用设备。彩票投注专用设备属于彩票销售机构所有，彩票代销者不得转借、出租、出售。 | ||
| 《电话销售彩票管理暂行办法》 | 第二十条 | 彩票发行机构应当建立全国统一的电话销售彩票投注账户管理系统。 | |
| 《关于综合治理擅自利用互联网销售彩票行为的公告》 | 一 | 坚决禁止擅自利用互联网销售彩票行为。截至目前，财政部尚未批准任何彩票机构开通利用互联网销售彩票业务。未经财政部批准，福利彩票和体育彩票机构及其代销者不得以任何形式擅自利用互联网销售彩票，任何企业或个人不得开展任何形式的互联网销售彩票相关业务。严厉打击以彩票名义开展的网络私彩、网络赌博等任何形式的违法违规经营活动。 | |
| 彩票设备、技术服务 | 《彩票管理条例》 | 第十三条 | 彩票发行机构、彩票销售机构应当依照政府采购法律、行政法规的规定，采购符合标准的彩票设备和技术服务。 彩票设备和技术服务的标准，由国务院财政部门会同国务院民政部门、体育行政部门依照国家有关标准化法律、行政法规的规定制定。 |
| 《彩票管理条例实施细则（2018 修订）》 | 第二十条 | 彩票发行机构、彩票销售机构采购彩票设备和技术服务，依照政府采购法及相关规定，以公开招标作为主要采购方式。经同级财政部门批准，彩票发行机构、彩票销售机构采购专用的彩票设备和技术服务，可以采用邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价或者国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。 | |
| 《彩票发行销售管理办法》 | 第三十四条 | 彩票发行机构、彩票销售机构应当按照国家有关标准，组织建设彩票发行销售系统专用机房和灾备机房。专用机房和灾备机房应当配置彩票发行销售系统双机备份 |
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| 项目 | 相关规定 | 条款序号 | 具体内容 |
| 服务器、机房专用空调、不间断电源、发电机、消防设施设备等。彩票发行机构、彩票销售机构应当制定完备的机房管理制度、工作日志制度和应急处置预案。 | |||
| 第三十五条 | 彩票发行机构、彩票销售机构应当建立彩票发行销售系统，并负责组织管理彩票发行销售系统的开发、集成、测试、维护及运营操作。彩票发行销售系统应当具备完善的数据备份、数据恢复、防病毒、防入侵等安全措施，确保系统安全运行。 |
上述规定主要聚焦于彩票的发行、销售及公开环节，并对彩票设备和技术服务的采购方式进行了明确规定。然而，这些规定并未对彩票设备及技术服务的生产研发提出特定的业务许可资质要求。根据保荐人项目组对国家体育总局体育彩票管理中心以及中国福利彩票发行管理中心相关人员的访谈，发行人及其子公司经营彩票设备及配套软件业务无资质要求，无行政许可、备案手续要求。
3、结论
截至报告期末，发行人及其子公司的彩票业务主要系彩票设备及配套软件业务。发行人彩票业务无需申请特定业务许可资质，相关资质齐备完整。
（二）本次募投项目实施是否需取得相关部门的行政许可或备案，是否符合国家相关行业法律法规的规定
本次募投项目之项目三拟研发和生产的产品主要为彩票软件系统、彩票硬件终端设备。截至报告期末，发行人实施项目三所需的相关生产经营许可和业务资质等情况如下：
1、项目许可或备案
根据保荐人对国家体育总局体育彩票管理中心以及中国福利彩票发行管理中心相关人员的访谈，发行人募投项目之一“天音彩票研发与产业化运作项目”的实施无特定行政许可或备案的要求。根据发行人提供的项目备案手续文件，募投项目已经依法完成了项目备案手续，并获得了《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案﹝2023﹞0369号）。
2、环境影响评价
根据中华人民共和国生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名
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录（2021年版）》之第二条及第五条，发行人项目三为《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此无需办理相关手续。
3、节能审查
发行人本次发行的项目三不涉及能源消耗总量，预计年电力消费量不超过500万千瓦时。根据《固定资产投资项目节能审查办法》第九条第三款规定，项目三年综合能源消费量未达到需单独编制节能报告的标准，无需进行节能审查。
4、结论
综上所述，截至报告期末，发行人项目三已按本次募投项目的进程取得了相关部门的行政许可或备案，符合相关行业法律法规的规定。
六、请发行人补充披露（3）（4）相关风险。
针对（3）（4），发行人已在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“
2、募投项目无法实现预期效益的风险
募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。对于天音彩票研发与产业化运作项目，可能由于彩票设备及系统业务市场空间不及预期、行业竞争格局变化、未来发展趋势变化、发行人行业地位变化、客户订单获取不及预期等因素，导致本募投项
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目在建设期内持续投入了大额资金但后续收入或利润实现不及预期，从而产生收益不达预期的风险。
同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。本次募投项目预计未来三年年均新增折旧与摊销金额为14,178.80万元。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成不利影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。”
七、请保荐人核查发表明确意见，并充分说明核查过程，是否符合相关尽职调查规定。
（一）保荐机构核查过程及核查依据
1、针对问题（1），保荐人履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人彩票业务相关产品销售明细表、产量明细表，分析发行人产销量情况；
（2）获取并查阅发行人设备委托加工合同，了解发行人产品具体生产模式；
2、针对问题（2），保荐人履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人彩票业务相关产品收入明细表，分析发行人彩票业务收入构成及主要客户收入情况；
（2）查阅同行业上市公司年度报告等公告，了解同行业上市公司毛利率情况及具体产品情况，与发行人彩票业务毛利率进行比较分析；
（3）获取并查阅与客户签署的业务合同，了解主要客户与发行人的合作历史情况；
3、针对问题（3），保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅《天音彩票研发与产业化运作项目可行性研究报告》，了解本募投项目主要产品内容及功能情况，并复核收入测算过程及投资构成明细；
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（2）查阅彩票产业链上下游上市公司的年度报告等公告文件，了解其近几年业务投入及研发投入情况；
4、针对问题（4），保荐人履行了以下核查程序：
（1）查询公开行业分析报告，了解彩票设备及系统业务的市场规模、竞争格局、未来发展趋势情况，结合该等情况分析本募投项目的必要性；
（2）取得深圳市软件行业协会出具的《关于深圳市穗彩科技开发有限公司市场占有率及排名的证明》，了解发行人行业地位及市场占有率情况；
（3）获取并查阅公司客户招投标文件及业务合同，了解发行人客户开发途径及方式；
5、针对问题（5），保荐人履行了以下核查程序：
（1）访谈国家体育总局体育彩票管理中心以及中国福利彩票发行管理中心，确认发行人及子公司彩票业务及实施募投项目三所需资质；
（2）查阅《彩票管理条例》、《彩票管理条例实施细则（2018 修订）》、《彩票发行销售管理办法》《互联网销售彩票管理暂行办法》、《电话销售彩票管理暂行办法》、《关于综合治理擅自利用互联网销售彩票行为的公告》、《财政部、民政部、体育总局关于有序退市高频快开彩票游戏有关事宜的通知》等项目三所属行业有关的规定，了解项目三所属行业的主管部门、监管体制、准入制度和资质要求；查阅彩票相关的主要政策法规；查阅项目三的项目备案文件，了解项目三所需资质的办理情况；
（3）查阅发行人项目三的可行性研究报告、项目备案文件；
（4）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目具体建设内容、投资明细投资规模情况；
（5）查阅公司年报，了解公司彩票业务规模情况。
（二）保荐机构核查结论
1、针对问题（1），保荐人认为：
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发行人已在募集说明中补充披露报告期内彩票业务相关产品产销、产能利用率、主要产品及其销售占比情况，不涉及产能及产能利用率。
2、针对问题（2），保荐人认为：
彩票业务业务收入主要由彩票硬件设备、彩票软件系统、彩票技术服务等构成，发行人彩票业务毛利率与同行业公司相比不存在明显差异，报告期内发行人彩票业务客户总体较为集中，主要为各省市福彩、体彩中心，发行人与该等客户保持了长期合作关系。
3、针对问题（3），保荐人认为：
本募投项目研发产品主要包括彩票行业基础平台及前沿技术开发、彩票行业专业软件、彩票行业专业设备，其中除彩票智能投注机外，其余主要产品均为新增产品；本募投项目产品不涉及产能情况；问询回复第42页关于项目达产后收入数据的来源与募集说明书相关披露信息来源一致，来源为《天音彩票研发与产业化运作项目可行性研究报告》；同行业上市公司亦持续进行研发投入；募投项目的投资规模和收入预测基于公司研发需求、市场规模等，具有合理性，公司已取得部分相关合同订单。
4、针对问题（4），保荐人认为：
彩票设备及系统业务市场规模较大，行业主要由几家大型企业主导市场，公司为行业头部企业，公司与各省市体彩、福彩中心客户建立了稳定的合作关系，本次募投资金投入将有助于公司加大对彩票国产化替代产品、彩票数智化软件系统及专业硬件产品的研发、顺应政策趋势和客户需求，从而进一步巩固公司市场地位。公司主要通过持续关注各省市的采购需求和招标公告，通过参与政府采购竞标的方式取得合同。本项目产品不涉及产能利用率情形，针对项目可能存在的收益不达预期的风险，发行人已在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”进行补充披露。
5、针对问题（5），保荐人认为：
（1）截至报告期末，发行人彩票业务无需申请特定业务许可资质，相关资质齐备完整；（2）发行人项目三已按本次募投项目的进程取得了相关部门的行政许可或备案，符合相关行业法律法规的规定。
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保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次募投项目进行了核查，查证过程包括不限于：搜索了解同行业上市公司项目情况、取得行业协会出具的文件、查阅市场行业数据情况及行业政策、获取并查阅客户招投标文件及业务合同、访谈国家体育总局体育彩票管理中心以及中国福利彩票发行管理中心等。相关核查过程符合相关尽职调查规定。
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问题5发行人自2022年10月起开立易修哥门店，截至2024年6月底共有70家门店营业。易修哥门店2022年、2023年和2024年1-6月分别实现收入41.87万元、1,056.68万元和1,073.29万元。公司本次拟使用募集资金1.39亿元投入天音易修哥连锁经营项目，计划开立500家自营门店，引入1500家加盟店，建成后年均收入54,042.27万元。
请发行人补充说明：（1）报告期各期发行人易修哥门店营业收入、门店面积、坪效、毛利率、净利润等主要经营指标情况，与同行业可比公司是否存在较大差异；易修哥门店营业收入的构成明细，加盟店的投资及收入确认模式；（2）线下第三方手机维修行业目前市场竞争格局以及行业成长空间情况，目前行业是否存在其他可比公司大幅扩张门店的计划，开立线下维修门店是否符合行业发展趋势，结合前述情况以及公司自营门店盈利情况说明本次募投项目的必要性；（3）发行人易修哥连锁经营项目建成后年均收入预测的具体过程，相关测算依据及合理性，相关数据与公司目前门店经营情况以及行业可比公司情况是否存在较大差异。
请保荐人核查发表明确意见，并充分说明核查过程和依据，是否主要依据公司提供的可行性研究报告、公司提供的情况说明开展核查工作。
回复：
一、报告期各期发行人易修哥门店营业收入、门店面积、坪效、毛利率、净利润等主要经营指标情况，与同行业可比公司是否存在较大差异；
（一）发行人易修哥门店经营指标及与同行业可比公司对比情况
公司于2022开始开展易修哥门店业务，于2023年开始开立易修哥自营门店，2023年至2024年1-9月发行人易修哥自营门店的营业收入、门店面积、坪效、毛利率、净利润指标情况如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 |
| 营业收入（万元） | 921.42 | 399.78 |
| 门店家数（家） | 63.00 | 33.00 |
| 门店总面积（平方米） | 951 | 622 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 |
| 坪效（万元/平方米/每年） | 0.97 | 0.64 |
| 毛利率 | 40.92% | 53.41% |
| 净利润（万元） | -263.47 | -196.32 |
公司手机维修业务板块同行业上市公司为百邦科技，其经营闪电蜂品牌，其自2019年启动联盟业务开始，持续拓展联盟门店。截至2024年6月底，百邦科技已经在全国31个省、自治区和直辖市建有70家百邦苹果授权服务门店，发展闪电蜂联盟门店8,690家。百邦科技门店包括授权服务门店和联盟门店，授权服务门店主要为在苹果授权下开立维修门店，联盟门店主要指在闪电蜂品牌下整合市场上的现有维修门店（如夫妻店等），并向联盟商提供手机配件销售。上述门店运作模式与公司自营易修哥门店模式存在差异。百邦科技未披露近几年该等门店的相关面积、收入、坪效、净利润、毛利率情况等具体数据。
（二）易修哥门店营业收入的构成明细及加盟店的投资及收入确认模式
报告期，公司自营易修哥门店收入主要包括配件销售收入、维修收入等，公司对加盟门店的收入主要为供应配件收入、加盟费及系统使用费等收入。具体收入构成明细如下：
单位：万元
| 收入构成 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 |
| 自营门店配件销售收入 | 161.23 | 121.17 | - |
| 自营门店维修销售收入 | 586.13 | 212.27 | - |
| 自营门店手机销售 | 174.04 | 66.34 | - |
| 对加盟门店供给配件收入 | 219.97 | 108.64 | 47.10 |
| 加盟费及系统使用费收入 | 1.42 | 11.32 | 15.57 |
| 合计 | 1,142.80 | 519.74 | 62.67 |
注：由于目前易修哥业务处于门店初期拓展，基于拓展策略考虑，仅对少部分加盟商收取了加盟费。
公司易修哥加盟店的投资模式为：1）加盟门店初始投资费用主要包括装修费用、基础设备、租金、人员工资等，该等费用为加盟门店店主承担；2）公司供应链已有的产品品类，加盟店需从公司进行采购；3）公司在选址、日常经营
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管理等方面会给予指导。公司对加盟门店的收入确认模式为：1）配件销售在商品发货签收确认收入；2）加盟费为开票确认收入。
二、线下第三方手机维修行业目前市场竞争格局以及行业成长空间情况，目前行业是否存在其他可比公司大幅扩张门店的计划，开立线下维修门店是否符合行业发展趋势，结合前述情况以及公司自营门店盈利情况说明本次募投项目的必要性；结合市场竞争格局、行业空间情况、行业发展趋势、公司核心竞争力、可比公司扩张门店情况等方面，本次募投项目必要性分析如下：
（一）线下第三方手机维修行业空间巨大，未来前景广阔
根据中研网报告，第三方保外手机维修平均客单价为300元左右，当前手机维修率在15-20%左右，按照2021年全国18.56亿部手机数据计算，每年手机的维修市场就可达到835-1,113亿元。其中互联网O2O市场占比约5%，95%的维修仍然发生在线下门店中，因手机是信息终端，手机内信息和图片均涉及个人隐私，为此线下门店维修仍为主要维修方式。在我国手机换机周期超过40个月，消费者的观念也在发生逐步转变，更加看重手机的耐用性和实用性，而不仅仅是追求更快的换机速度，这使得手机维修市场亦逐步增大。同时，随着可穿戴设备逐渐渗透，智能手机维修业务领域不断扩大，智能手机维修发展前景预计可观，市场需求预计将继续保持增长态势。
（二）线下第三方手机维修行业市场分散，缺乏跨区域或全国性有竞争力的独立第三方售后服务提供商
我国手机维修行业企业及从业人数数量众多，市场较为分散、规模化程度低，地域特征明显。根据截至2024年11月14日企查查查询，企业状态为存续且经营范围包括“手机维修”的企业超过40万家。根据百邦科技2023年年度报告披露：相对于较大的行业市场规模，行业市场格局很分散，从业主体是大约100万从业人员，目前还没有5%以上份额的服务提供商，行业整体呈现手机服务商品牌化趋势，相比于无品牌、小规模经营的个体维修商，消费者对于品牌化的服务商的认可度明显更高。根据共研网《2023年中国智能手机维修行业发展形势分析》：中国手机维修以中小企业为主，市场较为分散，总体上仍处于“大蛋糕、
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小蚂蚁”的状态，目前国内从事智能手机售后服务的企业以渠道商、厂商指定维修网点为主，数量众多，规模化程度低，地域特征非常明显，缺乏跨区域或全国性有竞争力的有实力、有技术、有资源、有品牌的独立第三方售后服务提供商。
（三）易修哥品牌作为第三方手机维修优质连锁品牌具有独特优势产品价格优势：官方售后维修门店一般维修价格较高，与广大的市场消费者对于维修性价比的需求不匹配。易修哥门店具有优质的供应链渠道，例如取得了苹果IRP原装配件采购资格且价格相比官网更具优势，公司亦通过集中采购降低采购成本。
提供规范标准服务：目前维修行业市场分散，门店数量众多，还未形成维修标准规范，供应链产品的质量参差不齐、维修工程师作业不规范、各门店报价混乱、服务标准不统一。公司易修哥门店对工程师会经过线上课程培训和门店实操培训后，参与相关考试，获取高级工程师证书并公示到店。同时参加易修哥8S标准操作考核，后台通过视频监控和门店巡检，确保维修质量和服务水平；公司对各门店价格进行统一管理。连锁品牌可复制：手机维修属于低频业务，将低频业务放在手机配件、手机回收、二手机销售相结合的高频业务中，形成综合模式，打造成多元的能盈利的可复制模型，从而形成连锁品牌。同时，易修哥门店具有单店投资成本低、加盟门槛低的特点，符合万众创业趋势，当品牌知名度形成后，能快速形成一张千城万店连锁网络。易修哥已形成了可复制的门店扩张模式，预计扩展加盟店1,500家，未来随着运营模式成熟，可进一步复制扩张。
弥补手机品牌厂商维修点不足的缺陷：手机品牌人群过度分散，而手机品牌厂家无法建立一张能覆盖所有用户的维修网络，需要一个能提供综合服务覆盖更大区域的网络，目前华为、苹果、小米、oppo、vivo、三星在中国售后网点大都无法完全满足各自客户维修需求，尤其是作为我国手机存量用户最大的手机品牌——苹果手机，在中国仅有557个售后网点，亟需进行覆盖补充，公司已经获取苹果IRP资质，未来业务成长空间巨大。
（四）易修哥业务具备核心竞争力，为未来门店复制扩张奠定基础
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供应链重大突破：易修哥已获得Apple正品部件提供商资格（简称“IRP”）；同时公司已打造自有配件品牌“Telling”及“易修易购”，提供优质配件产品；
初步构建数字化平台：该数字化平台已上线两年，该系统打通了财务、业务、商务、物流、流量平台，形成系统一体化运营支撑能力；
门店运营模式取得阶段性成功：目前开立门店已超100家，2022年首批开立的门店运营已渐趋成熟；
维修行业丰富经验：公司从事维修行业26年，在传统维修业务经营具有丰富经验，维修手机超过3,000万部、拥有工程师约500人、培训课程超过1,000件、官方维修店约60家，已经形成一套完善的手机维修服务体系，为易修哥门店经营扩张奠定基础。
同时，易修哥门店体系完善建立后，未来可根据市场需求及经营策略，从手机维修向3C及家电维修扩展；从线下逐步转为线上线下同步发展，逐步实现门店全国覆盖，形成一张覆盖百城千县的手机数码销服一体化网络，致力于成为业内领先的维修品牌。
（五）手机维修行业线下门店相比线上模式门店具有独特优势
O2O模式中的上门维修模式面临三大问题：（1）由于手机品牌多，各个厂家机型多、维修配件不尽相同、复杂度高，导致维修备件来源繁杂，售后备件品质参差不齐；（2）由于线上获取订单需不断付费引流，获客成本较高；（3）O2O模式由于没有线下实体门店，消费者对品牌认知和信任度建设成本较高；（4）由于工程师能携带的维修工具有限，只能进行简单问题维修。O2O模式中的寄修模式亦面临诸多问题：（1）寄修过程中存在信息泄露和财产损失的风险；（2）部分维修点可能使用非原厂配件，导致维修质量无法达到预期效果，甚至可能引发更多问题；（3）由于来回邮寄时间长，维修时效性差。
相较上述O2O模式而言，第三方线下维修连锁品牌具备较大优势：（1）产品现场维修，快速可取可视；（2）工程师持证上岗，门店配置专业维修工具，可维修各类问题；（3）全程录像记录，信息安全有保障；（4）提供多品牌、多品类维修，灵活度高，能提供更优服务；（5）能提供手机维修及周边综合服务，更好满足客户需求。
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（六）同行业可比公司亦在发力扩张门店或布局线下门店
公司手机维修同行业上市公司包括百邦科技，其他未上市公司包括闪修侠、一小时快修、苏宁快修等，该类品牌近些年亦在扩张门店或开始布局线下门店。根据百邦科技公告年报，其自2019年启动联盟业务开始，持续拓展联盟门店。2021年末、2022年末、2023年末和2024年末的联盟门店为2,000家、1,440家、5,182家、8,690家，联盟门店扩张迅速；闪修侠系作为智能手机及设备售后服务提供商，过去主要经营线上手机维修，根据其官网显示，2024年闪修侠正式开启线下门店项目，目前手机维修门店家数已超过20家；一小时快修是全国连锁的智能产品维修品牌，以线下门店为主导，根据其官网显示，其拥有的品牌门店已从2021年的1,450家增长至2024年的2,000+家，2024年合作门店更是达到90,000家；苏宁快修根据其年报显示，其快修门店已从2021年的78家增长2023年超200家。基于目前线下手机维修市场仍较为分散、缺乏具有全国竞争力和知名度的维修品牌，而线下实体门店模式对于形成品牌效应及培养客户信任度具有重要意义，亦是目前国内消费者进行手机维修的主要方式途径，因此线下维修门店模式仍是未来手机维修行业的重要业务开展方式。
（七）易修哥门店还处于市场培育初期，未来预计盈利能力逐步提升
报告期内，公司自营门店单店收入及坪效不断增长，但由于易修哥门店还处于市场培育初期、开立时间短，前期数字化系统开发、装修投入、品牌推广、培训课程制作等相关支出较大，自营门店整体仍处于亏损状态，预计未来随着门店数量增加，盈利能力将逐步提升。
综上所述，基于手机维修行业市场空间巨大、易修哥已形成核心竞争力、线下第三方维修模式的独特优势、同行业亦在扩张门店等背景及公司未来业务布局规划，本募投项目的实施开展具有必要性。
三、发行人易修哥连锁经营项目建成后年均收入预测的具体过程，相关测算依据及合理性，相关数据与公司目前门店经营情况以及行业可比公司情况是否存在较大差异。
发行人易修哥连锁经营项目建成后年均收入预测的具体过程如下：
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| 单位 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | |
| 一、直营店 | |||||||||
| 直营门店数量 | 家 | 60 | 400 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 |
| 1、配件销售收入 | |||||||||
| 销售数量 | 万件 | 29.84 | 187.81 | 244.71 | 256.05 | 260.42 | 269.18 | 280.02 | 286.68 |
| 销售单价 | 万元/件 | 0.0038 | 0.0038 | 0.0038 | 0.0038 | 0.0038 | 0.0038 | 0.0038 | 0.0038 |
| 销售收入 | 万元 | 1,134.00 | 7,136.64 | 9,298.80 | 9,729.72 | 9,896.04 | 10,228.68 | 10,640.70 | 10,893.96 |
| 2、维修收入 | |||||||||
| 门店数量 | 家 | 60 | 400 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 |
| 维修数量 | 万件 | 0.61 | 3.82 | 4.98 | 5.21 | 5.30 | 5.48 | 5.70 | 5.84 |
| 维修单价 | 万元/件 | 0.0800 | 0.0800 | 0.0800 | 0.0800 | 0.0800 | 0.0800 | 0.0800 | 0.0800 |
| 维修收入 | 万元 | 486.00 | 3,058.56 | 3,985.20 | 4,169.88 | 4,241.16 | 4,383.72 | 4,560.30 | 4,668.84 |
| 直营店收入合计 | 万元 | 1,620.00 | 10,195.20 | 13,284.00 | 13,899.60 | 14,137.20 | 14,612.40 | 15,201.00 | 15,562.80 |
| 二、加盟店 | |||||||||
| 加盟店数量 | 家 | 90.00 | 890.00 | 1500.00 | 1500.00 | 1500.00 | 1500.00 | 1500.00 | 1500.00 |
| 1、加盟费金额 | |||||||||
| 单店加盟费金额 | 万元/家 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 年度加盟费 | 万元 | 90.00 | 890.00 | 1500.00 | 1500.00 | 1500.00 | 1500.00 | 1500.00 | 1500.00 |
| 2、配件销售收入 | |||||||||
| 销售数量 | 万件 | 68.02 | 632.18 | 1,107.10 | 1,158.01 | 1,177.65 | 1,216.95 | 1,266.06 | 1,295.53 |
| 销售单价 | 万元/件 | 0.0040 | 0.0040 | 0.0040 | 0.0040 | 0.0040 | 0.0040 | 0.0040 | 0.0040 |
| 销售收入 | 万元 | 2,720.75 | 25,287.29 | 44,284.12 | 46,320.21 | 47,106.08 | 48,677.80 | 50,642.46 | 51,821.25 |
| 3、技术服务收入 | |||||||||
| 单店单价 | 万元 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 销售收入 | 万元 | 45.00 | 445.00 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | 750.00 |
| 4、培训收入 | |||||||||
| 单店单价 | 万元 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 销售收入 | 万元 | 18.00 | 178.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 对加盟店收入合计 | 万元 | 2,873.75 | 26,800.29 | 46,834.12 | 48,870.21 | 49,656.08 | 51,227.80 | 53,192.46 | 54,371.25 |
| 营业收入合计 | 万元 | 4,493.75 | 36,995.49 | 60,118.12 | 62,769.81 | 63,793.28 | 65,840.20 | 68,393.46 | 69,934.05 |
本项目收入测算的依据与合理性，及与公司目前门店经营情况以及行业可比公司比较情况如下：
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| 项目 | 测算依据及合理性 | 与公司目前门店经营情况以及行业可比公司情况比较 |
| 1、手机周边配件销售收入 | 本次项目测算配件销售单价按照每件38元至40元进行测算，主要参考公司已有易修哥门店的经营情况及未来经营策略 | 公司报告期自营门店配件销售单价为30元/件，主要由于（1）公司开店初期产品进行折扣优惠、捆绑销售等优惠促销措施，单价稍低，（2）初期主要以壳膜头线等低价产品为主，随着未来门店运营模式成熟，供应链引入数码穿戴类产品，预计单价将有所上升 |
| 2、维修收入 | 本次项目测算维修收入单价按照每件800元测算，主要参考公司已有易修哥门店经营情况及公司经营规划 | 公司2022年自营门店维修单价为186元/件，2024年1-9月为309元/件，大幅提升，主要由于公司2024年取得Apple IRP资格（Apple原装配件），该类维修服务单价约1,000元，随着未来IRP收入占比逐步提升以及公司取得其他手机品牌原装配件资格，预计维修单价将大幅提升。 根据同行业上市公司百邦科技披露的《北京百华悦邦科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，2023年其手机维修配件单价为837.81元，与公司目前门店经营情况不存在重大差异 |
| 3、加盟费、技术服务收入、培训收入 | 本次项目加盟费、技术服务收入、培训收入分别按照每店每年1万元、0.5万元和0.2万元测算，参考公司项目规划及已签署加盟协议情况 | 根据公司已经签署的部分加盟协议，加盟费、技术服务收入、培训收入金额一般为1万元/店、0.5万元/店、0.2万元/店。由于公司易修哥门店处于初期扩张阶段，基于与加盟商友好合作及公司拓展策略考虑等，仅对少数加盟商收取了该等费用。根据百邦科技2017年招股书披露：加盟费30,000元，管理使用费2,000/月。百邦科技2023年及时调整拓店策略，不再收取加盟商的加盟费用。加盟费的收取金额主要根据各公司经营策略制定 |
综上，易修哥连锁经营项目建成后年均收入预测的测算具有合理性，相关数据与公司目前门店经营情况以及行业可比公司情况不存在较大差异或相关差异具有合理性。
四、请保荐人核查发表明确意见，并充分说明核查过程和依据，是否主要依据公司提供的可行性研究报告、公司提供的情况说明开展核查工作。
（一）保荐机构核查过程及核查依据
1、针对问题（1），保荐人履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅报告期公司易修哥门店基础信息表、财务数据及销售明细表情况，分析门店营业收入、面积、坪效、毛利率、净利润数据及收入构成情况；
（2）查阅同行业上市公司年度报告等公告文件，了解同行业公司门店拓展情况；
（3）获取并查阅公司加盟商协议，了解加盟模式的投资及收入确认模式；
2、针对问题（2），保荐人履行了以下核查程序：
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（1）查询公开行业分析报告，了解线下第三方手机维修行业的市场竞争格局及市场规模、成长空间，通过公开渠道搜索同行业公司门店扩张情况，分析行业发展趋势；
（2）获取并查阅公司自营门店财务数据，分析自营门店盈利情况，结合行业经营、市场空间情况分析本募投项目的必要性；
3、针对问题（3），保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅同行业上市公司年度报告等公告文件；
（2）获取并查阅公司易修哥业务产品销售明细，了解销售单价情况；
（3）获取并查阅《天音易修哥连锁经营项目可行性研究报告》，分析项目收入测算过程，并进行复核，对比相关数据指标与目前公司已开立门店的经营情况以及同行业上市公司门店经营情况。
（二）保荐机构核查结论
1、针对问题（1），保荐人认为：
公司易修哥业务自营门店与同行业上市公司百邦科技门店存在差异且其未披露该等门店的面积、坪效、毛利率、净利润等主要经营指标情况。易修哥门店营业收入主要包括自营门店维修销售收入、自营门店配件销售收入、对加盟门店供给配件收入、加盟费收入。公司易修哥加盟店的投资模式为：1）加盟门店初始投资费用主要包括装修费用、基础设备、租金、人员工资等，该等费用为加盟门店店主承担；2）加盟店后续配件采购均从公司进行采购；3）公司在选址、日常经营管理等方面会给予指导。公司对加盟门店的收入确认模式为：1）配件销售在商品发货签收确认收入；2）加盟费为开票确认收入。
2、针对问题（2），保荐人认为：
目前线下手机维修市场仍较为分散、缺乏具有全国竞争力和知名度的维修品牌；手机维修市场规模广阔，未来预计将仍具有增长空间；同时，同行业上市公司近几年亦有扩张门店业务。线下实体门店模式对于形成品牌效应及培养客户信任度具有重要意义，具有独特优势，是目前国内消费者进行手机维修的主要方式途径；易修哥门店还处于市场培育初期，前期门店相关支出较大，门店整体仍处
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于亏损状态，但整体单店收入逐步上升，预计未来随着门店数量增加，盈利能力将逐步提升。综上，本次募投项目的实施开展具有必要性。
3、针对问题（3），保荐人认为：
易修哥连锁经营项目建成后年均收入预测主要参考公司已有易修哥门店及经营策略进行测算，相关数据与公司目前门店经营情况以及行业可比公司情况不存在较大差异或相关差异具有合理性。
综上，保荐人综合通过获取外部行业分析资料、获取同行业上市公司公告、查阅与客户签署的业务协议文件、查阅门店基础信息及财务数据等各类核查方式对本项目上述情况进行了核查，并不仅依据公司提供的可行性研究报告、公司提供的情况说明开展核查工作。
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问题6发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过18.47亿元，分别用于天音营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目、天音易修哥连锁经营项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。根据审核问询回复，上述募投项目资金具体投向中存在较多租赁或购买办公场所、装修费、建安费等内容，回复中未说明相关投资规模的测算依据及合理性。其中，天音数字化平台建设项目设计费、建安费以及装修费合计10,549.50万元，其中涉及办公区域前述费用支出为6,874万元，高于数字中心机房、每层小机房、数据管理中心相关费用之和。天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目及天音总部运营管理中心建设项目建设地点位于深圳湾总部基地，使用面积合计约20,000平方米，接近深圳湾超级总部基地项目自用面积总和。问询回复显示，同行业公司爱施德2010年IPO募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该项目由于在2010年进行规划，与公司目前规划项目时间间隔已超过13年，间隔较远，且爱施德未在公开资料中详细披露增值分销渠道扩建项目的具体投资明细。爱施德未披露数字化建设的具体项目。
请发行人补充说明：（1）结合发行人自身以及行业可比公司同类项目情况、所在地区周边市场价格情况，进一步说明公司本次募投项目中场地购置或租赁费用、装修费、建工费等相关支出的测算依据及合理性；（2）说明天音数字化平台建设项目中存在大额办公区域装修费用的原因及合理性，数字中心机房、每层小机房、数据管理中心以及办公区域的面积分布情况，办公区域的具体用途，是否符合实际需求；（3）深圳湾超级总部基地项目自用部分建筑设计、安装、装修等进展情况，相关支出是否主要来自本次募投项目资金。
请保荐人核查发表明确意见，并充分说明核查过程和依据，在同行业公司在2010年以来无营销渠道建设实施、数字化平台建设等情况下，是否存在主要依据公司提供材料进行核查工作，是否充分履行勤勉尽责。
回复：
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一、结合发行人自身以及行业可比公司同类项目情况、所在地区周边市场价格情况，进一步说明公司本次募投项目中场地购置或租赁费用、装修费、建工费等相关支出的测算依据及合理性；
（一）天音营销网络建设项目
1、场地购置情况
本募投项目场地购置情况及测算依据如下：
| 场地购置内容 | 具体内容 | 投资总额 （万元） | 测算依据 |
| 营销网络场地购置 | 建设期第一、二、三年分别购置办公面积4,328.00平方米、1,371.00平方米和1,401.00平方米，单个分公司的平均购置面积为227.79平方米，单个办事处的平均购置面积为92.4平方米。购置地点主要为省会城市及其他主要业务拓展城市 | 9,390.00 | 平均购置单价为1.32万/平方米，主要参考当地周边地区房产购置价格 |
| 营销培训中心场地购置 | 通过购置方式，在南京、长沙、成都、石家庄，分别为东南西北四个大区建立1个培训中心，面积合计4,850平方米 | 5,967.00 | 平均购置单价为1.23万/平方米，主要参考当地周边地区房产购置价格 |
发行人近三年未大规模购置过办公场所及培训中心。同行业上市公司爱施德未披露购置办公场所及培训中心具体情况，近三年部分上市公司募投项目用于办公相关用途场所购置的单价情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 募投项目 | 实施地点 | 房屋购置单价（万/平方米） |
| 1 | 安克创新2024年可转债 | 全链路数字化运营中心项目，办公区域购置 | 长沙 | 1.35 |
| 2 | 任子行2023年向特定对象发行股票 | 工业互联网安全防护产品项目和5G网络安全研发中心项目，办公场所购置 | 武汉 | 1.3 |
| 3 | 设研院2021年可转债 | 粤港澳区域服务中心、洛阳区域服务中心、成渝区域服务中心，办公场所购置 | 广州 | 4.5 |
| 洛阳 | 1.5 | |||
| 成都 | 2 |
本项目房屋购置地区主要位于省会城市及各省主要城市，经查询第三方网站，部分所在地区周边市场价格情况如下：
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| 城市 | 本项目预计购置地址 | 本项目预计购置单价（万元/平方米） | 第三方网站搜索商业办公楼地址 | 第三方网站搜索购置单价（万元/平方米） | 第三方网站 |
| 长沙 | 长沙市芙蓉区五一大道 | 1.39 | 长沙市天心坡子街五一大道717号 | 1.2 | 安居客 |
| 成都 | 成都市锦江区驿都西路 | 2.00 | 成都市锦江区红星路二段159号 | 2.3 | 安居客 |
| 石家庄 | 河北省石家庄市建设南大街 | 1.30 | 河北省石家庄市桥西区建设南大街6号 | 1.48 | 安居客 |
| 广州 | 广州市越秀区东风中路 | 1.50 | 广州市越秀区豪贤路102号,东风中路与德政北路交界处 | 1.5 | 安居客 |
| 上海 | 上海市普陀区常德路 | 3.50 | 上海市普陀区中山北路3553号 | 3.5 | 安居客 |
| 桂林 | 桂林市秀峰区解放东路 | 1.00 | 桂林市秀峰区嘉多国际广场红岭路1号 | 0.88 | 安居客 |
| 武汉 | 武汉市硚口区武胜路 | 1.10 | 武汉市硚口区汉正街武胜路18号 | 0.88 | 安居客 |
| 沈阳 | 沈阳市沈河区友好街 | 0.85 | 沈阳市沈河区惠工友好街10号 | 1.32 | 安居客 |
| 济南 | 山东省济南市历下区玉泉森信大酒店 | 1.20 | 济南市历下区CBD经十路9777号 | 1.25 | 安居客 |
| 郑州 | 郑州市东风路世玺中心 | 1.40 | 郑州市金水区东风路 | 1.19 | 安居客 |
综上，本项目场地购置价格与其他上市公司募投项目、所在地区周边市场价格情况相比不存在重大差异，测算具有合理性。
2、场地租赁情况
本募投项目场地租赁情况及测算依据如下：
| 场地租赁内容 | 具体内容 | 投资总额 （万元） | 测算依据 |
| 分公司办事处租赁 | 为了提高区域办公效率、加强渠道覆盖面、夯实业务基础、深耕一线市场，发行人计划以租赁的形式扩大原有分公司、办事处办公规模，更好地服务客户，主要涉及地区包括山西、云南、河南、浙江等，第一、二、三年建设期分别新增租赁办公面积4,796.40平方米、1,744.00平方米和897.00平方米，单个分公司的平均新增租赁面积为189.52平方米，单个办事处的平均新增租赁面积为89.8平方米。 | 412.00 | 平均租金46.16元/平方米/月，主要参考当地周边地区房产出租价格 |
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发行人部分分公司/办事处现有租赁情况如下：
| 分公司 | 地址 | 建筑面积 （平方米） | 租赁期间 | 租金（元/平方米/月） |
| 浙江分公司 | 杭州市西湖区教工路23号的百脑汇科技大厦 | 262.06 | 2022年1月1日至2024年12月31日 | 48.67 |
| 厦门分公司 | 厦门市思明区湖滨南路90号第15层第03单元 | 249.43 | 2023年12月1日至2026年11月30日 | 70.66 |
| 山西分公司 | 太原市小店区长治路111号1幢A座2606室 | 246.43 | 2024年5月1日至2027年4月30日 | 70.87 |
| 新疆分公司 | 新疆乌鲁木齐天山区新华北路108号红山新世纪小区1号（栋）楼34层 | 170.34 | 2024年5月1日至2029年4月30日 | 45.62 |
同行业上市公司爱施德未披露租赁办公场所租赁费情况，近三年部分上市公司募投项目租赁办公场所的租赁费情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 募投项目 | 办公区域租赁单价（元/平方米/月） |
| 1 | 厦门国贸2023年向特定对象发行股票 | 供应链数智一体化升级建设项目 | 50 |
| 2 | 天阳科技2023年可转债 | 金融业云服务解决方案升级项目 | 66.67 |
本项目房屋租赁地区主要位于公司业务开展城市，部分所在地区周边市场价格情况如下：
| 分公司/办事处 | 本项目预计租赁地址 | 本项目预计租赁单价（元/平方米/月） | 第三方网站搜索商业办公楼地址 | 第三方网站搜索租赁单价（元/平方米/月） | 第三方网站 |
| 天津 | 天津市红桥区芥园道 | 66.89 | 天津市红桥区芥园道6号 | 74.94 | 安居客 |
| 海南 | 海南省三亚市天涯区解放路 | 51.00 | 海南省三亚市天涯区金鸡岭 | 75.06 | 安居客 |
| 重庆 | 重庆市巴南区融创都铎庄园 | 42.00 | 重庆市巴南区渝南大道 | 41.33 | 安居客 |
| 云南 | 云南省玉溪市红塔区太极路 | 34.00 | 云南省玉溪市红塔区太极路7号 | 30.00 | 安居客 |
| 贵州 | 毕节市七星关区学院路与百里杜鹃路 | 36.00 | 贵州省毕节市七星关区学院路与百里杜鹃路 | 30.00 | 安居客 |
| 内蒙古 | 内蒙古赤峰市松山区振兴大街 | 35.00 | 内蒙古赤峰市松山区木兰街 | 34.54 | 安居客 |
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综上，本项目场地租赁价格与其他上市公司募投项目、所在地区周边市场价格情况相比不存在重大差异，测算具有合理性。
3、场地装修费用情况
本募投项目场地装修费用情况及测算依据如下：
| 场地装修 | 具体内容 | 投资总额（万元） | 测算依据 |
| 营销网络场地及培训装修 | 对租赁或购置的分公司/办事处进行装修，单价为1,725元/平方米；对培训中心的装修，单价为2,500元/平方米 | 3,708.00 | 参考附近地段的市场价格及公司过往经验 |
同行业上市公司爱施德未披露装修费用单价情况，近三年部分上市公司募投项目办公场所装修费用如下：
| 序号 | 上市公司 | 募投项目 | 装修费单价 |
| 1 | 安克创新2024年可转债 | 全链路数字化运营中心项目，办公区域装修 | 1,800元/平方米 |
| 2 | 乐凯新材2023年发行股份购买资产 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件（扩建）建设项目，办公室装修 | 2,000元/平方米 |
| 3 | 东方通2023年向特定对象发行股票 | 基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目，办公室装修费 | 2,500元/平方米 |
| 4 | 高伟达2020年向特定对象发行股票 | 基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目，办公场地、培训中心的装修 | 4,000元/平方米 |
综上，本项目场地装修费与其他上市公司募投项目相似用途场所的装修费用相比不存在重大差异，测算具有合理性。
4、场地建工费情况
本项目不涉及场地建工费用。
（二）天音数字化平台建设项目
1、场地购置情况
本项目为在公司自有物业进行建设开展，不涉及场地购置。
2、场地租赁情况
本项目为在公司自有物业进行建设开展，不涉及场地租赁。
3、场地装修费用情况
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本募投项目场地装修费用情况及测算依据如下：
| 场地装修 | 具体内容 | 投资总额（万元） | 测算依据 |
| 天音数字化平台建设项目实施场地装修 | 实施地点天音大厦，对项目数字中心机房、每层小机房、数据管理中心、办公区进行装修，合计面积5,000平方米，平均装修单价3,439.00元/平方米 | 1,719.50 | 参考市场同类型项目价格 |
近几年部分上市公司募投项目相近用途场地装修费用如下：
| 序号 | 上市公司 | 募投项目及内容 | 装修费单价 （万元/平方米） |
| 1 | 长江通信2023年发股购买资产 | 智慧应急指挥产品升级及产业化项目中上海总部建设，实施地点上海 | 0.30 |
| 2 | 新致软件2022年可转债 | 分布式平台项目，实施地点上海 | 0.30 |
| 3 | 芯导科技2021年IPO | 研发中心建设项目，实施地点上海浦东新区张江高科技园区 | 0.35 |
| 4 | 杰恩设计2021年向特定对象发行股票 | 数字化设计云平台建设项目，对软件设计与研发实验室、装配式标准研发中心等装修，实施地点深圳 | 0.35 |
| 5 | 华大智造2022年IPO | 华大智造研发中心项目，对多个实验室及办公区域进行装修，实施地点深圳 | 0.30 |
| 6 | 博济医药2021年向特定对象发行股票 | 临床研究服务网络扩建与能力提升项目，信息中心建设和展示中心用房、数字化会议室装修，实施地点广州、上海等 | 0.40-0.60 |
| 7 | 创业慧康2020年向特定对象发行股票 | 总部研发中心扩建和区域研究院建设项目，实施地点北京、上海、深圳、武汉 | 0.35 |
综上，本项目场地装修费与其他上市公司募投项目相似用途场所的装修费用相比不存在重大差异，测算具有合理性。
4、场地建工费情况
本募投项目场地建工费用情况及测算依据如下：
| 场地装修 | 具体内容 | 投资总额 （万元） | 测算依据 |
| 天音数字化平台建设项目实施场地建设工程 | 实施地点天音大厦，对项目实施地进行结构改造、弱电/消防/智能化工程、隔断隔墙、空气系统空调等进行工程建设安装，合计面积5,000平方米，平均单价1.21万元/平方米 | 6,030.00 | 参考同类型项目经验及建设当地造价水平 |
本募投项目及天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目均在天音大厦的自有楼栋上实施。根据招商蛇口公告的其合资公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司已开发完工项目的结算工程造价信息，商务公寓类
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建安工程费单方造价（含税）约为12,100-13,500元/平方米，办公/学校类建安工程费单方造价（含税）约为6,600-11,800元/平方米，与公司场地建工费不存在重大差异。此外，由于上述项目实施地点位于深圳湾超级总部基地，地理位置优越，且房屋楼层较高，因此场地建工费水平较高存在合理性。
（三）天音彩票研发与产业化运作项目
1、场地购置情况
本项目为在公司自有物业进行建设开展，不涉及场地购置。
2、场地租赁情况
本项目为在公司自有物业进行建设开展，不涉及场地租赁。
3、场地装修费用情况
本募投项目场地装修费用情况及测算依据如下：
| 场地装修 | 具体内容 | 投资总额 （万元） | 测算依据 |
| 天音彩票研发与产业化运作项目场地装修 | 实施地点天音大厦，对项目研发中心机房、每层小机房、彩票产品演示中心、会议室、终端研发实验室、样机室、休息区等进行装修，合计面积7,000平方米，平均装修单价3,090.00元/平方米 | 2,163.00 | 参考其他相近项目的市场价格 |
与其他上市公司装修费用比较分析参见“（二）天音数字化平台建设项目”之“3、场地装修费用情况”。本项目场地装修费与其他上市公司募投项目相似用途场所的装修费用相比不存在重大差异，测算具有合理性。
4、场地建工费情况
本募投项目场地建工费用情况及测算依据如下：
| 场地装修 | 具体内容 | 投资总额（万元） | 测算依据 |
| 天音彩票研发与产业化运作项目实施场地建设安装工程 | 实施地点天音大厦，对项目实施地进行结构改造、弱电/消防/智能化工程、隔断隔墙、空气系统空调等进行工程建设安装，合计面积7,000平方米，平均单价1.08万元/平方米 | 7,580.00 | 参考其他相近项目的市场价格 |
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场地建工费与市场价格比较分析参见“（二）天音数字化平台建设项目”之“4、场地建工费情况”。
（四）天音总部运营管理中心建设项目
1、场地购置情况
本项目为在公司自有物业进行建设开展，不涉及场地购置。
2、场地租赁情况
本项目为在公司自有物业进行建设开展，不涉及场地租赁。
3、场地装修费用情况
本募投项目场地装修费用情况及测算依据如下：
| 场地装修 | 具体内容 | 投资总额 （万元） | 测算依据 |
| 天音总部运营管理中心建设项目场地装修 | 实施地点天音大厦，对项目办公室、员工办公区、会议室、接待前台、休息区、档案室、每层小机房、入户大堂、展示厅等进行装修，合计面积8,000平方米，平均装修单价3,263.00元/平方米 | 2,610.40 | 参考其他相近项目的市场价格 |
装修费用与市场价格比较分析分析参见“（二）天音数字化平台建设项目”之“3、场地装修费用情况”装修费用分析。本项目场地装修费与其他上市公司募投项目相似用途场所的装修费用相比不存在重大差异，测算具有合理性。
4、场地建工费情况
本募投项目场地建工费用情况及测算依据如下：
| 场地装修 | 具体内容 | 投资总额（万元） | 测算依据 |
| 天音总部运营管理中心建设项目实施场地内部建设安装工程 | 实施地点天音大厦，对项目实施地进行结构改造、弱电/消防/智能化工程、隔断隔墙、空气系统空调等进行工程建设安装，合计面积8,000平方米，平均单价1.13万元/平方米 | 9,017.20 | 参考其他相近项目的市场价格 |
场地建工费与市场价格比较分析参见“（二）天音数字化平台建设项目”之“4、场地建工费情况”。
（五）天音易修哥连锁经营项目
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1、场地购置情况
本项目不涉及场地购置费用。
2、场地租赁情况
本募投项目场地租赁情况及测算依据如下：
| 项目 | 具体内容及测算依据 |
| 房屋租赁费 | 参考已开店门店租金及市场情况，按照单店租金9.60万元/年测算租赁费用 |
公司部分已开立的自营门店租金情况如下：
| 门店 | 租金（万元/年） |
| 易修哥广州新塘增城万达店 | 9.60 |
| 易修哥北京长楹天街店 | 11.66 |
| 易修哥易天南京金茂览秀城店 | 9.60 |
| 易修哥易天大连恒隆广场店 | 9.91 |
| 易修哥广州合生广场店 | 6.24 |
行业可比上市公司百邦科技未披露近几年门店租金情况。经查询第三方网站，部分所在地区周边市场店铺出租价格情况如下：
| 拟开立门店城市及地区 | 第三方网站搜索店铺地址 | 第三方网站搜索店铺租金（万元/每年） | 第三方网站 |
| 深圳市福田区 | 深圳市福田区会展中心地铁口COCOPark | 12.00 | 安居客 |
| 深圳市罗湖区 | 深圳市罗湖区莲塘十字路口 | 11.76 | 安居客 |
| 深圳市宝安区 | 深圳市宝安大仟里永辉入口对面 | 10.80 | 安居客 |
| 深圳市南山区 | 深圳市南山区福到来购物中心 | 7.20 | 安居客 |
| 广州市海珠区 | 广州市海珠区宝岗 | 10.20 | 安居客 |
| 广州市天河区 | 广州市天河车陂高地大街 | 7.80 | 安居客 |
| 广州市白云区 | 广州市白云石井夏茅商业广场 | 9.60 | 安居客 |
| 广州市番禺区 | 广州市番禺区南浦 | 10.89 | 安居客 |
综上，本项目场地租赁价格与公司目前已有门店及所在地区周边市场价格情况相比不存在重大差异，测算具有合理性。
3、场地装修费用情况
本募投项目场地装修费用情况及测算依据如下：
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| 项目 | 投资金额 | 具体内容及测算依据 |
| 自营门店装修 | 3,000万元 | 拟投资金额3,000万元用于500家自营门店装修，单店装修费用6万元。装修内容包括基础装修、陈列高柜/矮柜、维修台、贴膜台等 |
公司部分已开立门店的装修费用如下：
| 门店 | 装修费用（万元） | 装修时间 |
| 广东省东莞市万江首铸万科易修哥店 | 6.00 | 2023年8月 |
| 广东省佛山市南海印象汇易修哥店 | 5.50 | 2023年7月 |
| 广东省广州市嘉裕太阳城易修哥店 | 5.50 | 2023年8月 |
| 广东省深圳市南山区汇港城二期易修哥店 | 5.00 | 2023年8月 |
行业可比上市公司百邦科技未披露门店装修费情况。本项目装修费用包括基础装修及陈列高柜/矮柜、维修台、贴膜台等各类门店设施，具有该类门店的定制化特性，与周边地区不同类型店铺不具有显著可比性。
4、场地建工费情况
本项目不涉及场地建工费用。
（六）本次募投项目装修、建工、设计相关费用情况
本次募投项目总投资240,638.50万元，使用募集资金支付184,700.00万元，其中装修、建工、设计相关支出为37,028.10万元，占本次募投项目总投资比例
15.39%，占募集资金比例20.05%。
此外，对于实施地点位于“天音大厦”的募投项目的装修、建工、设计相关费用支出为30,320.10万元，占本次募投项目总投资比例12.60%，占募集资金比例16.42%。
其中：天音营销网络建设项目总投资55,000.00万元，拟使用募集资金38,443.00万元，装修费用相关支出为3,708.00万元；天音数字化平台建设项目总投资70,000.00万元，拟使用募集资金51,340.50万元，设计、建安、硬装相关支出为8,049.50万元；天音彩票研发与产业化运作项目总投资49,000.00万元，拟使用募集资金34,378.00万元，设计、建安、硬装相关支出为10,163.00万元；天音总部运营管理中心建设项目总投资21,000.00万元，拟使用募集资金21,000.00万元，设计、建安、硬装相关支出为12,107.60万元；天音易修哥连锁
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经营项目总投资20,000.00万元，拟使用募集资金13,900.00万元，装修费用相关支出为3,000万元。
二、说明天音数字化平台建设项目中存在大额办公区域装修费用的原因及合理性，数字中心机房、每层小机房、数据管理中心以及办公区域的面积分布情况，办公区域的具体用途，是否符合实际需求；
（一）天音数字化平台建设项目中存在大额办公区域装修费用的原因及合理性
本次天音数字化平台建设项目规划办公面积为3,200.00平方米，装修费预计为1,072.00万元，平均装修单价3,350.00元/平方米，具体装修内容包括地面装饰、墙面装饰、天花装饰、灯具、大门、分户门等，均系为满足员工办公环境建设的必要开支。本项目建设地点位于深圳湾超级总部基地项目，地理位置优越，为深圳重点开发建设片区之一。近几年部分上市公司募投项目实施地点位于深圳及附近城市的场地装修费用如下：
| 序号 | 上市公司 | 募投项目及内容 | 装修费单价 （万元/平方米） |
| 1 | 杰恩设计2021年向特定对象发行股票 | 数字化设计云平台建设项目，对软件设计与研发实验室、装配式标准研发中心等装修，实施地点深圳 | 0.35 |
| 2 | 华大智造2022年IPO | 华大智造研发中心项目，对多个实验室及办公区域进行装修，实施地点深圳 | 0.30 |
| 3 | 博济医药2021年向特定对象发行股票 | 临床研究服务网络扩建与能力提升项目，信息中心建设和展示中心用房、数字化会议室装修，实施地点广州等 | 0.40-0.60 |
| 4 | 创业慧康2020年向特定对象发行股票 | 总部研发中心扩建和区域研究院建设项目，实施地点为深圳等 | 0.35 |
从上表格可知，本募投项目的办公区域装修费与上市公司其他在深圳及附近城市实施项目的办公装修费不存在重大差异。
（二）数字中心机房、每层小机房、数据管理中心以及办公区域的面积分布情况，办公区域的具体用途，是否符合实际需求
天音数字化平台建设项目的各类区域面积分布情况具体如下：
| 项目 | 面积（平方米） |
| 数字中心机房 | 480.00 |
| 每层小机房 | 420.00 |
| 数据管理中心 | 900.00 |
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| 项目 | 面积（平方米） |
| 办公区 | 3,200.00 |
| 总计 | 5,000.00 |
本项目为公司全面数字化提升项目，在公司业务经营规模提升、业务布局增加的背景下，将有助于满足公司在系统协同、业务拓展、数据挖掘、效率提升等方面的需求。本项目预计将招聘数字化相关人员约160人，该等人员是项目实施的必要准备。办公区域主要用于上述人员的办公及休闲，人均办公面积20平方米。近三年其他部分上市公司募投项目人均办公面积如下：
| 序号 | 上市公司 | 募投项目及内容 | 人均办公面积 （平方米/人） |
| 1 | 安克创新2024年可转债 | 全链路数字化运营中心项目，新增办公人员合计460人 | 18.09 |
| 2 | 阳光电源2021年向特定对象发行股票 | 全球营销服务体系建设项目 | 25 |
综上，本募投项目办公场所人均办公面积与上市公司其他募投项目办公场所人均办公面积不存在重大差异，具有合理性，符合实际需求。
三、深圳湾超级总部基地项目自用部分建筑设计、安装、装修等进展情况，相关支出是否主要来自本次募投项目资金。
深圳湾超级总部基地项目由2座高层建筑、5栋小独栋组成。其中：南栋（A座）约32层；北栋（B座）约21层；裙楼约6层，建筑高度约30m；C1座文化设施+C2座办公楼10层；D至G座为多层办公建筑。公司目前规划主要将A栋的高层作为自用部分。截至目前，A栋主体结构完成，二次结构及分户墙体完成，幕墙安装完成，机电安装完成，除六楼初步装修作为接待办公场所外，该楼栋主要的室内建筑设计、安装、装修等还未正式开展。
深圳湾超级总部基地项目截至目前发生的支出均主要由公司自有或自筹资金支付。公司已与工商银行签订《固定资产借款合同》，约定借款20亿元用于天音大厦项目建设。本次募投项目中天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目拟在公司深圳湾超级总部基地项目的自用楼栋实施，上述募投项目建设内容将在募集资金到位后即可开始实施，如存在发行人于本次发行相关董事会召开后的先行投入待本次发行人募集资金到位后，在会计师鉴证和发行人履行相关审议程序后可进行置换。
1-74
四、请保荐人核查发表明确意见，并充分说明核查过程和依据，在同行业公司在2010年以来无营销渠道建设实施、数字化平台建设等情况下，是否存在主要依据公司提供材料进行核查工作，是否充分履行勤勉尽责。
（一）保荐机构核查过程及核查依据
1、针对问题（1），保荐人履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人现有与募投项目相关业务的租赁费用、装修费等相关合同，与本次募投项目上述费用情况进行对比；
（2）查询第三方网站，了解募投实施地点所在地区周边市场的房屋购置价格或租赁价格，与本次募投项目上述费用情况进行对比；
（3）查阅上市公司同类募投项目的场地购置、租赁费用、装修费和建工费用单价情况，与本次募投项目上述费用情况进行对比。
2、针对问题（2），保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅上市公司同类项目装修单价情况，与本募投项目的装修费用单价进行对比，分析单价测算合理性；
（2）查阅募投项目可行性研究报告，了解本募投项目各区域面积规划情况并对人员办公面积进行合理性分析；
3、针对问题（3），保荐人履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅公司与银行签署的《固定资产借款合同》，了解天音大厦项目建设资金来源；
（2）实地走访天音大厦建设施工现场，了解天音大厦建设进度情况；
（二）保荐机构核查结论
1、针对问题（1），保荐人认为：
本次募投项目中的场地购置或租赁费用、装修费、建工费等相关支出与发行人自身以及行业可比公司同类项目情况、所在地区周边市场价格情况相比较不存在重大差异，测算依据具有合理性。
2、针对问题（2），保荐人认为：
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办公区域装修均系为满足员工办公环境建设的必要开支，装修费单价与上市公司其他在深圳及附近城市实施项目的办公装修费不存在重大差异，办公区域面积符合实际需求。
3、针对问题（3），保荐人认为：
深圳湾超级总部基地项目自用所在楼栋A栋主体结构已经完成、二次结构及分户墙体已完成、幕墙安装已完成、机电安装已完成，除六楼初步装修作为接待办公场所外，该楼栋主要的室内建筑设计、安装、装修等还未正式开展。深圳湾超级总部基地项目截至目前发生的支出均主要由公司自有或自筹资金支付。本次募投项目中天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目拟在公司深圳湾超级总部基地项目的自用楼栋实施，上述募投项目建设内容将在募集资金到位后即可开始实施，如存在发行人于本次发行相关董事会召开后的先行投入待本次发行人募集资金到位后，在会计师鉴证和发行人履行相关审议程序后可进行置换。
综上，保荐人综合通过获取并查阅业务合同、查询同行业可比上市公司公告、查询第三方网站、实地查看、查看上市公司公告资料等各类核查方式对本项目上述情况进行了核查，并不仅依据公司提供资料进行核查。
1-76
问题7根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为7,099,950.58万元、7,642,694.56万元、9,482,484.85万元和5,105,154.08万元，其中零售电商业务营业收入分别为542,100.83万元、995,947.90万元、1,825,312.46万元、1,395,819.73万元，报告期内收入增长超两倍，零售电商业务主要集中在面向个人消费者的业务，收入占比85%以上；发行人扣非归母净利润分别为19,124.29万元、10,942.50万元、1,739.45万元和215.53万元，公司营收规模逐年增加但净利润不断下降。发行人与可比爱施德主营业务均为品牌手机销售，均采取分销为主、零售为辅的销售模式。报告期内，发行人与可比公司爱施德营收规模相近，但在毛利率、期间费用等财务指标存在较大差异。请发行人补充说明：（1）发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况，报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否具有持续性；（2）量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性，2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性；（3）结合期间费用具体构成情况，进一步说明发行人与爱施德在业务模式相同情况下期间费用率存在明显差异的原因及合理性，报告期各期发行人财务费用具体构成及相关利率的公允性；（4）针对报告期内公司增收不增利的情况，发行人是否采取相关应对措施及其有效性，本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响；（5）发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性，业绩下滑是否对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标产生影响及其理由。
请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。请保荐人及会计师核查发表明确意见，并充分说明针对发行人报告期内收入真实性特别是面向个人消费者业务收入真实性的核查过程、比例及结论。
回复：
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一、发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况，报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否具有持续性
（一）发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况
公司零售电商业务主要通过下属子公司上海能良开展。业务覆盖平台A、平台B、平台C等多家电商平台，通过在平台开设网店为顾客提供以手机、3C数码为主，涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。
报告期内公司通过面向个人消费者的网店平台取得的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 平台A | 852,764.28 | 53.34% | 1,240,775.00 | 73.11% | 519,594.00 | 64.34% | 158,035.04 | 37.48% |
| 平台B | 568,342.27 | 35.55% | 315,341.00 | 18.58% | 126,174.27 | 15.62% | 110,416.61 | 26.19% |
| 平台C | 88,972.58 | 5.57% | 130,366.00 | 7.68% | 108,738.00 | 13.46% | 95,191.51 | 22.58% |
| 其他平台 | 88,681.34 | 5.55% | 10,723.46 | 0.63% | 55,537.36 | 6.88% | 57,983.79 | 13.75% |
| 合计 | 1,598,760.47 | 100.00% | 1,697,205.46 | 100.00% | 810,043.63 | 100.00% | 421,626.95 | 100.00% |
注：上表统计口径为发行人能良电商面向个人消费者toC收入，不含直接销售给电商平台的toB收入，2024年1-9月未经审计。
（二）报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性
1、拼多多、淘宝/天猫等平台收入增长较快
（1）拼多多
公司在拼多多的收入快速增长带动下，加大了拼多多平台的业务投入，带来了公司电商业务的大幅增长。
通过查询拼多多公告的财务信息，最近三年其收入变动情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 收入 | 增长率 | 收入 | 增长率 | 收入 | |
| 拼多多 | 2,476 | 89.59 | 1,306 | 38.94 | 940 |
（2）淘宝/天猫
自2023年起，发行人在淘宝/天猫平台的收入增长较快，主要是发行人参与
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了淘宝/天猫的“百亿补贴”活动。阿里巴巴集团财报中将中国商业零售业务（包括天猫、淘宝、淘菜菜、盒马鲜生等）作为一个整体来披露收入，故无法单独获得淘宝/天猫的收入金额。根据公开信息查询，淘宝百亿补贴在2023年进一步将其从聚划算升级为淘宝百亿补贴。2023年双12期间，淘宝百亿补贴成交额同比增长829%。2024年618期间，淘宝百亿补贴成交额同比增长550%，3C数码、家电、快消、食品生鲜、家居家装等行业均保持3位数增长。
2、其他
（1）阿里巴巴原施行实施“二选一”销售政策，即同一家企业在淘宝/天猫开店以后不能在其他平台开店，2021年年底，阿里巴巴因此销售政策遭到处罚，后续发行人零售电商板块业务在拼多多、淘宝/天猫、京东等多个平台同时开店，销售渠道增多。
（2）报告期内，我国电商行业总体呈现出市场规模持续扩大、竞争格局多元化、业态模式不断创新、技术应用日益深化以及政策环境持续优化的特点，为公司电商业务带来了发展机遇。其中2023年，我国网上零售额15.42万亿元，增长11%，连续11年成为全球第一大网络零售市场。实物商品网络零售额占社会消费品零售总额比重增至27.6%，创历史新高。
（三）与同行业可比公司是否一致
爱施德披露的“数字化智慧零售”业务模式，并在财务报告中披露了收入等数据。数字化智慧零售业务是其搭建的全渠道的线上、线下零售网络，为品牌商提供专业、高效、优质的零售服务。爱施德为客户提供全场景的数字化新零售赋能服务，助力线下零售门店与线上流量实现融合互通，不断推进新零售战略升级，构建线上、线下一体的数字化零售业务新生态。
《爱施德2023年年度报告》显示“2023年度，公司苹果业务板块赋能超1,142 家线下在管门店上线O2O 平台，在天猫、京东、抖音、美团等八大主流电商平台实现运营全覆盖，线上销售额同比增长120%”。可见，爱施德线上销售额同样也保持高速增长，因此线上销售快速增长具有合理性。
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（四）是否具有持续性
如未来拼多多、淘宝/天猫、京东等电商GMV无法保持高速增长甚至下降，或相关平台营销活动下降或平台政策调整调整（如百亿补贴），以及其他不利因素发生，则发行人的电商业务无法保持收入高速增长的持续性。
二、量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性，2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性；
（一）量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性
1、报告期内通信产品分销毛利率变动的原因及合理性
报告期内，发行人销售品牌1、品牌2和品牌3手机产品收入占通信产品分销业务收入比例均超过90%，上述产品的收入及毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 手机品牌 | 2024年1-9月 | 2023年度 | ||||||
| 收入金额 | 成本金额 | 毛利额 | 毛利率 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 品牌1 | 3,387,419.08 | 3,341,416.60 | 46,002.48 | 1.36% | 5,963,584.37 | 5,869,819.37 | 93,765.00 | 1.57% |
| 品牌2 | 924,400.79 | 905,813.13 | 18,587.67 | 2.01% | 885,020.85 | 860,436.60 | 24,584.25 | 2.78% |
| 品牌3 | 232,664.75 | 205,105.48 | 27,559.27 | 11.85% | 343,674.57 | 303,582.32 | 40,092.25 | 11.67% |
| 合计 | 4,544,484.62 | 4,452,335.21 | 92,149.42 | 2.03% | 7,192,279.79 | 7,033,838.30 | 158,441.49 | 2.20% |
注：2024年1-9月未经审计。
续上表：
| 手机品牌 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 收入金额 | 成本金额 | 毛利额 | 毛利率 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 品牌1 | 5,084,735.85 | 4,964,111.88 | 120,623.97 | 2.37% | 5,063,117.04 | 4,966,871.77 | 96,245.27 | 1.90% |
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| 手机品牌 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 收入金额 | 成本金额 | 毛利额 | 毛利率 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 品牌2 | 811,539.87 | 789,609.65 | 21,930.22 | 2.70% | 873,844.18 | 839,224.64 | 34,619.53 | 3.96% |
| 品牌3 | 303,666.55 | 267,968.97 | 35,697.59 | 11.76% | 332,495.63 | 296,120.91 | 36,374.72 | 10.94% |
| 合计 | 6,199,942.28 | 6,021,690.50 | 178,251.78 | 2.88% | 6,269,456.85 | 6,102,217.32 | 167,239.53 | 2.67% |
（1）2022年对比2021年变动情况
总体来看，2022年三大品牌手机销售业务的总收入、综合毛利率较2021年基本持平，变化较小。
苹果手机业务收入较上年基本持平，毛利率上升，主要有以下原因导致：首先，苹果于2022年9月发布iPhone 14系列手机，依旧受市场热捧，但受特殊时期影响产品产能供应不足，产品供不应求，使得苹果手机市场价格上扬，毛利率上升。其次，公司销售苹果手机给京东，结算方式由预收京东货款改为发货后收款，导致发行人资金成本增加，资金成本转移至对京东的售价上，使得毛利率上升。
华为手机业务收入较上年减少，毛利率下降，主要是由于2022年华为5G芯片彻底断供，，华为产品的采购单价上涨，华为同时加强渠道管控，对外销售价格无法同比上涨，使得公司毛利率也下降严重。
三星手机产品在公司销售收入中占比较小，销售收入较上年减少28,829.08万元，毛利率较上年略有上升，上升比例为0.82%，对当期公司的毛利影响额为减少677.13万元。
（2）2023年对比2022年变动情况
总体来看，2023年三大品牌手机销售业务的收入较2022年增长992,337.51万元，但综合毛利率较2022年下降0.67%，综合影响毛利额减少19,810.29万元。
苹果业务收入虽较上年增加，但毛利率下降0.80%，综合影响毛利额减少。2023年华为强势回归，华为手机产品重返5G。2023年9月发布Mate60系列高端智能手机，华为Mate60的发售让苹果的垄断地位受到了严重冲击。在2022年，
1-81
华为退出的的高端市场份额大都由苹果来承接。
然而，现在华为Mate60系列回归市场，不仅拥有麒麟芯片和5G网络，而且数量充足，这让苹果不得不降价来应对竞争的压力，保证市场份额，发行人作为分销商利润空间进一步被降低。上述措施使得公司苹果手机收入有所增加，但毛利率出现下滑。华为手机业务收入较上年上升，毛利率上升。如前所述，华为经过一段时间的蛰伏和努力，2023年手机产品重返5G，手机业务开始逐步恢复到正常的发展轨迹。与此同时，华为Mate60系列和折叠屏系列等高端产品的持续热销，使得公司华为收入、毛利率均有所增加。
三星手机产品销售收入较上年增加40,008.01万元，毛利率较上年略有下降，下降比例为0.09%，对当期公司的毛利影响额为增加4,394.66万元。
（3）2024年1-9月对比2023年变化情况
2024年1-9月三大品牌手机销售业务综合毛利率较2023年下降0.17%。
延续前述2023年度影响，华为手机2024年前三季度持续热销，对苹果手机的销量造成一定影响。由于市场竞争加剧，2024年1-9月苹果手机的毛利率较上年下降0.21%，华为手机的毛利率较上年下降0.77%，三星手机的毛利率则较上年上升0.18%。
综上，公司报告期内通信产品分销与零售毛利率变动，主要是由于苹果手机的收入、毛利率波动所致。2023年及2024年1-9月毛利率大幅下降，主要是由于华为手机产品重返5G，苹果为应对华为的冲击，保证市场份额，在销售定价策略上发生变化，导致公司当年毛利率有所下降。
2、报告期内零售毛利率变动的原因及合理性
单位：万元
| 销售平台 | 2024年1-9月 | 2023年度 | ||||||
| 收入金额 | 成本金额 | 毛利额 | 毛利率 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 平台C | 88,972.58 | 82,874.93 | 6,097.65 | 6.85% | 130,366.00 | 123,945.30 | 6,420.70 | 4.93% |
| 平台B | 568,342.27 | 539,948.61 | 28,393.66 | 5.00% | 315,341.00 | 284,764.41 | 30,576.59 | 9.70% |
| 平台A | 852,764.27 | 848,413.51 | 4,350.75 | 0.51% | 1,240,775.00 | 1,229,865.11 | 10,909.89 | 0.88% |
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| 其他平台 | 88,681.34 | 86,203.40 | 2,477.94 | 2.79% | 10,723.46 | 10,495.44 | 228.02 | 2.13% |
| 合计 | 1,598,760.47 | 1,557,440.46 | 41,320.01 | 2.58% | 1,697,205.46 | 1,649,070.26 | 48,135.20 | 2.84% |
注：上表为统计口径为电商toC业务，不包含电商toB业务，2024年1-9月未经审计。
续上表：
| 销售平台 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 收入金额 | 成本金额 | 毛利额 | 毛利率 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 平台C | 108,738.00 | 102,334.13 | 6,403.87 | 5.89% | 95,191.51 | 91,271.91 | 3,919.60 | 4.12% |
| 平台B | 126,174.27 | 110,643.48 | 15,530.79 | 12.31% | 110,416.61 | 98,340.45 | 12,076.15 | 10.94% |
| 平台A | 519,594.00 | 516,696.76 | 2,897.24 | 0.56% | 158,035.04 | 155,113.29 | 2,921.75 | 1.85% |
| 其他平台 | 55,537.36 | 53,495.62 | 2,041.74 | 3.68% | 57,983.79 | 56,565.64 | 1,418.15 | 2.45% |
| 合计 | 810,043.63 | 783,169.99 | 26,873.64 | 3.32% | 421,626.94 | 401,291.29 | 20,335.65 | 4.82% |
（1）2022年对比2021年变动情况
2022年，零售电商业务毛利率为3.59%，相较2021年毛利率下降1.24%，主要受平台A毛利率下降影响，平台A毛利率由2022年的1.85%下降至2022年的0.56%。
平台A业务收入较上期增加但毛利率较上期下降。一方面，由于特殊时期影响，小规模电商公司陆续存在关店的情况，而上海能良为上市公司的控股子公司资本及信誉度较高，客户群体增加故本期销售额增加；另一方面，为了占有较高的市场占用率，公司增加了参与平台A的百亿补贴活动，产品售价较低，导致本期收入增加，而毛利率下降的情况。
（2）2023年对比2022年变动情况
2023年，零售电商业务毛利率为2.84%，相较2022年毛利率下降0.75%，主要平台B、平台C毛利率下降影响，其中，平台B毛利率由2022年的5.89%下降至2023年的4.93%；平台C毛利率由2022年的10.98%下降至2023年的
9.70%。
平台C业务收入较上年增加，但毛利率下降，一方面公司参加了京东商城百亿补贴活动以及京东分销业务导致收入增加，另一方面为了抢占市场份额营销策略，公司对产品销售端价格有所降低，导致毛利率较上期下降。
平台B业务收入增加，但毛利率较上期略有下降。一方面，公司2023年下
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半年开始参加了淘宝及天猫百亿补贴活动，另一方面，公司2023年增加了苹果手机品牌，而2022年仅有安卓品牌业务，两者因素导致收入增加而毛利率下降的情况。
（3）2024年1-9月对比2023年变动情况
2024年1-9月，零售电商业务毛利率为2.58%，相较2023年毛利率下降
0.25%，主要受平台B毛利率下降影响，毛利率由2023年的9.70%下降至2024年1-9月的5.00%。发行人平台B业务收入增加，但毛利率较上期略有下降。一方面，公司为了增加市场份额增加了百亿补贴活动，另一方面，受国家补贴的影响，增加了消费者的意愿以及需求增加，两者因素导致收入增加而毛利率下降的情况。
（二）2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性
报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的营业收入和销售毛利率指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 发行人 | 6,938,448.01 | 9,482,484.85 | 7,642,694.56 | 7,099,950.58 |
| 爱施德 | 5,737,798.51 | 9,216,003.10 | 9,142,900.72 | 9,516,565.30 | |
| 销售毛利率 | 发行人 | 2.65% | 2.82% | 3.55% | 3.32% |
| 爱施德 | 3.71% | 3.12% | 3.23% | 3.11% | |
注：2024年1-9月未经审计。
公司与同行业爱施德销售毛利率存在一定差异，主要系二者在产品销售结构和不同品牌销售占比的差异造成。
发行人产品主要集中于苹果手机、同时华为手机占据一定比重，爱施德产品则相对均匀地分布于苹果手机和荣耀手机。由于爱施德未公开披露其产品结构或存货结构数据，因此无法直接进行对比，但是可以从供应商采购情况大致推断产品结构。2021至2023年度，发行人苹果手机产品平均采购占比达64.69%，华为手机产品平均采购占比为9.81%。2021至2023年度，爱施德向第一大供应商和第二大供应商的平均采购占比分别为39.70%和25.13%。
1-84
由于苹果给与渠道经销的毛利空间相较低于荣耀，故上述发行人与爱施德的手机品牌业务差异，导致发行人销售毛利率低于爱施德。此外，2023年华为手机产品重返5G，苹果在销售策略上发生变化，导致苹果手机毛利率有所下降。发行人的苹果手机销售占比较高，苹果手机毛利率的下降对公司整体毛利率影响较大，从而导致公司2023年度和2024年1-9月综合毛利率下降，爱施德2023年度虽整体毛利率有所下降，但影响小于发行人。2024年以来，爱施德公司主动优化了部分低效能业务，调整业务结构，进一步聚焦核心业务，通过深化数字化、智慧化能力的应用，持续提升经营效，此外，荣耀业务板块收入同比稳步增长，导致毛利率有所上升。
三、结合期间费用具体构成情况，进一步说明发行人与爱施德在业务模式相同情况下期间费用率存在明显差异的原因及合理性，报告期各期发行人财务费用具体构成及相关利率的公允性；
报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的期间费用率对比如下：
| 公司 | 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 发行人 | 销售费用率 | 1.47% | 1.40% | 1.81% | 1.63% |
| 管理费用率 | 0.34% | 0.43% | 0.46% | 0.47% | |
| 研发费用率 | 0.10% | 0.08% | 0.10% | 0.12% | |
| 财务费用率 | 0.67% | 0.63% | 0.69% | 0.50% | |
| 小计 | 2.59% | 2.54% | 3.06% | 2.72% | |
| 爱施德 | 销售费用率 | 1.93% | 1.58% | 1.58% | 1.36% |
| 管理费用率 | 0.37% | 0.30% | 0.29% | 0.34% | |
| 研发费用率 | 0.03% | 0.04% | 0.02% | 0.02% | |
| 财务费用率 | 0.15% | 0.17% | 0.18% | 0.20% | |
| 小计 | 2.48% | 2.09% | 2.07% | 1.91% |
如上表可见，发行人期间费用率略高于爱施德，分别为0.81、0.99、0.44和
0.11个百分点，差异呈缩小趋势。其中，发行人财务费用率分别较爱施德高0.31、
0.51、0.46和0.53个百分点。
2021年度至2023年度，发行人财务费用具体构成如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 51,913.56 | 38,524.85 | 22,376.77 |
| 减：利息收入 | 8,323.51 | 5,771.49 | 3,795.28 |
| 汇兑损益 | -1,611.83 | -2,978.26 | 787.18 |
| 票据贴现息 | 13,726.87 | 18,250.44 | 12,617.74 |
| 手续费等 | 4,083.16 | 4,580.28 | 3,786.91 |
| 合计 | 59,788.25 | 52,605.83 | 35,773.31 |
2021年度至2023年度，爱施德财务费用具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 14,398.46 | 19,660.52 | 14,398.46 |
| 减：利息收入 | 5,805.23 | 7,764.97 | 5,805.23 |
| 汇兑损益 | 3,683.59 | 60.31 | 3,683.59 |
| 其他 | 3,238.28 | 4,208.33 | 3,238.28 |
| 合计 | 15,515.10 | 16,164.18 | 15,515.10 |
对比可知，发行人财务费用远高于爱施德，主要系发行人利息支出金额远高于利息收入金额。报告期各期末，发行人有息负债远高于爱施德，最近三年资产负债率平均值为86.56%，而爱施德仅为55.253%，因此发行人利息支出金额高于爱施德。发行人银行借款包括长期借款及短期借款，其中长期借款主要为天音大厦开发贷，期限为10年，截至2024年9月30日余额为127,364.63万元，每期开发贷提款利率均为提款时点5年期以上LPR利率。
报告期各期末，发行人按金额排序的前十笔短期借款明细如下：
（1）截至2024年9月30日
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 期末贷款余额 （万元） | 贷款利率 | 贷款期限（月） |
| 1 | 东亚银行（中国）有限公司深圳分行 | 80,000.00 | 3.80% | 12 |
| 2 | 中国进出口银行深圳分行 | 72,000.00 | 3.70% | 6 |
| 3 | 上海浦东发展银行深圳分行 | 55,000.00 | 3.60% | 6 |
| 4 | 交通银行深圳分行 | 50,000.00 | 4.20% | 12 |
1-86
| 序号 | 贷款银行 | 期末贷款余额 （万元） | 贷款利率 | 贷款期限（月） |
| 5 | 华夏银行股份有限公司深圳分行 | 42,000.00 | 4.00% | 3 |
| 6 | 东莞银行股份有限公司深圳分行 | 39,000.00 | 3.80% | 12 |
| 7 | 中国工商银行深圳市分行 | 38,000.00 | 3.70% | 6 |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 37,000.00 | 3.80% | 6 |
| 9 | 富邦华一银行有限公司深圳分行 | 35,000.00 | 4.10% | 6 |
| 10 | 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 25,900.00 | 4.00% | 6 |
| 合计 | 473,900.00 |
（2）截至2023年12月31日
| 序号 | 贷款银行 | （万元） | 贷款利率 | 贷款期限（月） |
| 1 | 平安动产融资 | 69,999.00 | 5.92% | 1 |
| 2 | 上海浦东发展银行深圳分行 | 55,000.00 | 3.50% | 12 |
| 3 | 交通银行深圳分行 | 54,000.00 | 4.40% | 6 |
| 4 | 东莞银行股份有限公司深圳分行 | 53,000.00 | 4.20% | 12 |
| 5 | 东亚银行（中国）有限公司深圳分行 | 40,000.00 | 4.15% | 6 |
| 6 | 中国邮政储蓄银行有限责任公司深圳分行 | 30,000.00 | 4.15% | 6 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 30,000.00 | 4.05% | 6 |
| 8 | 微商银行有限公司深圳分行 | 29,000.00 | 3.30% | 12 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司深圳市分行 | 29,000.00 | 3.95% | 3 |
| 10 | 大连银行上海分行 | 25,000.00 | 3.80% | 5 |
| 合计 | 414,999.00 |
（3）截至2022年12月31日
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 期末贷款余额 （万元） | 贷款利率 | 贷款期限（月） |
| 1 | 东亚银行（中国）有限公司深圳分行 | 168,000.00 | 4.60% | 12 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司深圳分行 | 60,000.00 | 5.62% | 12 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司深圳分行 | 60,000.00 | 4.30% | 3 |
| 4 | 北京银行股份有限公司深圳分行 | 50,000.00 | 3.80% | 6 |
| 5 | 上海浦东发展银行深圳分行 | 50,000.00 | 4.35% | 12 |
| 6 | 平安银行股份有限公司深圳分行 | 41,000.00 | 4.50% | 12 |
| 7 | 中国邮政储蓄银行有限责任公司深圳分行 | 40,000.00 | 4.25% | 11 |
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| 序号 | 贷款银行 | 期末贷款余额 （万元） | 贷款利率 | 贷款期限（月） |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司深圳分行 | 40,000.00 | 4.25% | 6 |
| 9 | 交通银行深圳分行 | 40,000.00 | 5.00% | 12 |
| 10 | 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 39,160.00 | 4.35% | 6 |
| 合计 | 588,160.00 |
（4）截至2021年12月31日
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 期末贷款余额 （万元） | 贷款利率 | 贷款期限（月） |
| 1 | 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 72,100.00 | 4.65% | 2 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司深圳分行 | 64,000.00 | 4.35% | 3 |
| 3 | 中国光大银行深圳分行 | 60,900.00 | 5.00% | 2 |
| 4 | 中国建设银行深圳分行 | 60,000.00 | 5.62% | 12 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司深圳分行 | 50,000.00 | 5.00% | 5 |
| 6 | 东莞银行股份有限公司深圳分行 | 45,000.00 | 5.20% | 11 |
| 7 | 东亚银行（中国）有限公司深圳分行 | 40,000.00 | 4.65% | 12 |
| 8 | 广发银行股份有限公司深圳分行 | 30,000.00 | 4.55% | 11 |
| 9 | 交通银行深圳分行 | 30,000.00 | 5.22% | 12 |
| 10 | 上海浦东发展银行深圳分行 | 30,000.00 | 4.60% | 6 |
| 合计 | 482,000.00 |
报告期内，人民银行一年以内贷款基准利率变化情况如下：
| 调整日期 | LPR（1年期） |
| 2021/1/20 | 3.85 |
| 2021/12/20 | 3.80 |
| 2022/1/20 | 3.70 |
| 2022/8/22 | 3.65 |
| 2023/6/20 | 3.55 |
| 2023/8/21 | 3.45 |
| 2024/7/22 | 3.35 |
如上表，发行人的金融借款的利率逐年呈下降趋势，与整体市场利率下降趋势一致。发行人贷款利率根据银行系统给出的利率多家询价后确定，借款利率公允。
1-88
四、针对报告期内公司增收不增利的情况，发行人是否采取相关应对措施及其有效性，本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响；
1、发行人是否采取相关应对措施及其有效性
（1）发行人制定新战略，通过平台服务上下游及整合多产业链业务，增加企业价值
①制定新战略应对市场变化
为了应对行业发展趋势和市场环境的变化，发行人在2024年发布了新的战略。公司以“流通达天下，网络链世界，平台汇全球”为使命，以“让生意更简单，让生活更美好”为愿景，确立了“产业一体·数智网络平台”的新战略，旨在建设以渠道和零售网络为核心，实现多产业多模式一体化的数智平台，明确未来发展蓝图。
②通过平台服务产业上下游增加企业价值
在新战略的指引下，发行人通过构建平台服务体系，不断增强对产业链上下游服务能力。一方面，公司通过加强线上线下的零售能力建设，积累了丰富的零售赋能经验，通过平台连接互联网电商，为客户提供全面的线上线下融合（O2O）零售解决方案，提供线上直播等相关服务，提升了企业的服务价值。另一方面，公司收购的上游品牌也利用公司平台能力，不断调整产品结构，并在公司平台中与头部手机品牌合作，实现出货和销售的高速增长。
③通过平台服务整合多产业链业务，拓展企业价值
发行人不仅通过构建平台能力，服务手机产业链上下游，同时还通过自身平台不断扩展业务领域。一方面以多产业链整合为目的，利用自身平台核心能力不断尝试新业务，如3C、家电等领域的业务持续增长。另一方面，公司积极探索海外市场，不仅海外手机销售取得了显著成绩，同时依托于自身外贸平台能力开展的海外汽车业务也获得高速增长，位列同类企业前列。
综上，发行人通过战略转型，不断加强和完善平台建设，构建和优化自身能力，通过为产业链上下游提供更加丰富和高效的服务，以及整合更多的产业链，来实现自身市场竞争力和企业价值的提升。
1-89
（2）降本增效
优化降本增效是企业持续发展和提高竞争力的重要手段。
1、继续降低融资成本（含本次再融资），优化财务费用；
2、深入业务各环节，完善重大费用管理管控体系；
3、持续进行费用专项梳理，压缩运营费用，提升运营效率；
4、优化人员配置，减少人员成本，提高工作效率；
5、严格控制审批，减少不必要的支出，保障必要性项目投入。
2、本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响在本募投项目建成初期，由于募投项目效益实现具有一定的周期，因此，在募投项目建设完成后的一段时间内，新增折旧和摊销费用可能会影响公司的盈利水平，对公司的短期经营业绩产生一定影响。本次募投项目测算的新增折旧摊销情况及预计实现收入利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 募投项目新增折旧与摊销金额 | 7,090.26 | 16,061.04 | 19,385.11 | 21,350.28 | 21,456.46 | 16,178.28 | 9,004.84 | 6,818.66 |
| 募投项目新增营业收入 | 2,009,545.75 | 2,960,864.69 | 5,175,229.32 | 5,437,814.81 | 5,712,171.84 | 6,001,592.28 | 6,306,934.19 | 6,627,169.55 |
| 募投项目新增净利润 | 5,289.59 | 5,887.84 | 19,496.71 | 21,641.37 | 24,355.95 | 29,141.92 | 34,453.73 | 39,257.38 |
注：上述数据来源为各募投项目可行性研究报告
本次募投项目预计未来三年新增折旧与摊销金额平均为14,178.80万元，未来三年新增营业收入平均为3,381,879.92万元，未来三年新增净利润平均为10,224.71万元，短期内新增折旧与摊销对公司经营业绩会产生不利影响。随着募投项目效益逐步显现，新增折旧及摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小，不会对公司长期盈利能力产生重大不利影响。
1-90
五、发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性，业绩下滑是否对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标产生影响及其理由。
（一）发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性
本次募投项目对于增强上市公司财务稳健性、增厚上市公司利润、补充资本金填补公司经营资金缺口、支持上市公司做大做强具有重要意义，具体如下：
1、公司报告期内资产负债率居高不下，本次再融资将有利于降低公司资产负债率
（1）公司报告期内资产负债率居高不下
2021年末至2024年9月末，公司资产负债率情况及与同行业公司对比情况如下：
| 公司 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 天音控股 | 86.93% | 86.26% | 87.75% | 85.56% |
| 爱施德 | 59.16% | 48.70% | 56.40% | 60.50% |
2021年末至2024年9月末，公司的资产负债率分别为85.56%、87.75%、
86.26%和86.93%，持续高企，同时相比同行业可比上市公司爱施德高出约30个百分点。随着公司业务规模不断扩大，资产负债率也在持续攀升，财务状况承压，资产负债率从2016年末的77.86%持续增长至2023年末的86.26%，7年时间里涨了8.40个百分点。
2021年末至2024年9月末，公司有息负债分别为74.75亿元、113.83亿元、
104.19亿元和113.25亿元，分别占当期负债总额的47.62%、60.56%、54.26%和
55.74%。公司作为国内主要手机分销商，基于行业特点，对资金实力要求高，加之近几年公司业务发展较快，有息负债规模增长亦较快。
（2）公司近五年均未进行股权融资、近十七年未进行大额股权融资
公司近五年均未进行资本市场再融资，最近一次再融资为2017年发行股份购买资产并募集配套资金，仅募资1,543.00万元，全部用于支付相关中介机构费用，未用于公司经营业务。除上述2017年募资外，公司仅在2007年非公开发行
1-91
股票募集资金7.19亿元，用于对子公司增资等项目。因此，自2007年以来的近17年时间内，公司未通过股权融资方式取得大额融资。
（3）本次再融资将有利于降低公司资产负债率、增强上市公司财务稳健性及盈利能力
公司过往主要通过银行贷款、银行间市场债务融资工具、公司债券等债务融资方式和自身经营积累方式满足日常运营资金需求。基于目前行业竞争日益激烈，公司迫切需要依托股权融资方式筹集资金，以期加速实现和巩固公司的“1+N”战略布局、进一步提升公司盈利能力和核心竞争力、进一步巩固公司行业地位。
此外，本次再融资将有助于降低公司资产负债率，增强上市公司财务稳健性，减少上市公司未来的偿债压力和资金流出，财务风险降低且资本结构显著优化。本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，上市公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的逐步增长将消化由于本次发行股本扩张对即期收益摊薄的影响，符合上市公司全体股东的利益。
2、公司报告期内业务稳健发展、经营资金缺口较大但债务融资能力有限，本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强
（1）公司报告期内业务稳健发展，同时经营资金缺口较大
报告期内公司营业收入持续增长，2021年至2024年1-9月分别实现营业收入7,099,950.58万元、7,642,694.56万元、9,482,484.85万元和6,938,448.01万元，最近三年收入平均增速为15.86%，公司经营规模扩大的同时对于营运资金的需求也快速增加。经测算，以公司2021年至2023年的平均营业收入增长率作为未来收入增长率预测以及以2023年各主要经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例为基础，测算得到公司2024年至2026年流动资金缺口为844,986.45万元，缺口较大，公司未来几年业绩的持续稳步发展亟需外部融资支持。
（2）公司债务融资能力有限，股权融资成为最优选择
公司现有货币资金主要用于满足公司现有业务日常经营所需及偿还债务，无法满足本次募投项目的资金需求，同时公司主要房屋建筑物已进行抵押，加之公司资产负债率较高，通过银行贷款进行债务融资的能力已经相对有限，较难通过银行贷款方式满足公司业务发展所需资金。
1-92
因此，在公司资产负债率接近90%的情况下，通过向特定对象发行股票方式进行股权融资，且控股股东深投控作为提前确定的认购对象拟参与本次认购，体现了控股股东深投控、实际控制人深圳国资委支持公司通过股权融资降低财务风险、稳健经营发展的目标，符合公司现阶段的实际情况和客观需要。
（3）本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强
公司的主营业务聚焦于智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服务环节，目前已拓展的商品类型包括手机、耳机、平板电脑、新能源汽车等，业务类型涵盖线上线下分销及零售、3C产品维修及其他配套服务等，此外还通过全资子公司深圳穗彩从事彩票设备与软件销售及相关技术服务。
在过往经营中，由于公司资产负债率较高、运营资金不充足等原因，发行人在3C产品维修、彩票业务等重点业务的发展方面存在资金缺乏的问题，公司希望借助资本市场募集资金加大对上述现有业务的投入。
本次募集资金将用于智能终端销售业务的营销网络建设、数字化平台建设以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展彩票、手机维修等市场空间较大或毛利率较高的业务，募投项目的实施将有效支撑公司““1+N”产业布局的落地，支持各主营业务板块的发展，提升各业务条线和管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。
3、公司以较低的资本金撬动和实现了较高营收规模，本次再融资将有效补充公司资本金，帮助公司业绩规模更上一个台阶，为股东创造更大价值
最近三年，发行人的股本金额仅约10亿元，2023年末净资产规模仅约30亿元，但撬动和实现了远高于股本金和净资产规模的营业收入，分别达到710.00亿元、764.27亿元和948.25亿元，是股本金的60-90倍、净资产规模的26-30倍。
发行人作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过数字化赋能业务经营，建设集分销零售、线上线下为一体的产业数字化平台，以较低的股本金和净资产实现了三年合计超2,400亿元的营业收入，净资产周转率最高已达33次/年。同时，最近三年公司财务费用持续攀升，分别达3.58亿元、5.26亿元和5.98亿元，大额债务融资产生的财务费用已严重侵蚀了公司的利润规模。
因此，目前较低的资本金规模，以及极高的资产负债率水平相互作用和影响，
1-93
已成为掣肘公司未来继续快速、健康发展的核心原因。公司具备成熟、专业、完善的智能终端产品流通渠道和运营经验，但在过往经营中，受制于上述掣肘因素，公司的业务拓展和战略落地受到了极大限制。在此背景下，公司本次申请向特定对象发行股份募集资金，一方面能够及时有效补充制约公司业务发展的资本金，另一方面通过部分募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，也能有效降低财务费用和融资成本，提高公司利润规模。
综上所述，本次融资金额具有必要性和合理性，有助于公司在智能终端产品流通行业的渠道优势和运营经验得以更充分地释放和发挥，帮助公司业绩规模更上一个台阶，提升经营能力和效率，为股东创造更大的价值和回报。
（二）业绩下滑是否对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标产生影响及其理由。
公司本次业绩下滑主要由于通信产品业务导致，本次募投项目中天音营销网络建设项目的产品为通信业务产品，针对天音营销网络建设项目，主要相关假设及指标情况如下：
| 项目 | 相关假设及主要计算指标 | 业绩下滑的影响 |
| 营业收入测算 | 本项目预测期8年，其中建设期3年，项目主要收入来源为以手机为主的智能终端产品销售，本项目前3年采用边建设边运营方式，第4年新增营销网络布局完毕，稳定期增长率为5.00%、5.00%、5.00%、5.00%、5.00% | 公司报告期内收入持续增长，最近三年公司通信业务收入平均增幅为11.27%。虽然2024年1-9月公司通信产品营业收入有所下滑，但公司将持续利用公司强大的渠道资源优势以及对供应链强大的整合能力，不断提升数字化智能营销能力以及渠道网格质量等措施，从而提升公司业绩 |
| 营业成本及毛利测算 | 本项目营业成本主要为通信产品采购成本，预测期毛利率为2.49%-2.65%，主要参考过往年份公司通信产品销售业务毛利率情况 | 2021年至2024年1-9月公司通信产品销售业务毛利率平均为2.63%。2024年1-9月毛利率为2.25%，有所下滑，主要是受整体宏观环境的影响，导致手机厂商及电商平台竞争程度有所增加，如未来市场竞争回归正常水平，发行人预计毛利率会回升。此外，未来如发行人华为手机产品份额提升，以及其他毛利更高的通信产品收入占比的提高，有利于发行人通信业务毛利率回归正常。 |
| 期间费用测算 | 本项目预测期销售费用率为1.67%-1.71%、管理费用率为0.30%，财务费用金额主要结合项目所需的流动资金借款测算得出 | 公司通信业务主要经营主体天音通信2024年1-9月销售费用为1.39%、管理费用率为0.34%，与募投项目预测不存在重大差异 |
综上，公司本次业绩下滑对募投项目的相关假设及主要计算指标不会构成重
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大影响。
六、请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。
（一）针对（1），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（一）经营风险”补充披露如下：
“5、发行人与淘宝/天猫、拼多多、京东等电商平台业务的风险发行人存在与淘宝/天猫、京东、拼多多等电商平台的业务收入规模下降的风险，存在可能无法持续保持高速增长的风险。如果未来淘宝/天猫、京东、拼多多等电商GMV无法保持高速增长甚至下降，以及相关平台营销活动下降或平台政策调整调整（如百亿补贴）或厂家不利政策变化，以及其他不利因素发生，则发行人的淘宝/天猫、京东、拼多多等电商平台的收入规模可能下滑。”
（一）针对（2），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”补充披露如下：
“最近三年及一期，公司综合毛利率分别为3.32%、3.55%、2.82%和2.65%，公司综合毛利率存在一定波动且最近一年及一期呈下降趋势，且低于同行业上市公司爱施德。公司综合毛利率主要受市场竞争状况、电商平台促销或竞争策略（如百亿补贴活动）、产品结构、采购成本和销售价格等因素影响。若未来市场竞争加剧、产品销售价格下降、公司未能保持产品、客户等方面的竞争优势，则公司毛利率可能存在进一步下滑的风险，进而可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的风险。”
针对（3），发行人已在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“（二）募投项目无法实现预期效益的风险
募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程
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中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。对于天音彩票研发与产业化运作项目，可能由于彩票设备及系统业务市场空间不及预期、行业竞争格局变化、未来发展趋势变化、发行人行业地位变化、客户订单获取不及预期等因素，导致本募投项目在建设期内持续投入了大额资金但后续收入或利润实现不及预期，从而产生收益不达预期的风险。同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大，本次募投项目预计未来三年年均新增折旧与摊销金额为14,178.80万元。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成不利影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。”
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取了发行人在各主要电商平台的收入统计金额；
（2）分析了报告期内各主要电商平台的收入增长较大变动的原因；
（3）查阅可比上市公司年报，了解其线上销售增长情况，并与发行人进行对比，查询可比上市公司期间费用构成明细，并与发行人进行比较分析；
（4）查阅公开数据，获取拼多多、淘宝/天猫等电商平台的销售增长情况；
（5）了解我国电商业务的政策环境、市场需求、技术创新、商业模式和市场潜力等方面情况。
2、针对问题（2），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取了发行人在各主要电商平台的收入、成本、毛利率等统计金额；
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（2）分析了报告期内各主要电商平台的收入增长较大、毛利率变动的原因；
（3）查阅可比上市公司年报，了解其线上销售增长情况，并与发行人进行对比，查询可比上市公司期间费用构成明细，并与发行人进行比较分析。
3、针对问题（3），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取了发行人期间费用明细表；
（2）查阅了同行业公司的公告，比对双方数据；
（3）取得了报告期末长期合同与短期合同，查阅利率条款及相关利率、期限等信息；
（4）获取了人民银行一年以内贷款基准利率变化情况。
4、针对问题（4），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）了解公司增收不增利的情况下发行人采取相关应对措施及其有效性；
（2）测算募集资金收入及折旧摊销对公司业绩经营影响。
5、针对问题（5），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅上市公司年度报告等公告，了解并分析上市公司资产负债率、有息负债情况、股本金、净资产情况以及上市以来股权融资情况；
（2）查阅同行业上市公司年报等公告，了解同行业上市公司资产负债率情况；
（3）结合考虑公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等测算上市公司未来三年流动资金缺口；
（4）获取公司财务报表，了解上市公司相关业务最新营业收入、毛利率、期间费用等财务数据情况。
（二）核查结论
1、针对问题（1），保荐人、会计师认为：
报告期内发行人零售电商业务收入大幅上升主要受相关电商平台拼多多、淘
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宝/天猫等收入增长较快所致，具有合理性，2023年收入增长与同行业可比公司趋势一致。发行人与电商平台的业务可能无法保持收入高速增长的持续性。
2、针对问题（2），保荐人、会计师认为：
报告期内发行人通信产品分销毛利率主要受市场竞争导致的相关厂家降价影响，零售电商毛利率主要受电商平台百亿补贴等因素影响，2023年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因主要系二者在产品销售结构和不同品牌销售占比的差异造成。
3、针对问题（3），保荐人、会计师认为：
发行人与爱施德期间费用率存在明显差异，主要是由于发行人借款规模较大，财务费用高于爱施德所致。发行人贷款利率向多家授信银行询价后确定，借款利率公允。
4、针对问题（4），保荐人、会计师认为：
针对报告期内公司增收不增利的情况，发行人采取相关应对措施，本次募集资金使用短期内新增折旧与摊销对公司经营业绩会产生一定影响，随着募投项目效益逐步显现，新增折旧及摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小，不会对公司长期盈利能力产生重大不利影响。
5、针对问题（5），保荐人、会计师认为：
本次募投项目对于增强上市公司财务稳健性、增厚上市公司利润、增强公司竞争力、补充资本金填补公司经营资金缺口、支持上市公司做大做强具有重要意义，本次募投项目实施开展具有必要性，通信产品业务业绩下滑对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标不会产生重大影响。
八、说明针对发行人报告期内收入真实性特别是面向个人消费者业务收入真实性的核查过程、比例及结论。
（一）电商销售业务收入真实性核查
报告期内，针对发行人面向消费者业务的电商销售业务，收入真实性的核查情况如下：
1、了解电商销售的业务流程和业务模式，包括商品的采购和物流，线上订
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单的生成、处理、发货、收款等重要环节。客户通过第三方电商平台进行下单，订单相关信息通过平台传输至网店管家系统，发行人于每月月底统一将相关数据由网店管家系统下载，导入至SAP 系统。
2、获取拼多多、天猫/淘宝、京东等线上平台的后台交易数据，与账面记录进行核对。其中，2021年收入核查金额占电商收入比例为86.25%；2022年收入核查金额占电商收入比例为93.12%；2023年收入核查金额占电商收入比例为
99.37%、2024年1-9月收入核查金额占电商收入比例为94.45%。
3、对最近三年内电商业务板块to B业务客户进行走访，走访覆盖比例分别为74.31%、74.64%和85.62%。
4、由于电商业务高度依赖信息化系统，获取并复核了IT审计报告及相关底稿，发行人IT系统流程控制运行良好，线上销售收入真实。2021年至2024年度前三季度，IT专项审计团队对上海能良执行信息系统内部控制评价、线上销售数据分析工作，工作范围为上海能良主要电商平台天猫、京东和拼多多三家电商平台的数据。IT专项审计团队执行的核查程序及核查结论如下：
（1）公司信息科技治理、信息安全管理及数据访问管理、信息系统开发、测试和维护和信息科技运维管理层面控制基本有效。
（2）目标公司天猫渠道、拼多多渠道和京东渠道的销售的业务数据记录控制有效，目标公司建立了有效的内部控制基本保证关键财务及业务数据的完整性和准确性并有效执行。
（3）对公司主要业务在报告期内的主要指标数据进行核查验证和分析，未发现重大数据异常导致公司存在虚假业务数据或虚假交易的情况，相关业务数据和财务数据的真实、有效、完整。
通过实施以上核查程序，保荐人及会计师未发现发行人面向消费者业务的电商销售业务的真实性存在重大异常。
（二）手机分销业务收入真实性核查
报告期内，针对发行人手机分销业务，收入真实性的核查程序如下：
1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
1-99
2、客户走访，对报告期各期主要客户开展走访工作，走访方式主要以现场走访形式进行，向客户了解交易的真实性，取得访谈记录、访谈对象的身份/工作证件、被访谈单位的营业执照以及现场走访查验的照片/访谈录像等核查证据。2021年至2023年，访谈客户数量合计40家，访谈客户收入占营业收入的比例分别为45.01%、47.43%和39.97%。
3、实施函证程序，会计师对最近三年主要客户的交易金额进行函证，对函证结果进行核对，针对回函不符的客户编制回函差异调节表并获取相应的支持性文件，针对未回函的客户，执行替代测试，保荐人对会计师函证底稿进行复核。
单元：元
| 项目 | 公式 | 2023年/末 | 2022年/末 | 2021年/末 |
| 营业收入金额 | A | 94,824,848,453.03 | 76,426,945,612.57 | 70,999,505,841.61 |
| 发函金额 | B | 58,745,600,481.22 | 38,590,091,852.48 | 36,836,096,184.16 |
| 发函比例 | C=B/A | 61.95% | 50.49% | 51.88% |
| 回函相符金额 | D | 9,099,207,596.66 | 31,316,614,091.05 | 4,581,803,166.17 |
| 回函相符比例 | E=D/A | 9.60% | 40.98% | 6.45% |
| 回函不符但经调节后相符金额 | F | 30,382,867,314.33 | 911,842,363.97 | 25,202,195,790.67 |
| 回函不符但经调节后相符比例 | G=F/A | 32.04% | 1.19% | 35.50% |
| 函证确认比例 | H=E+G | 41.64% | 42.17% | 41.95% |
4、对发行人报告期各期主要客户的物流运输信息，包括发货仓库、送货地址、物流承运商、运单号等信息，了解客户是否签收，收货地址是否异常等情况。2021年至2024年度前三季度，通过检查主要客户的物流运输信息，确认金额占营业收入的比例分别44.56%、40.78%、43.42%和27.56%。
5、报告期各期针对发行人前五大客户进行穿行测试。
6、执行了相关分析性程序，具体如下：
根据发行人业务本质属于商品贸易流通属性，且其毛利率较低，因此，理论上发行人的整体销售收入金额应该仅略高于整体采购金额，且整体采购金额可大致反映整体销售收入金额。报告期各期，发行人的总收入金额分别为710.00亿元、764.27亿元、948.25亿元、693.84亿元，发行人的总采购金额分别为700.91
1-100
亿元、750.49亿元、922.70亿元、678.12亿元，收入金额略高于采购金额。针对采购金额，进行了走访和函证核查。其中，最近三年，通过函证和替代测试核实采购金额占采购总额的比例分别为90.34%、90.21%和86.03%。对于走访，访谈供应商数量合计14家，访谈供应商采购金额占总采购金额的比例分别为78.96%、74.35%和68.71%。
通过实施以上核查程序，保荐人及会计师未发现发行人手机分销业务收入真实性存在重大异常。
1-101
问题8根报告期各期，发行人存货的账面净额分别为399,399.69万元、533,122.81万元、520,763.89万元和485,496.40万元，主要为通信类产品库存商品。报告期内发行人存货周转率与可比公司爱施德相当，但库存商品跌价计提比例明显低于爱施德。报告期各期末，发行人库存商品跌价准备计提比例分别为1.06%、1.52%、
1.26%和1.12%，爱施德分别为2.16%、2.76%、3.98%和2.43%；公司应收账款的账面价值分别为87,029.23万元、103,287.80万元、142,683.91万元和223,100.09万元，占收入的比例分别为1.23%、1.35%、1.50%、2.19%。
请发行人补充说明：（1）报告期内公司通信类产品销售定价模式以及主要产品市场价格波动情况，在报告期内公司销售毛利率水平仅3%左右的情形下，相关存货是否存在较大的跌价风险；（2）发行人与可比公司存货跌价准备计提政策的比较情况，是否存在明显差异，报告期各期末发行人存货跌价准备计提比例明显低于爱施德的原因及合理性，公司存货跌价准备计提是否充分；（3）结合发行人具体业务说明存在较多应收账款且占比上升的合理性，结合主要客户的资信情况、账龄及逾期情况等说明相关坏账准备计提是否充分。请发行人补充披露相关风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。回复：
一、报告期内公司通信类产品销售定价模式以及主要产品市场价格波动情况，在报告期内公司销售毛利率水平仅3%左右的情形下，相关存货是否存在较大的跌价风险；
（一）通信类产品销售定价模式
发行人苹果和三星手机产品的定价模式为成本加合理毛利确定销售价格。
发行人的华为手机主要销往华为授权专卖店，定价模式为平价销售，华为通过返利形式再给予发行人合理毛利。该等业务模式下，一般系华为授权专卖店提出购货需求后，发行人向华为采购产品，再向该等华为授权专卖店进行销售，华为再以返利形式给发行人合理毛利。因此，在这种模式下，发行人华为手机产品
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跌价风险较小。
（二）主要产品市场价格波动情况
报告期内，发行人主要通信产品销售平均价情况如下：
单位：元/台
| 主要产品 | 销售平均单价（不含税） | |||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 苹果手机 | 6,295.54 | 6,103.21 | 5,363.68 | 5,270.14 |
| 华为手机 | 3,904.70 | 3,531.97 | 2,924.10 | 2,591.89 |
| 三星手机 | 5,146.13 | 5,541.61 | 4,795.39 | 4,587.50 |
如上表所述，公司苹果手机和华为手机的销售均价呈现逐年上升趋势，三星手机销售均价存在一定波动，但整体也呈上升趋势。因此，公司产品销售价格未出现大幅下跌情形，公司实际发生存货跌价的风险较小。
（三）在报告期内公司销售毛利率水平仅3%左右的情形下，相关存货是否存在较大的跌价风险
在报告期内公司销售毛利率水平仅3%左右的情形下，相关存货存在一定的跌价风险，但整体风险相对可控，具体原因如下：
1、产品价保
发行人通信产品主要以苹果、华为、三星品牌产品为主，2021至2023年度，发行人苹果手机产品平均采购占比达64.69%，华为手机产品平均采购占比为
9.81%，三星手机产品平均采购占比为4.01%。苹果、华为、三星均与发行人均签有价保条款。在厂家调整价格时，对于发行人尚没有卖到消费者手中的库存产品，都给予调价保护。因此，在价保机制下，发行人的存货跌价风险较小。
2、主要产品抗跌价能力较强
发行人销售的通信类产品主要为苹果、华为和三星等手机产品。从品牌价值角度，苹果、华为、三星等品牌手机较其他品牌手机的市场认可度及需求度更高，产品生命周期更为持久，其明星产品的生命周期一般为一年以上，因此产品更为保值，抗跌价风险能力更强。
1-103
3、存货流通周转速度快
报告期各期末，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月末 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 存货 | 547,716.42 | 520,763.89 | 533,122.81 | 399,399.69 |
| 营业收入 | 6,938,448.01 | 9,482,484.85 | 7,642,694.56 | 7,099,950.58 |
| 存货周转率（次） | 17.16 | 17.27 | 15.64 | 20.85 |
注：2024年1-9月存货周转率经年化处理。2024年1-9月未经审计。
报告期内，公司存货周转率存在一定波动，但整体存货周转速度快，存货整体减值风险较小。
二、发行人与可比公司存货跌价准备计提政策的比较情况，是否存在明显差异，报告期各期末发行人存货跌价准备计提比例明显低于爱施德的原因及合理性，公司存货跌价准备计提是否充分；
（一）存货跌价准备政策的比较
发行人与可比公司爱施德的存货跌价准备政策对比如下：
| 会计政策 | 天音控股 | 爱施德 |
| 存货跌价准备计提政策 | 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 | 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 |
| 存货跌价准备 | 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 | 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
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| 会计政策 | 天音控股 | 爱施德 |
| 转回政策 |
如上表，发行人与爱施德的存货减值准备计提政策基本一致，只是描述不同，均是以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。同时，对于存货跌价准备转回的政策也基本一致。
（二）报告期各期末发行人存货跌价准备计提比例明显低于爱施德的原因及合理性，公司存货跌价准备计提是否充分
1、报告期各期末发行人存货跌价准备计提比例明显低于爱施德的原因及合理性
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例与爱施德比较如下：
| 公司名称 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 爱施德 | 3.98% | 2.76% | 2.16% |
| 天音控股 | 1.26% | 1.52% | 1.06% |
注1：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货余额，发行人各期末存货余额中包含开发成本，系深圳湾超级总部项目拟开发物业对应的土地成本及开发支出，在计算存货跌价准备计提比例时已剔除该部分开发成本。注2：由于可比上市公司三季报未披露存货跌价计提数据，故仅对近三年末情况进行比较。
如上表，报告期内发行人库存商品跌价计提比例低于爱施德。发行人库存商品跌价计提比例低于爱施德主要系产品结构差异所致。发行人产品主要集中于苹果手机、同时华为手机占据一定比重，爱施德产品则相对均匀地分布于苹果手机和荣耀手机。由于爱施德未公开披露其产品结构或存货结构数据，因此无法直接进行对比，但是可以从供应商采购情况大致推断产品结构。2021至2023年度，发行人苹果手机产品平均采购占比达64.69%，华为手机产品平均采购占比为
9.81%。2021至2023年度，爱施德向第一大供应商和第二大供应商的平均采购占比分别为39.70%和25.13%。由此可见，发行人苹果手机业务占比远高于爱施德。
上述产品结构差异对发行人与爱施德存货跌价计提比例影响分析如下：
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（1）华为与荣耀手机分销业务模式不同
发行人的华为业务采取FD模式（即资金平台模式），而爱施德的荣耀产品采取的是ND模式（国代商模式）。FD模式下，企业按采购价平价出售，华为通过返利形式给予发行人合理毛利。ND模式下，企业需承担较大市场价格波动风险。可见，FD模式下，存货的跌价风险相较ND模式小。因此，受发行人经营华为产品业务及爱施德经营荣耀产品业务的影响，发行人存货跌价比例会低于爱施德。
（2）苹果业务比重不同
如前所述，由于发行人苹果手机业务比例高于爱施德，同时苹果手机的抗跌价能力、渠道管控能力相较其他品牌强，苹果产品的存货存在跌价风险较小，因此受此因素影响，发行人的存货跌价准备计提比例低于爱施德。
2、公司存货跌价准备计提是否充分
报告期各期末，发行人存货跌价计提标准和依据如下：
1、公司预测未来6个月的销量：第一个月一般按照前3个月的平均销量预测，若预测期初的库存数量足够大，则未来6个月均按平均销量预测，若期初库存量不够，则按前3月平均销量预测，差额作为最后一个月的预测销量；当前3个月的平均销量明显不均衡，则按库存数量除以6个月，计算出月平均销量作为预测销量。
2、销售价格预测：根据不同品牌的产品，取近3个月的销售价格，考虑客户返利（根据当年历史数据预测）和供应商返利后作为销售价格。第二个预测月开始按产品售价的百分之一确定每月递减金额，作为预计售价的减项，以此类推价格走势。
3、销售变现净额：根据上述预测的销售单价乘以期末数量，计算出销售变现净额。
4、单台变现费用：将全年变动销售费用加税金及附加除以全年销售收入，计算出每台商品应承担的变现费用率，单台变现费用乘以单台不含税销售单价等于单台商品的销售费用。
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5、可变现净值：根据步骤3计算的销售变现净额，减去步骤4计算的单台变现费用乘以台数，得出可变现净值。可变现净值大于账面，无需计提跌价；可变现净值小于账面，按照差额计提存货跌价准备。发行人存货跌价准备计提方法合理，存货跌价金额计提充分。
三、结合发行人具体业务说明存在较多应收账款且占比上升的合理性，结合主要客户的资信情况、账龄及逾期情况等说明相关坏账准备计提是否充分。
（一）结合发行人具体业务说明存在较多应收账款且占比上升的合理性
报告期各期末，发行人应收账款余额及占比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2024年1-9月/末 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 2021年度/末 |
| 应收账款余额 | 300,218.79 | 155,551.72 | 117,636.62 | 94,421.97 |
| 营业收入 | 6,938,448.01 | 9,482,484.85 | 7,642,694.56 | 7,099,950.58 |
| 应收账款余额占比 | 4.33% | 1.64% | 1.54% | 1.33% |
注：2024年1-9月营业收入占比未经年化处理，2024年1-9月未经审计。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为94,421.97万元、117,636.62万元、155,551.72万元和300,218.79万元，其中2024年1-9月增幅较大，主要是由于发行人对京东集团应收账款余额大幅增加所致。同时，由于零售电商业务的增长及零售电商收款模式，发行人应收账款呈整体上升趋势。报告期内，公司零售电商业务收入分别为542,100.83万元、995,947.90万元、1,825,312.46万元和1,892,056.54万元，增速较快，占当期营业收入的比例为7.64%、13.03%、19.25%和27.27%。零售电商收款模式方面，对于 to C业务：客户先行支付货款，货款由支付宝、京东钱包等第三方支付平台代收，发行人在满足收入确认条件后确认应收账款，应收账款款项在客户点击确认或平台自动确认后，第三方支付平台在一定天数后支付给发行人（各平台政策不同，需等待的天数不一样），发行人届时方可动用共管账户的资金，应收账款完成回款。对于to B业务：发行人一般在面对天猫超市、天猫国际、猫宁等to B业务中对电商平台客户给与一定的信用期，发行人在满足收入确认条件后确认应收账款，电商平台客户在一定期限后向发行人支付货款，发行人完成应收账款回款。
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（二）结合主要客户的资信情况、账龄及逾期情况等说明相关坏账准备计提是否充分
1、发行人的坏账计提政策
发行人对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，发行人假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 除单独评估信用风险的应收款项外，发行人根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
1）单项计提坏账准备的应收款项 发行人对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单项计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备的应收款项
除单独评估信用风险的应收款项外，发行人根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
信用风险特征组合的确定依据如下：
| 项目 | 计提方法 |
| 组合1（账龄组合） | 预期信用损失 |
| 组合2（合并范围内关联方组合） | 预期信用损失 |
| 组合3（信用风险极低金融资产组合） | 预期信用损失 |
各组合预期信用损失率如下列示：
组合1（账龄组合）预期信用损失率：结合历史违约损失经验及目前经济状况，考虑前瞻性信息确定预期信用损失率。 组合2（合并范围内关联方组合）预期信用损失率：结合历史违约损失经验
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及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对天音通信控股股份有限公司合并范围内关联方组合，且无明显减值迹象的，预期信用损失率为0。 组合3（信用风险极低金融资产组合）预期信用损失率：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，将应收中国福利彩票发行管理中心、各省福利彩票发行管理中心，以及各省体育彩票发行管理中心保证金作为信用风险极低金融资产组合，上述福彩和体彩管理中心均属于民政部、 国家体育总局直属事业单位，按照财政预算支出，预期信用损失率为0。
2、发行人报告期各期末应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，应收账款各组合的余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
| 2024.9.30 | ||||
| 类别 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 单项计提 | 16,571.14 | 7,768.88 | 46.88 | |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 以账龄表为基础预期信用损失组合 | 277,221.99 | 4,769.91 | 1.72 | |
| 信用风险极低金融资产组合 | 6,425.66 | - | - | |
| 合计 | 300,218.79 | 12,538.79 | 4.18 | |
| 2023.12.31 | ||||
| 类别 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 单项计提 | 16,795.54 | 7,959.29 | 47.39 | |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 以账龄表为基础预期信用损失组合 | 134,188.11 | 4,908.52 | 3.66 | |
| 信用风险极低金融资产组合 | 4,568.06 | - | - | |
| 合计 | 155,551.72 | 12,867.81 | 8.27 | |
| 2022.12.31 | ||||
| 类别 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | ||||
| 单项计提 | 187.24 | 187.24 | 100.00 | |
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| 按组合计提坏账准备的应收账款 | |||
| 以账龄表为基础预期信用损失组合 | 110,042.88 | 14,161.58 | 12.87 |
| 信用风险极低金融资产组合 | 7,406.50 | - | - |
| 合计 | 117,636.62 | 14,348.82 | 12.20 |
| 2021.12.31 | |||
| 类别 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | |||
| 单项计提 | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | |||
| 以账龄表为基础预期信用损失组合 | 84,338.60 | 7,392.74 | 8.77 |
| 信用风险极低金融资产组合 | 10,083.37 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 94,421.97 | 7,392.74 | 7.83 |
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为7.83%、12.20%、8.27%和4.18%，2023年末和2024年9月末计提比例下降较多，主要系1年以内应收账款余额增加较多，该部分应收账款回款良好，坏账准备金额较小。同行业上市公司爱施德2021年末至2023年末应收款坏账准备计提比例分别为5.09%、10.54%和9.91%，双方不存在重大差异。1）应收账款单项计提坏账准备情况2022年末、2023年末及2024年9月末，发行人单项计提坏账准备金额分别为187.24万元、7,959.29万元和7,768.88万元，计提比例分别100%、47.39%和
46.88%。2023年末和2024年末计提金额较大，主要系苏宁易购2023年度回款比例较低，账龄逐渐增加，公司收回该款项的不确定性进一步增加，根据公司应收账款坏账准备计提政策，进行单项计提。
2）以账龄表为基础预期信用损失组合应收账款坏账计提情况
发行人应收账款以账龄为基础预期信用损失组合计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年9月末 | 2023年末 | ||||||
| 金额 | 占比（%） | 坏账 准备 | 计提比例（%） | 金额 | 占比（%） | 坏账 准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 272,726.42 | 98.38 | 865.66 | 0.32 | 128,633.42 | 95.86 | 578.85 | 0.45 |
1-110
| 1-2年 | 1,012.36 | 0.37 | 421.04 | 41.59 | 2,097.26 | 1.56 | 872.24 | 41.59 |
| 2-3年 | 177.28 | 0.06 | 177.28 | 100.00 | 82.50 | 0.06 | 82.50 | 100.00 |
| 3-4年 | 42.13 | 0.02 | 42.13 | 100.00 | 78.01 | 0.06 | 78.01 | 100.00 |
| 4-5年 | 9.86 | 0.00 | 9.86 | 100.00 | 35.22 | 0.03 | 35.22 | 100.00 |
| 5年以上 | 3,253.94 | 1.17 | 3,253.94 | 100.00 | 3,261.69 | 2.43 | 3,261.69 | 100.00 |
| 合计 | 277,221.99 | 100.00 | 4,769.91 | 1.72 | 134,188.11 | 100 | 4,908.52 | 3.66 |
续上表：
| 账龄 | 2022年末 | 2021年末 | ||||||
| 金额 | 占比（%） | 坏账 准备 | 计提比例（%） | 金额 | 占比（%） | 坏账 准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 85,165.94 | 77.39 | 383.25 | 0.45 | 76,729.61 | 90.98 | 567.80 | 0.74 |
| 1-2年 | 19,001.20 | 17.27 | 7,902.60 | 41.59 | 648.61 | 0.77 | 152.75 | 23.55 |
| 2-3年 | 115.42 | 0.10 | 115.42 | 100.00 | 422.00 | 0.50 | 133.82 | 31.71 |
| 3-4年 | 193.45 | 0.18 | 193.45 | 100.00 | 950.33 | 1.13 | 950.33 | 100.00 |
| 4-5年 | 683.00 | 0.62 | 683.00 | 100.00 | 403.20 | 0.48 | 403.20 | 100.00 |
| 5年以上 | 4,883.86 | 4.44 | 4,883.86 | 100.00 | 5,184.85 | 6.15 | 5,184.85 | 100.00 |
| 合计 | 110,042.88 | 100.00 | 14,161.58 | 12.87 | 84,338.60 | 100.00 | 7,392.74 | 8.77 |
从按账龄组合的应收账款坏账计提比例来看，报告期各期末，发行人与同行业上市公司爱施德的计提比例情况如下：
其中，发行人应收账款坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 2023年末计提比例（%） | 2022年末计提比例（%） | 2021年末计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 0.45 | 0.45 | 0.74 |
| 1-2年 | 41.59 | 41.59 | 23.55 |
| 2-3年 | 100.00 | 100.00 | 31.71 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
同行业可比上市公司爱施德应收账款计提坏账准备比例如下：
| 账龄 | 2023年末计提比例（%） | 2022年末计提比例（%） | 2021年末计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 0.15 | 0.40 | 0.41 |
| 1-2年 | 51.39 | 23.22 | 70.00 |
| 2-3年 | 99.12 | 100.00 | 100.00 |
1-111
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
由上表可见，对于1年以内（含1年）账龄组合，2021至2023年末发行人坏账准备计提比例略高于同行业可比上市公司爱施德，更为谨慎。2024年6月末则略低于爱施德。对于3年以上的账龄组合，发行人与爱施德的坏账计提比例均为100%，不存在差异。对于1-2年账龄组合和2-3年的账龄组合，发行人 2022年末、2023年末的坏账计提比例高于或与爱施德基本持平；2021年末发行人的坏账计提比例低于爱施德，系公司根据历史应收款项违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息做出的判断，具有合理性。综上，发行人已按照披露的会计政策计提坏账，坏账计提比例和同行业上市公司基本一致，计提充分。
3、主要客户应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账情况如下：
单位：万元、%
| 2024.9.30 | ||||||||
| 单位名称 | 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款余额总额比例 | 应收账款账龄 | 坏账准备计提比例 | 期后截止到11月20日的回款金额 | 期后截止11月20日回款比例 | 企业资信情况 |
| 京东集团 | 149,102.23 | 194.43 | 49.66 | 1年以内 | 0.13 | 149,102.23 | 100.00 | 资信良好 |
| 阿里巴巴集团 | 71,737.17 | 325.19 | 23.89 | 1年以内 | 0.45 | 71,737.17 | 100.00 | 资信良好 |
| 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 16,571.14 | 7,768.88 | 5.52 | 3-4年 | 46.88 | 548.89 | 3.31 | 出现流动性风险 |
| 北京黄豆伟业电子商务发展有限公司天津分公司 | 5,963.95 | 26.84 | 1.99 | 1年以内 | 0.45 | 764.99 | 12.83 | 资信良好 |
| 上海寻梦信息技术有限公司 | 4,769.75 | 21.46 | 1.59 | 1年以内 | 0.45 | 4,769.75 | 100.00 | 资信良好 |
| 合计 | 248,144.24 | 8,336.80 | 82.65 | 3.36 | - | - | ||
| 2023.12.31 | ||||||||
| 单位名称 | 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款余额总额比例 | 应收账款账龄 | 坏账准备计提比例 | 期后3个月的回款金额 | 期后3个月回款比例 | 企业资信情况 |
| 阿里巴巴集团 | 53,487.09 | 277.24 | 34.39 | 1年以内 | 0.52 | 53,487.09 | 100.00 | 资信良好 |
| 上海寻梦信息技术有限公司 | 17,272.75 | 77.73 | 11.10 | 1年以内 | 0.45 | 17,272.75 | 100.00 | 资信良好 |
| 苏宁易购集团股份有限公司苏宁 | 16,605.13 | 7,768.88 | 10.67 | 2-3年 | 46.79 | 1,599.68 | 9.63 | 出现流动性风险 |
1-112
| 采购中心 | ||||||||
| 中金支付有限公司 | 3,601.50 | 16.21 | 2.32 | 1年以内 | 0.45 | 3,601.50 | 100.00 | 资信良好 |
| 唯科终端技术（东莞）有限公司 | 3,411.08 | 15.35 | 2.19 | 1年以内 | 0.45 | 3,411.08 | 100.00 | 资信良好 |
| 合计 | 94,377.55 | 8,155.41 | 60.67 | 8.64 | - | - | ||
| 2022.12.31 | ||||||||
| 单位名称 | 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款余额总额比例 | 应收账款账龄 | 坏账准备计提比例 | 期后一年的回款金额 | 期后一年回款比例 | 企业资信情况 |
| 阿里巴巴集团 | 26,886.10 | 120.99 | 22.86 | 1年以内 | 0.45 | 26,886.10 | 100.00 | 资信良好 |
| 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 17,925.90 | 7,455.38 | 15.24 | 1-2年 | 41.59 | 5,898.79 | 32.91 | 出现流动性风险 |
| 上海寻梦信息技术有限公司 | 14,360.81 | 64.62 | 12.21 | 1年以内 | 0.45 | 14,360.81 | 100.00 | 资信良好 |
| 京东集团 | 9,110.40 | 41.00 | 7.74 | 1年以内 | 0.45 | 9,110.40 | 100.00 | 资信良好 |
| 山东德州百货大楼（集团）有限责任公司 | 2,290.31 | 10.31 | 1.95 | 1年以内 | 0.45 | 2,290.31 | 100.00 | 资信良好 |
| 合计 | 70,573.52 | 7,692.30 | 61.00 | 10.90 | ||||
| 2021.12.31 | ||||||||
| 单位名称 | 余额 | 坏账准备金额 | 占应收账款余额总额比例 | 应收账款账龄 | 坏账准备计提比例 | 期后一年的回款金额 | 期后一年回款比例 | 企业资信情况 |
| 京东集团 | 19,035.30 | 140.86 | 20.16 | 1年以内 | 0.74 | 19,035.30 | 100.00 | 资信良好 |
| 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 18,733.03 | 138.62 | 19.84 | 1年以内 | 0.74 | 18,733.03 | 100.00 | 出现流动性风险 |
| 上海寻梦信息技术有限公司 | 5,935.32 | 43.92 | 6.29 | 1年以内 | 0.74 | 5,935.32 | 100.00 | 资信良好 |
| 阿里巴巴集团 | 4,327.73 | 32.03 | 4.58 | 1年以内 | 0.74 | 4,327.73 | 100.00 | 资信良好 |
| 浙江省福利彩票中心（注2） | 2,613.31 | - | 2.77 | 1年以内 | 0.74 | 1,152.32 | 44.09 | 资信良好 |
| 合计 | 50,644.69 | 355.43 | 53.64 | 0.74 | - | - | ||
注1：2024年9月末应收账款期后回款比例统计至2024年11月20日。注2：苏宁易购于2021年二季度出现流动性风险后，发行人大幅降低了向苏宁易购的销售金额，但在深圳市国资委和南京市国资委的统一协调下，在确保应收账款余额不再增长的情况下，发行人与苏宁易购继续合作，因此苏宁易购仍会持续对发行人付款。2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，苏宁易购归母净利润分别为-432.6亿元、-162.2亿元、-40.9亿元和5.99亿元，实现扭亏为盈，苏宁易购努力提升经营效率，2023年末和2024年9月末对苏宁易购款项进行单项计提坏账准备。
注3：截至2023年末，浙江省福利彩票发行中心及重庆市福利彩票发行中心期后回款率已达到100%。
由上表可知，除苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心外，公司主要客户资信情况良好，账龄均在一年以内，坏账计提比例符合公司的坏账政策，期后回款情况良好。应收宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心款项已根据客户预期信
1-113
用及回款情况计提坏账准备。
四、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”补充披露如下：
“3、存货规模较大和跌价的风险
最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为399,399.69万元、533,122.81万元、520,763.89万元和547,716.42万元，占当期末资产总额的比例分别为
21.77%、24.89%、23.39%和23.44%。最近三年及一期末，公司计提的存货跌价准备分别为3,404.77万元、6,944.50万元、6,124.49万元和3,883.82 万元。手机产品技术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势。
同时，在报告期内公司销售毛利率水平仅为3%左右，发行人相关存货存在一定的跌价风险。”
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）了解发行人的通信类产品销售定价模式、价保政策；
（2）统计发行人主要手机品牌报告期各期的平均销售价格；
（3）获取发行人报告期各期末主要机型的账面价格与市场销售价格进行比较。
2、针对问题（2），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）获取了发行人的存货跌价准备计提政策和方法，包括确定可变现净值的具体依据、估计售价的确定方法、估计的销售费用以及相关税费的计算基础等。
（2）检查公司存货跌价准备政策是否符合企业会计准则的要求，与可比上市公司会计政策进行对比分析，判断政策的合理性。
（3）获取公司最近三年编制的存货跌价准备计算表，检查其计算过程是否正确，包括可变现净值的计算依据和方法是否恰当、存货跌价准备的计提金额是
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否准确等。
（4）盘点公司最近三年存货，检查存货的外观、包装、标识等是否完好，有无损坏、变质、过期等减值迹象。
（5）查询可比上市公司的公开信息，了解其采购情况，分析主要产品构成，并分析对发行人存货跌价计提比例的影响。
（6）保荐人取得并复核了会计师年审关于存货跌价准备相关底稿。
3、针对问题（3），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）了解公司应收账款坏账准备计提政策和方法，包括采用的坏账准备计提模型、各账龄段对应的坏账计提比例确定依据、对特殊客户或特殊情况适用个别认定法的标准等。检查应收账款坏账准备政策是否符合企业会计准则要求，评估其合理性和一贯性。
（2）获取最近三年的公司坏账准备计算表，检查其计算过程是否正确，包括应收账款余额的准确性、账龄划分的正确性、各账龄段适用的坏账计提比例是否符合政策规定、个别认定法的运用是否恰当等。
（3）与同行上市公司对比，分析发行人坏账计提是否与同行业存在重大差异；
（4）通过全国企业公示信息、上市公司公告信息等，查询公司重要客户是否存在信用违约风险，评估重要客户的财务实力和偿债能力。
（5）查阅公司资产负债表日后的重要客户应收账款的回收情况，根据期后回款情况评估坏账准备计提的充分性。
（6）保荐人取得并复核了会计师年审关于坏账计提准备相关底稿。
（二）核查结论
1、针对问题（1），保荐人、会计师认为：
报告期内公司通信类产品主要是苹果、华为和三星手机产品。发行人苹果和三星手机产品的定价模式为成本加合理毛利确定销售价格。发行人的华为手机主要销往华为授权专卖店，定价模式为平价销售，华为通过返利形式再给予发行人
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合理毛利。发行人相关存货跌价风险较低。
2、针对问题（2），保荐人、会计师认为：
发行人与爱施德的存货减值准备计提政策基本一致。发行人库存商品跌价计提比例低于爱施德主要系产品结构差异所致。发行人存货跌价准备计提方法合理，存货跌价金额计提充分。
3、针对问题（3），保荐人和会计师认为：
发行人应收账款增长主要受大客户（京东集团）以及零售电商业务的增长及其零售电商收款模式所致。除苏宁易购外，发行人主要客户资信情况和应收账款期后回款良好，发行人已按照披露的会计政策计提坏账，坏账计提比例和同行业上市公司基本一致，计提充分。
1-116
其他问题请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
（一）发行人重大舆情情况
自公司2023年8月8日公告《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，剔除股价波动、股票资金流向、公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，主要媒体报道事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 报道标题 | 主要关注事项 |
| 1 | 2024-10 | Wind | 天音控股：前三季度净利润2071.38万元，同比减少83.92% | 2024年前三季度净利润同比下滑83.92% |
| 2 | 2024-9-3 | 财经 通讯社 | 天音控股：控股股东的一致行动人天富锦被法院受理破产清算申请 | 深圳中院已受理天富锦提出的破产清算申请并指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人 |
| 3 | 2024-8-29 | 证券时报 | 什么情况？苹果、华为国内核心代理商，净利下跌超90% | 2024年上半年净利润下滑超90% |
| 4 | 2024-4-18 | 新浪财经 | 天音控股：2023年净利同比下降24.58% 拟10派0.25元 | 公司2023年净利同比 下滑 |
| 5 | 2024-4-18 | Wind | 天音控股：2023年第四季度净亏损4518.88万元，连续亏损且亏损扩大 | 2023年四季度公司亏损同比上升 |
| 6 | 2023-12-4 | 投资者网 | 天音控股主营增长存瓶颈，辟谣荣耀借壳股价仍上扬 | 辟谣荣耀借壳传闻，盈利能力待修复，公司未来仍面临不确定性 |
| 7 | 2023-11-24 | 证券时报 | 荣耀借壳上市传闻再起 天音控股否认 | 市场传闻荣耀终端可能通过发行人借壳上市，发行人公告澄清 |
| 8 | 2023-10-13 | 证券之星 | 天音控股：2023年前三季度预计净利润同比上升1.57%-5.64%，营业收入同比上升30.71%-32.23% | 公司2023年前三季度业绩预告 |
| 9 | 2023-10-13 | 信托界 | 某上市公司股东败诉，被判偿还中原信托合计逾16亿元 | 天富锦涉诉 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 报道标题 | 主要关注事项 |
| 10 | 2023-8-31 | 证券 日报网 | 天音控股2023上半年营收同比增长29.83%主营业务稳健发展 | 公司2023年半年度报告情况 |
| 11 | 2023-8-9 | 南方 都市报 | 市值不到百亿，却募资25亿，天音控股定增引质疑！公司回应 | 融资规模的合理性、高资产负债率、天富锦 诉讼 |
| 12 | 2023-8-8 | 界面新闻 | 天音控股：拟向控股股东等定增募资不超25亿元加码海内外营销网络建设项目等 | 公司本次向特定对象发行股票募投项目情况 |
针对上述媒体报道，具体情况及回复如下：
1、《天音控股：前三季度净利润2071.38万元，同比减少83.92%》报道内容主要为2024年前三季度净利润同比下滑83.92%说明：该报道系公开信息的援引，2024年前三度发行人净利润同比减少的主要影响因素为毛利率降低、财务费用增长等，具体分析如下：
A、毛利率方面，公司2024年1-9月销售毛利率相比上年同期减少0.12个百分点，主要系零售电商业务毛利率下降所致。2024年1-9月，公司零售电商业务毛利率相比上年同期下降0.40个百分点，主要系直接销售给天猫超市、天猫国际、猫宁等电商平台的业务收入占比上升，该类业务毛利率较低，使得整体毛利率有所下降，此外电商平台的百亿补贴活动也会使得发行人毛利率下降。
B、销售费用方面，2024年1-9月公司销售费用为10.20亿元，同比增加1.05亿元，主要系零售电商业务加大市场拓展力度，店铺数量和销售人员数量增加较多，业务宣传费用和销售人员薪酬随之增加。
C、财务费用方面，2024年1-9月公司财务费用为4.68亿元，同比增加0.27亿元，主要系利息收入减少和汇兑收益减少所致。利息收入方面，2024年1-9月受存款利率下行影响，定期存单利息、保证金利息等利息收入同比减少0.32亿元。
2、《天音控股：控股股东的一致行动人天富锦被法院受理破产清算申请》报道内容主要为深圳中院已受理天富锦提出的破产清算申请并指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人
说明：该报道系公开信息的援引，深圳中院已受理南昌市青云谱区田园小额
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贷款股份有限公司对公司控股股东的一致行动人深圳市天富锦创业投资有限责任公司提出的破产清算申请（案号：（2024）粤03破348号），并指定深圳市金大安清算事务有限公司为破产管理人。
3、《什么情况？苹果、华为国内核心代理商，净利下跌超90%》报道内容主要为2024年上半年净利润下滑超90%说明：
2024年1-6月公司营业收入相比上年同期增长3.63%，营业收入保持增长态势。2024年1-6月净利润同比减少的主要影响因素为毛利率下降、销售费用和财务费用增长，具体分析如下：
A、毛利率方面，公司2024年1-6月销售毛利率相比上年同期减少0.16个百分点，主要系零售电商业务毛利率下降所致。2024年1-6月，公司零售电商业务毛利率相比上年同期下降0.60个百分点，主要系直接销售给天猫超市、天猫国际、猫宁等电商平台的业务收入占比上升，该类业务毛利率较低，使得整体毛利率有所下降，此外电商平台的百亿补贴活动也会使得发行人毛利率下降。
B、销售费用方面，2024年1-6月公司销售费用为6.47亿元，同比增加0.38亿元，主要系零售电商业务加大市场拓展力度，店铺数量和销售人员数量增加较多，业务宣传费用和销售人员薪酬随之增加。
C、财务费用方面，2024年1-6月公司财务费用为3.34亿元，同比增加0.47亿元，主要系利息收入减少和汇兑收益减少所致。利息收入方面，2024年1-6月受存款利率下行影响，定期存单利息、保证金利息等利息收入同比减少0.31亿元。汇兑损益方面，2023年1-6月人民币兑美元汇率呈单边贬值趋势，公司汇兑收益金额为0.25亿元。2024年1-6月，人民币兑美元汇率呈现平稳态势，公司汇兑收益金额较小，相比上年同期减少0.24亿元。
4、《天音控股：2023年净利同比下降24.58% 拟10派0.25元》报道内容主要为公司2023年净利同比下滑
说明：该报道系公开信息的援引，2023年度发行人净利润同比减少的主要影响因素为毛利率降低、财务费用增长等，具体分析如下：
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A、毛利率波动方面，公司2023年度销售毛利率相比上年同期减少0.73个百分点，主要原因系市场环境和部分厂家政策变化，使得产品整体利润率有所下降。
B、财务费用方面，2023年度公司经营规模进一步扩大，有息负债规模随之增长。2023年短期借款平均余额（各季度末短期借款余额算术平均值）相比2022年增加12.41亿元，长期借款平均余额（各季度末长期借款余额算术平均值）相比2022年增加3.36亿元；此外，公司于2022年11月发行了3亿元规模的公司债券。债务规模的增长使得公司财务费用显著增加，2023年度财务费用达59,788.25万元，相比2022年度增加7,182.42万元。
5、《天音控股：2023年第四季度净亏损4518.88万元，连续亏损且亏损扩大》报道内容主要为2023年四季度公司亏损同比上升
说明：该报道系公开信息的援引，主要系2023年销售额占比60%以上的某手机品牌受行业价格的影响，毛利空间被压缩，毛利率下降较多。
6、《天音控股主营增长存瓶颈，辟谣荣耀借壳股价仍上扬》报道内容主要为发行人辟谣荣耀借壳传闻，盈利能力待修复，发行人未来仍面临不确定性
说明：
（1）关于“发行人辟谣荣耀借壳传闻”
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
（2）关于“盈利能力待修复”
该报道列举了发行人报告期内的营业收入、净利润、毛利率等财务数据，提及控股股东一致行动人天富锦的诉讼和本次发行规模和募投项目等，不涉及负面舆情及媒体质疑。
针对发行人控股股东一致行动人天富锦涉诉的相关情况，发行人及保荐人已在《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（修订稿）“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“四、控股股东一致行动人相关风险”之“（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险”对于天富锦涉及中原信托诉讼做了风
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险提示。
（3）关于“公司未来仍面临不确定性”
该报道认为发行人仅依靠主营业务稳定增长希望渺茫，主要论点在于2022年全球智能手机市场经历大幅下滑12%后，预计2023年出货量仍下降5%，终端消费电子进入存量竞争时代。
针对全球市场，尽管受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，2023年前三个季度的全球智能手机出货量均同比下降，但同比跌幅有所收窄。根据Counterpoint Research统计数据，2023年第4季度全球智能手机出货量达到3.23亿部，同比增长7%，环比增长8%。此外，根据Canalys的预测，2024年全球智能手机市场出货量将同比增长约4%，延续2023年第四季度同比增长的良好势头。其中，亚太地区（除大中华区）智能手机出货量将达到3.50亿部，同比增长约6%；中东地区智能手机出货量将达到4,040万部，同比增长约6%；欧盟地区智能手机出货量将达到1.32亿部，同比增长约7%；拉丁美洲智能手机出货量将达到1.24亿部，同比增长约4%（来源：Canalys官网）。根据Canalys的最新研究，全球智能手机市场连续第四季度同比增长，2024年第三季度出货量增长5%，达到3.099亿部。
针对我国市场，2023年以来，我国手机市场逐渐回暖。根据中国信通院报告，2023年国内手机市场出货量2.89亿部，同比增长6.5%，其中，5G手机出货量2.40亿部，同比增长11.9%；同时，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，2023年中国折叠屏手机市场出货量约700.7万台，同比增长114.5%。2024年1-9月，国内手机市场出货量为2.2亿部，同比增长9.9%，其中，5G手机出货量
1.87亿部，同比增长15.7%，占同期手机出货量的84.9%。中国智能手机市场恢复势头已然显现。随着宏观经济的好转，我国智能手机产业链整体已回归正常，各大手机厂商产能逐渐恢复，国内消费者的消费热情也将逐步提升，智能手机的需求将在未来逐步稳定释放。
在此背景下，2023年，公司营业收入相比上年同期增长24.07%，保持良好的增长态势。
除通信产品分销业务和零售电商业务外，公司还大力拓展彩票、手机维修等
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业务；其中：①彩票业务作为公司“1+N”战略布局下的重点发展业务，毛利率较高，是公司净利润的重要补充来源。根据中商产业研究院发布报告，我国2020年至2022年彩票解决方案（主要为软硬件）预测行业规模为43.75亿元、51.16亿元和57.48亿元。随着彩票销售市场稳步增长以及彩票行业数字化转型需求日益强烈，预期我国彩票解决方案市场空间亦将增加；②公司于2022年创建易修哥自有品牌，易修哥门店2022年、2023年和2024年1-9月分别实现收入41.87万元、1,056.68万元和1,916.86万元，截至2024年9月底已开立68家自营门店并引入32家加盟门店，门店开拓势头良好，单店收入不断增长。公司作为全国性分销商，区域内线下基础较好，立足积累的本地化人才、市场、客户资源，布局线下新零售易修哥店，由分销商转型为零售商和服务商，布局线下新零售业务，延伸至产业链下游零售终端环节是应对手机行业变化趋势、拓展利润空间的必然选择。
综上所述，公司作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，近年来积极实施“一网一平台”战略，形成了“1+N”的产业发展体系，现已成为集智能终端销售服务、彩票业务、零售电商、手机维修、新能源汽车等业务为一体的集团公司，近年来通过上述发展战略，公司业绩稳步增长，市场竞争力逐步增强，未来经营发展不确定性较低。
7、《荣耀借壳上市传闻再起天音控股否认》报道内容主要是天音控股澄清，荣耀终端可能借壳天音控股上市的描述与事实不符
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
8、《天音控股：2023年前三季度预计净利润同比上升1.57%-5.64%，营业收入同比上升30.71%-32.23%》报道内容主要是发行人2023年前三季度业绩预告
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
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9、《某上市公司股东败诉，被判偿还中原信托合计逾16亿元》报道内容主要是控股股东一致行动人天富锦的诉讼进展
说明：
针对发行人控股股东一致行动人天富锦涉诉的相关情况，发行人及保荐人已在《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“四、控股股东一致行动人相关风险”之“（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险”对于天富锦涉及中原信托诉讼做了风险提示。
10、《天音控股2023上半年营收同比增长29.83%主营业务稳健发展》报道内容主要是发行人2023年半年度财务报告
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
11、《市值不到百亿，却募资25亿，天音控股定增引质疑！公司回应》报道内容主要为发行人融资规模的合理性、关注发行人当前高资产负债率和控股股东一致行动人天富锦涉及中原信托诉讼
说明：
（1）针对发行人融资规模的合理性
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），符合相关法规规定。发行人及保荐人已在《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）本次募集资金必要性和合理性”对于本次融资规模合理性作出充分阐释。
（2）针对发行人当前高资产负债率
本次发行的募集资金到账后全部计入发行人所有者权益，以股权融资的方式能够充分降低发行人资产负债率。
（3）控股股东一致行动人天富锦涉及中原信托诉讼
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针对发行人控股股东一致行动人天富锦涉诉的相关情况，发行人及保荐人已在《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“四、控股股东一致行动人相关风险”之“（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险”对于天富锦涉及中原信托诉讼做了风险提示。
12、《天音控股：拟向控股股东等定增募资不超25亿元加码海内外营销网络建设项目等》报道内容主要为公司拟向特定对象增发募集资金不超过25亿元及具体募投项目概况
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
自本次发行预案公告日至本回复出具日，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露或说明的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐人通过网络检索等方式对发行人自本次发行预案公告日至本回复出具日期间相关媒体报道的情况进行了检索，对检索获得的媒体报道内容进行确认与核实，并与本次发行相关申请文件进行对比。保荐人已对媒体报道情况进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票媒体报道情况的专项核查意见》。
2、核查结论
经核查，保荐人认为，自本次发行预案公告日至本回复出具日，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露或说明的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整
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性提出质疑的情形，将及时进行核查。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
天音通信控股股份有限公司
年 月 日
1-126
（此页无正文，为《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 丁潮钦 | 吴曦 | ||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人董事长、法定代表人声明
本人已认真阅读天音通信控股股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日