证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-061号
天音通信控股股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议于2024年11月21日以通讯方式召开。由于相关议案需要董事会尽快作出决议，为维护公司利益，会议通知于2024年11月20日以邮件方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的认购金额和数量进行调整，具体如下：
调整前：
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
调整后：
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。
关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票预案的相关内容进行了修订。
关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月23日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（三次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的相关内容进行了修订。
关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于2024年11月23日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（三次修订稿）》。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的相关内容进行了修订。
关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月23日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》（公告编号：2024-063）。
五、审议通过《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》
鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司拟根据
调整后的发行方案，与深投控签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。
关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年11月23日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司关于公司与深圳市投资控股有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的公告》（公告编号：2024-064）。
六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，深投控系公司控股股东，为公司关联方，深投控认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司拟根据调整后的发行方案，与深投控签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。
关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月23日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公
告》（公告编号：2024-065）。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会2024年11月23日