天音通信控股股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票预案及相关文件
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司召开第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议以及2024年第三次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行股票的相关事项。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。为推进本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的工作，结合公司实际情况，根据公司2023年第四次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年11月21日召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案。
根据上述董事会和监事会决议，针对本次发行深投控拟认购数量、认购方式等内容的调整内容和主要文件修订情况具体如下：
一、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的调整内容
1、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（“《认购协
议》”）中“乙方认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于
19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件”修改为：“乙方认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的
19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整”；
2、删除《认购协议》第三条第3.2款，即删除“如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票。”；
3、增加乙方承诺：“《认购协议》生效后，在本次发行申请获得中国证监会同意注册批复的有效期内，除非本次发行因乙方之外的任何原因无法实施，乙方不会单方主动放弃本次认购及/或提出解除《认购协议》，乙方将严格按照《认购协议》第三条的约定足额缴付股份认购款”。
二、公司关于《2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》的修订情况
| 序号 | 章节内容 | 修订情况 |
| 1 | 封面 | 更新封面名称、日期 |
| 2 | 特别提示 | 更新已履行的批准程序；更新深投控认购金额及数量表述 |
| 3 | 第一节之“四、本次向特定对象发行A股股票概况” | 更新深投控认购金额及数量表述 |
| 4 | 第一节之“八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序” | 更新已履行的审批程序 |
| 5 | 第二节之“一、发行对象的基本情况” | 更新深投控认购金额及数量表述；更新深投控最近一年及一期的简要财务数据 |
| 6 | 第二节之“二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要” | 更新本次深投控拟认购金额及数量表述以及其他条款 |
| 7 | 第四节之“六、本次股票发行相关的风险说 | 根据公司内外部情况修订并补充相关风险 |
| 序号 | 章节内容 | 修订情况 |
| 明” |
三、公司关于《2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（三次修订稿）》的修订情况鉴于深投控对《认购协议》中拟认购本次向特定对象发行股票的数量等条款进行了调整，公司根据最新的实际情况对本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的相关内容进行了同步修订。
四、公司关于《2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）》的修订情况鉴于深投控对《认购协议》中拟认购本次向特定对象发行股票的数量等条款进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的相关内容进行了同步修订。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十三日