金禄电子科技股份有限公司
投资管理制度
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 审批权限 ...... 3
第三章 管理程序 ...... 6
一、投资动议 ...... 6
二、可行性分析 ...... 7
三、研究论证 ...... 19
四、审批决策 ...... 19
五、项目实施 ...... 20
六、内部报告 ...... 20
七、风险控制及信息披露 ...... 21
第四章 附 则 ...... 23
第一章 总 则第一条 为了规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股权、固定资产、无形资产、证券、期货和衍生品、与专业投资机构共同投资等投资行为，强化投资行为的内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及子公司的以下投资行为：
（一）投资新设全资、控股子公司或参股公司（合伙企业）；
（二）通过增资方式控股或参股公司（合伙企业）；
（三）通过受让股权（出资额）方式控股或参股公司（合伙企业）；
（四）新建或扩建固定资产投资项目（需履行发改部门备案手续的非技改类固定资产投资项目）；
（五）未以新建或扩建固定资产投资项目形式，单独购买设备、房屋建筑物等固定资产（含使用权资产）或土地使用权、软件、专利等无形资产；
（六）证券投资、期货和衍生品交易、房地产投资；
（七）与专业投资机构（指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构）共同投资设立并购基金或产业基金等投资基金或是认购专业投资机构发起设立的投资基金份额。
第三条 公司及子公司进行投资时，应遵循以下原则：
（一）致力发展主营业务，审慎进行跨行业、多元化投资。公司应围绕做大做强主营业务进行投资（包括围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资），如拟进行跨行业、多元化投资的（前述产业投资除外），在未经合法程序修改公司的经营范围前，
不论金额大小均应提交董事会审议批准。
（二）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
（三）遵循适时适度的原则，公司应在审慎评估宏观经济、行业发展、市场竞争等情况下有序进行投资，不得急于求成、盲目扩张。
第四条 本制度所述的证券投资、期货和衍生品交易的归口管理部门为财务部门，本制度所述的其他投资的归口管理部门为总经理办公室。
第二章 审批权限
第五条 除本制度第二条第（六）项投资外，本制度所述其他投资行为（设立或者增资全资子公司除外）适用如下审批权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产低于10%的，董事长有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产10%以上的，由董事会审议批准；占公司最近一期经审计总资产50%以上的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额在1,000万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，由董事会审议批准；占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议批准；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或绝对金额在1,000万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，由董事会审议批准；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议批准；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司及子公司发生上述事项中同一类别且标的相关的投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述审批权限标准。已按照前述条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司及子公司发生“购买资产”类投资时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。如上述投资行为涉及关联交易的，应按照《公司章程》的有关规定履行关联交易审批程序。董事长可以将其上述审批权限授权给总经理。第六条 公司及子公司不得进行证券投资，包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，但固定收益类或者承诺保本的投资除外。公司及子公司进行固定收益类或者承诺保本的证券投资的审批权限参照《委托理财管理制度》的有关规定执行。公司可以按照《公司章程》规定回购本公司股票，且应按照《公司章程》规定履行董事会、股东会审批程序。公司及子公司不得进行与套期保值无关的期货和衍生品交易，包
括以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动以及以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。公司及子公司进行期货和衍生品交易，不论金额大小均应提交董事会审议批准；属于下列情形之一的，还应当提交股东会审议批准：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币。
公司及子公司不得进行房地产投资。
第三章 管理程序
一、投资动议
第七条 本制度所述投资行为的动议由公司及子公司的管理层及职能部门提出。其中，本制度第二条第（一）（二）（三）（四）项投资的动议由公司或子公司的总经理或副总经理提出；本制度第二条第（五）项投资的动议由公司或子公司的总经理、副总经理或资产需求部门负责人提出；本制度第二条第（六）项投资的动议由公司或子公司的总经理或财务负责人提出；本制度第二条第（七）项投资的动
议由公司的总经理、董事会秘书提出。
第八条 投资动议人应向总经理办公室提交投资动议书面文件，形式包括投资动议书、内部联络函、采购申请单等，其中与日常生产经营活动相关的资产采购（包括设备、软件等）转由采购部门受理。投资动议书面文件（采购申请单除外）应包括投资原因、投资初步方案、拟投资金额、投资动议人、提出时间等内容。投资动议书面文件（采购申请单除外）经总经理审核通过后由总经理办公室、财务负责人或董事会秘书组织拟投资项目的可行性分析工作。
二、可行性分析
第九条 公司进行本制度第二条第（一）（二）项投资前，应由总经理办公室组织投资动议人、法务、财务、业务等相关职能部门人员撰写详细的投资方案报告，至少应包括如下内容：
（一）投资标的基本情况
1、出资方式：说明投资人或股东出资的方式：（1）拟现金出资的，说明资金来源；（2）拟用实物资产或无形资产出资的，应当说明资产的名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项；（3）拟用公司股权出资的，应当说明该公司的名称、股权结构、主营业务、最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据，及其他股东是否放弃优先受让权（股权公司为有限责任
公司时适用）。
2、标的公司基本情况：如拟成立有限责任公司，须说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例；如拟成立股份有限公司，须说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等。
3、如果拟投资进入新的领域，须说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求、可行性分析和市场前景等。
4、如果拟对现有公司增资，应按照前述“出资方式”的要求说明增资方式，同时说明被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。
对现有公司增资导致其纳入公司合并报表范围的，还应当说明被增资公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5、如果拟对现有公司增资，说明标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等）。
6、如果拟对现有公司增资，说明该公司是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司拟采取的应对措施等。
（二）投资合同情况
1、说明合同（包括附件）的主要条款，包括投资金额、支付方式、标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间，以及合同中的其他重要条款，合同中有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明。
2、涉及非现金方式出资，说明定价政策。定价政策主要说明制定成交价格的依据，成交价格与资产或股权账面值或评估值差异较大的，应当说明原因。
（三）投资的目的、存在的风险和对公司的影响
说明投资的意图，本次投资的资金来源，该项投资可能产生的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，以及对公司未来财务状况和经营成果的影响。
第十条 公司进行本制度第二条第（三）项投资及须提交董事会审议批准的本制度第二条第（五）项投资前，应由总经理办公室组织投资动议人、法务、财务、业务等相关职能部门人员撰写详细的购买资产（股权）方案报告，报告至少应包括如下内容：
（一）交易对方的基本情况
1、交易对方是法人或其他组织的，应说明企业名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、统一社会信用代码、主营业务、主要股东及实际控制人；交易对手是自然人的，应说明姓
名、住所、就职单位等情况。
2、交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对手方是否为失信被执行人，如是，应进一步说明其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司拟采取的应对措施等。
（二）交易标的的基本情况
1、标的资产概况
（1）逐项列明购买资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地。
（2）该项资产的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或减值准备、账面净值）和评估价值（如有）等。
（3）该项交易须获得公司股东会批准的，应当说明出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项，如购买的房屋结构、与购买使用权有关的地块周边土地的用途等），近三年又一期的交易或权益变动及评估情况，如相关
交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性。须提交股东会批准的购买资产类关联交易，还应当说明交易标的主要业务模式和盈利模式、主要客户情况、现有关联交易情况及未来减少关联交易的措施等。
2、购买标的如为公司股权，应说明该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲载事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。如拟购买标的公司最近一个会计年度亏损的，应详细说明交易的必要性。
3、购买标的如为公司股权的，应当说明该公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等）。
4、交易标的如为公司股权的，应披露该公司是否为失信被执行人，如是，应进一步说明其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司拟采取的应对措施等。
5、如购买资产交易中涉及债权债务转移，应详细说明该项债权
债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。
6、购买公司股权导致公司合并报表范围变更的，应当说明拟购买股权的标的公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。该标的公司与本次交易对手方经营性往来情况，包括但不限于余额、结算期限等，并说明交易完成后公司是否存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（三）交易协议的主要内容
1、说明成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效附条件或附期限的，应当予以特别说明。
2、交易须经有权部门批准的，还应当说明须履行的合法程序及其进展情况。
3、交易定价依据，成交价格与账面值、评估值（如有）差异较大的，应当说明原因。
4、说明拟支出款项的资金来源。
5、说明交易标的的交付状态、交付和过户时间安排；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
（四）涉及购买资产的其他安排
说明购买资产所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明。
（五）购买资产的目的和对公司的影响
说明购买资产的意图和该项交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
第十一条 公司进行本制度第二条第（四）项投资中的新建或扩建生产性固定资产投资项目前，应由总经理办公室组织投资动议人、财务、业务、技术、采购、基建、安环、人力资源等相关职能部门人员或聘请第三方撰写详细的投资项目可行性研究报告，报告至少应包括如下内容：
（一）项目建设背景及必要性
说明项目建设的背景及必要性。
（二）市场分析及营销规划
说明行业发展状况、竞争格局、机遇与挑战、公司竞争优势、市场营销规划等。
（三）产品及工艺技术方案
说明项目产品方案、工艺技术方案、设备方案等。
（四）工程建设方案
说明项目工程建设方案，包括土建、装修、公共设施、环保、生活配套、办公配套、绿化等工程。
（五）环境影响及保护
说明项目建设期、运营期环境影响及防治措施等。
（六）组织机构与人力资源配置
说明项目组织机构设置及人力资源规划等。
（七）项目实施计划
说明项目实施计划及进度安排等。
（八）投资估算与资金筹措
说明项目投资的构成明细及资金筹措规划等。
（九）财务分析
说明项目销售收入估算、经营成本估算、现金流估算、财务评价等。
（十）可行性分析及结论
说明项目市场可行性、技术可行性及财务可行性等，并最终说明项目可行性研究结论。
第十二条 公司进行本制度第二条第（四）项投资中的新建非生产性固定资产投资项目（如办公大楼、员工宿舍等）前，应由总经理
办公室组织投资动议人、基建、采购、法务、财务等职能部门人员对项目建设方案（包括项目设计方案、施工方案、建设工程合同等）进行评估。
第十三条 公司进行本制度第二条第（六）项投资前，应由财务负责人组织撰写详细的投资方案报告，报告至少应包括如下内容：
（一）投资基本情况
1、说明投资目的及必要性，是否影响公司主营业务发展，公司资金使用安排是否合理。
拟进行期货和衍生品交易的，还应当说明本次期货和衍生品交易的可行性、与公司日常经营需求的相关程度。如认定该项期货和衍生品交易为套期保值行为，应当对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定，并说明已拥有基础资产的数量或者未来拟购入基础资产的具体安排。
2、说明拟投资金额。
3、说明拟采取的具体投资方式、投资品种、风险等级等情况。
拟进行期货和衍生品交易的，应当说明相关合约的主要条款，包括但不限于期货和衍生品的种类、数量、金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式及违约责任等。如拟交易的期货和衍生品属于场外签署的非标准化合约，还应当说明交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生
效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等条款。
4、说明投资期限。
5、说明本次拟投资资金来源，有无涉及使用募集资金或银行信贷资金。
（二）投资风险分析及风控措施
评估本次投资的风险，说明公司关于本次投资的人员配备、账户及资金管理制度、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等方面的情况。
拟进行期货和衍生品交易的，还应当说明交易各类期货和衍生品的风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等及其估算方法、参数设置、发生概率，分析并说明上述风险可能导致相关合约产生的最大损失金额；分类说明各种已交易期货和衍生品的风险管理策略，评估各项期货和衍生品交易的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口，分类说明针对各种已交易期货和衍生品设定的止损限额等风险管理措施。
（三）投资对公司的影响
说明本次投资可能对公司带来的影响，公司拟采用的会计政策和核算原则。
拟进行期货和衍生品交易的，应当分类说明各种已交易的期货和
衍生品以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述会计核算方法的规则依据；进行公允价值分析时，应当引用公开市场交易数据或者采用合适的定价模型，充分说明期货和衍生品估值的假设前提与相关参数，对拟交易期货和衍生品的价值进行定性和定量分析。
第十四条 公司进行本制度第二条第（七）项投资前，应由董事会秘书组织撰写详细的投资方案报告，报告至少应包括如下内容：
（一）专业投资机构基本情况
说明专业投资机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。如合作方为合伙企业，应说明普通合伙人及有限合伙人信息。如合作方为私募基金等需要履行登记备案程序的机构，应说明是否依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序。
（二）关联关系或其他利益关系情况
说明专业投资机构是否与公司存在关联关系或利益安排、是否与公司控股股东、实际控制人、持股5％以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有公司股份等（如有，应当说明股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）。
（三）投资基金的具体情况及投资协议主要条款
说明基金名称、基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、公司对基金的会计处理方法、投资方向等，如已形成投资计划，应一并说明；投资基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等。
说明公司控股股东、实际控制人、持股5％以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。
（四）对公司的影响和存在的风险
说明投资领域与公司主营业务是否存在协同关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等。
说明合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已作出相应安排。
第十五条 公司及子公司以投资新设全资、控股子公司或参股公司的形式新建生产性固定资产投资项目的，应同时执行本制度第九条及第十一条的规定。
第十六条 公司及子公司的拟投资事项构成重大资产重组的，应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
三、研究论证
第十七条 公司及子公司进行本制度第二条第（一）（二）（三）
（四）项投资及须提交董事会审议批准的第（五）项投资前，应在完成前述可行性分析后由公司总经理组织召开总经理办公会议进行专题研究论证，由公司高级管理人员就相关投资方案及资料从各自分管领域提出意见和建议，高级管理人员应审慎评估拟投资项目的必要性、可行性及投资风险。拟投资项目投资方案及资料最终应由出席总经理办公会议的过半数高级管理人员表决通过后方可提交董事长或董事会审议批准。
第十八条 公司及子公司进行本制度第二条第（六）（七）项投资前，应在完成前述可行性分析后由公司总经理组织财务负责人、董事会秘书、分管法务的副总经理进行专题研究论证，前述高级管理人员应结合拟投资项目投资方案及资料审慎评估拟投资项目的必要性、可行性及投资风险，一致同意后方可提交董事长或董事会审议批准。
四、审批决策
第十九条 对于根据本制度规定须提交董事长审查决定的投资项目，在完成前述研究论证后提请董事长进行审批，由董事长出具《董事长决定》明确是否同意项目投资。
若董事长将其相关审批权限授权给总经理的，由总经理出具《总经理决定》明确是否同意项目投资。与日常生产经营活动相关的资产
采购（包括设备、软件等）由总经理或其授权人员在采购申请单上签字或采购申请的OA流程上审批即可，无需出具《总经理决定》文件。
第二十条 对于根据本制度规定须提交董事会审议批准的投资项目，在完成前述研究论证后提请董事会进行审批，由董事会出具《董事会决议》明确是否同意项目投资。第二十一条 对于根据本制度规定须提交股东会审议批准的投资项目，在董事会审议通过后提请股东会进行审批，由股东会出具《股东会决议》明确是否同意项目投资。
五、项目实施
第二十二条 公司拟投资项目按照本制度规定经董事长（或其授权总经理）、董事会、股东会审批通过后，由总经理指定一名高级管理人员负责项目实施。公司及子公司应按照审批通过后的投资方案及内容进行投资，负责项目的高级管理人员应定期向总经理汇报项目投资进度，总经理应定期向董事会进行汇报。
六、内部报告
第二十三条 总经理办公室收到投资动议人提交的投资动议书面文件的当天应将有关情况通报董事会秘书，董事会秘书根据投资动议书面文件判断拟投资事项的内部审批权限、信息披露要求、保密要求、内幕信息知情人登记要求等。对于须提交董事会审议批准的投资动议，董事会秘书应及时向董事长进行汇报，并向投资动议人及总经
理办公室提出拟投资项目商议筹划、可行性分析、研究论证等各阶段的内部报告要求，密切关注拟投资项目的进展情况。
七、风险控制及信息披露
第二十四条 公司及子公司拟进行本制度所列项目投资的须严格按照本制度规定履行项目管理和审批程序。公司在审议投资事项时，应当详细了解投资（交易）标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关投资的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在投资（交易）标的权属不清、交易对方履约能力不足、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对投资（交易）标的进行审计或者评估（如需）。第二十五条 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。第二十六条 审计部应对公司及子公司投资项目情况定期进行审计，重点关注：
（一）公司及子公司是否严格按照本制度规定履行投资项目管理和审批程序；
（二）本制度第二条第（二）（三）（六）（七）项投资的定价依
据是否明确，交易价格是否公允；
（三）本制度第二条第（四）项投资的投资构成是否合理，预估采购价格是否公允，财务评价是否严谨；
（四）项目实施情况与经审批的项目投资方案是否一致。
第二十七条 公司及子公司进行证券投资、期货和衍生品交易的，董事会应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司及子公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资（公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金除外）。
公司及子公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。第二十九条 对外投资公告首次披露后，公司应及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
第四章 附 则
第三十条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条 本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。