金禄电子科技股份有限公司
独立董事工作制度
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 独立董事的任职条件 ...... 2
第三章 独立董事的独立性 ...... 3
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换 ...... 6
第五章 独立董事的职责 ...... 8
第六章 独立董事专门会议 ...... 14
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 ...... 17
第八章 附 则 ...... 20
第一章 总 则第一条 为完善公司法人治理结构，促进金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或者任职资格的，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验。第九条 担任本公司独立董事应当具备下列条件：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国共和国公务员法》关于公务员任职资格的规定（如适用）；
（三）中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（十三）重大失信等不良记录；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（十五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，该名独立董事自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务并在六十日内完成独立董事补选工作。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法
律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责第十八条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十一条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第二十五条 公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席（因战略与可持续发展委员会仅有一名独立董事，予以除外）。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，独立董事应向董事会提交各自的意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会会议提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会会议次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条所列事项进行审议、行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权和在董事会专门委员会履职的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会会议通知时披露。
第三十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第六章 独立董事专门会议第三十三条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。独立董事应在每年上半年和下半年分别召开一次定期会议。当公司发生需要提交独立董事专门会议审议的事项或是两名以上独立董事提议时，独立董事应该召开临时会议。
第三十四条 独立董事专门会议审议下列事项：
（一）本制度第二十三条第一款第一项至第三项事项；
（二）本制度第二十四条所列事项；
（三）需提交董事会审议的募集资金使用相关事项；
（四）公司的利润分配方案、长期回报规划；
（五）公司利润分配政策的修改或变更；
（六）独立董事认为有可能损害公司或中小股东合法权益的其他事项；
（七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第三十五条 独立董事专门会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话会议等方式进行。非以现场方式召开的，以传真或其他方式回传表决票等确认独立董事在会议中发表的意见，并计算出席会议的独立董事人数。第三十六条 独立董事定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。但情况特殊紧急的，召开独立董事临时会议可不受前述会议通知时间的限制。第三十七条 独立董事专门会议的通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的事项；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附会议需要讨论事项的完整内容。
第三十八条 独立董事专门会议的会务工作由公司董事会办公室负责，会议通知以专人送出、传真、邮件或电子邮件的方式发出。
第三十九条 独立董事专门会议须有过半数独立董事出席方可
举行，并应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四十条 独立董事可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向董事会办公室提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议开始前提交给董事会办公室。独立董事既不亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事连续两次不出席专门会议的，视为不能适当履行其职责，公司可以按照本制度第十六条第四款的规定解除其职务。第四十一条 独立董事专门会议每一名独立董事有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过方为有效。
第四十二条 独立董事专门会议表决方式为记名填写表决票。独立董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
在与会独立董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收
集独立董事的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的三个小时内，通知独立董事表决结果。第四十三条 董事会秘书可列席独立董事专门会议；独立董事如认为有必要，可以召集与会议审议事项有关的人员列席会议、介绍情况或发表意见。
第四十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议表决规则；
（四）独立董事发言要点；
（五）审议事项表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第四十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第四十八条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。第四十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。第五十条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。第五十一条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。第五十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第五十四条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十五条 本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。