汉马科技集团股份有限公司
员工持股计划管理办法（认购上市公司司法重整资本公积转增股
票方式）
二〇二四年十一月
第一章 总则第一条 为规范汉马科技集团股份有限公司（以下简称“汉马科技”或“公司”）员工持股计划（认购上市公司司法重整资本公积转增股票方式）（以下简称“本持股计划”“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。
（二）董事会审议本计划草案，公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。
（三）本公司监事会负责对参与对象名单进行核实，对本持股计划发表意见。
（四）本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本持股计划草案等，并公告董事会决议、本计划草案、独立董事及监事会意见、法律意见书等。
（六）本公司发出召开股东大会的通知。
（七）股东大会审议本持股计划，本公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会，员工持股计划设立。
（九）本持股计划经本公司股东大会审议通过，且本次司法重整之《重整计划》获得法院裁定批准，本公司实施本持股计划。
（十）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（十一）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
2024年3月4日，为了顺利推进并完成公司预重整工作，公司预重整临时管理人向社会公开招募重整投资人。2024年3月18日，公开招募期届满，浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”）为唯一报名产业投资人，临时管理人通过商业谈判方式确定吉利商用车集团为最终产业投资人。2024年11月8日，经公司、临时管理人就重整投资协议的具体事项与吉利商用车集团磋商，公司、临时管理人与吉利商用车集团签署了《重整投资协议》，就相关事项与各方进行了约定。本次司法重整投资中，产业投资人基于员工自愿、合法、合规的原则，为进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，拟指定由上市公司员工组成/参与的主体以与产业投资人相同的价格参与本次投资。
本员工持股计划的持有人应符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定。
（二）员工持股计划持有人的范围
公司本次员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人才和核心骨干以及董事会认定的应当予以激励的其他人员，人数合计为不超过101人。
除《汉马科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》“第十章 持股计划的变更、终止、清算与分配”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用协议。
（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
3、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
6、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
7、法律法规规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模
（一）资金来源
1、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为2,250.00万元，以“股”作为认购单位，每股价格为3.00元，合计份额不超过750.00万股。具体份额根据实际出资情况确定。
3、本员工持股计划的参加对象应当按照适用法律和本管理办法的有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划指定的资金账户；若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划的权利。公司可
根据员工实际出资情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及持有份额以持有人实际出资情况为准。员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为本公司司法重整资本公积转增的A股股票。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划的持股规模不超过750.00万股，不超过公司司法重整完成后股本总额的0.47%。本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为6年，自公司股票登记至员工持股计划名下之日起算；本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。在存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、本次司法重整资本公积转增所获得的标的股票自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理，在12个月至24个月内转让股份的数量不超过其持有股份数量的50%，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。
2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的绩效考核
本员工持股计划不设置绩效考核。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本期员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本期员工持股计划所持有的公司股票、代表本期员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委
员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。公司董事会负责拟定和修改本管理办法，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及本管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起十日内及时足额支付。
第八条 员工持股计划持有人
（一）持有人的权利和义务
除本持股计划另有规定外，本持股计划持有人的权利如下：
1、依法参加持有人大会并行使相应的表决权；
2、按持有员工持股计划的份额，享有本员工持股计划资产的权益；
3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
除本持股计划另有规定外，本持股计划持有人的义务如下：
1、按认购本持股计划的份额，在约定期限内出资；
2、按认购本持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；
3、遵守有关法律、法规、本计划的规定及持有人会议的生效决议；
4、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长；
3、制订参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动的方案；
4、审议批准持股计划管理细则；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；
8、授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，会议召集人应提前 1 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇特殊情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。召集人以口头形式通知持有人的，通知内容应当至少包括：第(1)、(2)、(3)项内容。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
2、本持股计划中，持有人持有的每一份额（对应本持股计划所持有的每一股本公司股票）拥有一票表决权；
3、持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；
4、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
5、同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准；
6、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；其他议案如得到出席会议的持有人（或代理人）所持有效表决权半数或以上的同意则视为表决通过，但决定本持股计划参与本公司再融资事项、持股计划变更或延长存续期等员工持股计划约定的事项，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效；
7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）管理委员会的选任
1、本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。
（二）管理委员会职责
1、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本持股计划等规定，行使以下职权：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司向特定对象发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）根据管理细则对持股计划的财产进行处置；
（9）持有人会议授予的其他职责。
2、管理委员会主任主要行使以下职责：
（1）负责主持持有人会议；
（2）负责召集和主持管理委员会会议；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职责。
3、管理委员会委员对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
（三）管理委员会的议事规则
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。
2、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和时间；
（2）召开方式；
（3）会议地点；
（4）审议事项。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。
6、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。
7、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四章 员工持股计划的资产构成和权益分配
第十一条 员工持股计划的资产
本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的处置方式。锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按本员工持股计划方案进行分配。
（四）管理委员会应于员工持股计划终止后对持有计划资产进行清算，并按持有人所持份额向持有人进行分配，分配后仍有剩余的，全部归公司所有。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于资金来源、持有人名单等事项的变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十四条 员工持股计划的终止
若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。本持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。在存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。第十五条 持有人权益的处置
（一）除本持股计划草案另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得擅自申请退出或转让，亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
（二）本员工持股计划的权益处置包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。
1、将可分配给持有人的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；
2、由管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配。
（三）存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值（以管理委员会决定取消该持有人资格当日的收盘价计算）孰低的原则作价转让给管理委员会指定的受让人；持有人已从本持股计划中取得的权益，管理委员会有权收回，该等收回的权益全部归公司所有：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、因严重失职、营私舞弊等原因被公司或子公司解除劳动合同的，或违反法律、行政法规的、公司规章制度、股权管理规定或细则的；
5、持有人出现重大过错而被降职、降级的；
6、未取得管理委员会事先确认自行出售股票或设定质押等权利负担的；
7、管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情形。
（四）持有人发生职务变动、丧失劳动能力、退休或身故等情况的处置办法
1、职务变动
持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。
2、退休、丧失劳动能力及身故
持有人发生退休、丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。持有人身故的，由其合法继承人享受前述可分配权益，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格限制。
3、其他情形
除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
第十六条 员工持股计划存续期满后的处置办法
本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。
若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
管理委员会可以对持股计划的可分配股票权益进行全部或部分分配。
在存续期内，经管理委员会审核同意，持有人可以在其可分配的全部权益范围内，申请部分权益提前分配。已提前分配的，在其全部可分配的权益中相应扣除。
管理委员会应于员工持股计划终止后对持有计划资产进行清算，并按持有人所持份额向持有人进行分配，分配后仍有剩余的，全部归公司所有。
第六章 附则第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过，且本次司法重整之《重整计划》获得法院裁定批准后方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十一条 如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2024年 11月 22日