证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2024-115
北京中航泰达环保科技股份有限公司关于调整2023年股权激励计划股票期权行
权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）、《2023年股权激励计划（草案）》（以下或简称“《激励计划》”、“2023年股权激励计划”、“本激励计划”、激励计划（草案））的相关规定及2023年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2023年度权益分派，公司拟对本激励计划股票期权的行权价格进行调整，具体情况如下：
一、《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司
<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事童娜琼、李佳作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2.2023年8月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3.2023年8月26日至2023年9月4日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议，并于2023年9月5日披露了《北京中航泰达环保科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-070）。
4.2023年9月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信
息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《北京中航泰达环保科技股份有限公司司关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-071）。
5.2023年9月11日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2023年股权激励计划权益授予事项发表了意见。北京中银律师事务所出具了关于公司2023年股权激励计划授予事项的法律意见书。2023年9月27日，公司完成了本次股权激励计划股票期权的授予登记相关事宜，并于2023年10月9日披露了《2023年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2023-082）。
6.2024年11月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2023年股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销2023年股权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就等相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项
发表了意见。北京中银律师事务所出具关于公司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书。
二、本次行权价格的调整事由及方法
1.调整事由
2024年5月22日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过《2023年利润分配方案》，2024年6月6日公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本139,960,000股为基数，向全体股东每10股派1.428980元人民币现金。2023年度权益分派已于6月14日实施完毕。鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定以及2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对股票期权行权价格进行调整。
2.调整方法
根据公司《激励计划》“第九章 激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”有关规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司发生派息时，行权价格调整如下：
P＝P
-V其中：
P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据以上公式，本次调整后股票期权行权价格=3.50-
0.1428980=3.357元/份（保留三位小数），公司董事会根据2023年第三次临时股东大会的授权对《激励计划》股票期权的行权价格进行调整。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对《激励计划》股票期权的行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事专门会议意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》和公司《2023年股权激励计划（草案）》《2023年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件均已成就，本次注销、本次调整及本次行权符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公司股东大会的授权以及《2023年股权激励计划（草案）》的规定办理相关股票期权的行权事宜。
五、监事会核查意见
经核查，2024年5月22日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过《关于2023年利润分配方案的议案》，2024年6月6日公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本139,960,000股为基数，向全体股东每10股派1.428980元人民币现金。2023年度权益分派已于6月14日实施完毕。
综上，监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司将股票期权的行权价格由3.50元/份调整为3.357元/份（保留三位小数）符合《管理办法》《监管指引第3号》和《激励计划》有关行权价格调整的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：公司已就本次注销、本次调整及本次行权取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第一个行权期等待期已届满，本次激励计划第一个行权期行权条件成就；本次注销、本次调整及本次行权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销、本次调整及本次行权的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，中航泰达《2023年激励计划》第一个行权期的行权条件已成就，本次行权条件成就、调整行权价格、注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次股票期权行权相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
八、备查文件目录
(一)《北京中航泰达环保科技股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议》；
(二)《北京中航泰达环保科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
(三)《北京中航泰达环保科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
(四)《北京中银律师事务所关于北京中航泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期权条件成就的法律意见书》；
(五)《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中航泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
北京中航泰达环保科技股份有限公司
董事会2024年11月22日