证券代码：301235 证券简称：华康医疗 公告编号：2024-103
武汉华康世纪医疗股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1.回购方案主要内容
武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“公司”）将使用自有资金及自筹资金（含回购专项贷款资金）以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购股份的价格不超过28.00元/股。按回购资金总额上限人民币7,000万元、回购股份价格上限28.00元/股计算，预计回购股份数量为250万股，约占公司当前总股本的2.37%；按回购资金总额下限人民币5,000万元、回购股份价格上限28.00元/股计算，预计回购股份数量为178.57万股，约占公司当前总股本的1.69%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。
2.回购方案审议程序
本次回购股份方案已经公司2024年11月5日召开的第二届董事会第十九次次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，并经2024年11月21日召开的2024年第五次临时股东大会审议通过。
3.回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4.相关股东是否存在减持计划
2024年9月24日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-077），公司持股5%以上股东阳光人寿保险股份有限公司因经营发展需要，拟通过集中竞价交易、大宗交易方式，减持股份数量不超过
3,168,000股，减持比例不超过公司总股本的3%（如遇派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整，但减持股份占公司总股本的比例不变）。截至本公告披露之日，阳光人寿保险股份有限公司未减持公司股份。除此之外，截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
5.风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；
（5）公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及自筹资金（含回购专项贷款资金）以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币28.00元/股（含本数，不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量和比例
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购股份的用途为用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币7,000万元（含）。
在回购股份价格不超过28.00元/股的条件下，按回购金额上限人民币7,000万元测算，预计回购股份数量约为250万股，约占公司目前已发行总股本的2.37%；按回购金额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为178.57万股，约占公司目前已发行总股本的1.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金及自筹资金（含回购专项贷款资金）。
2024年10月17日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会于发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为减轻公司本次回购资金压力，积极完成回购计划，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。
截至本公告披露之日，公司已与中信银行股份有限公司武汉分行签署了《人民币股票回购/增持专项贷款合同》，贷款金额不超过人民币4,900万元（含本数），贷款用途为回购公司股票，贷款期限为1年。本次回购专项贷款额度在公司向银行申请综合授信额度范围内。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额下限人民币5,000万元、回购价格28.00元/股测算，回购股份数量约为178.57万股。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或者股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 增减变动 （股） | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 54,648,000 | 51.75% | 1,785,714 | 56,433,714 | 53.44% |
| 无限售条件股份 | 50,952,000 | 48.25% | -1,785,714 | 49,166,286 | 46.56% |
| 总股本 | 105,600,000 | 100.00% | — | 105,600,000 | 100.00% |
按照回购金额上限人民币7,000万元、回购价格28.00元/股测算，回购股份数量约为250万股。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或者股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 增减变动 （股） | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 54,648,000 | 51.75% | 2,500,000 | 57,148,000 | 54.12% |
| 无限售条件股份 | 50,952,000 | 48.25% | -2,500,000 | 48,452,000 | 45.88% |
| 总股本 | 105,600,000 | 100.00% | - | 105,600,000 | 100.00% |
注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
注2：按照公司截至2024年9月30日股份情况，作为回购前情况进行测算。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年9月30日，公司总资产为人民币31.92亿元，归属于上市公司股东的净资产为17.77亿元，货币资金为1.83亿元。假设此次回购使用资金达7,000万元上限，按截至2024年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.19%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.94%。此外，本次回购可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。
因此，根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为使用不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币7,000万元（含）回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划
2024年9月24日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-077），公司持股5%以上股东阳光人寿保险股份有限公司因经营发展需要，拟通过集中竞价交易、大宗交易方式，减持股份数量不超过
3,168,000股，减持比例不超过公司总股本的3%（如遇派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整，但减持股份占公司总股本的比例不变）。截至本公告披露之日，阳光人寿保险股份有限公司未减持公司股份。
除此之外，截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》等法律法规关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益并及时履行信息披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，在本回购股份方案的基础上制定具体的实施方案；
2、如遇证券监管部门对回购股份有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法（如有）；
6、对回购股份进行注销（如有）；
7、根据实际股份回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；
8、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的其他事项；
9、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
2024年11月5日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司2024年11月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十九次会议决议公告》(公告编号：2024-093)以及《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》(公告编号：2024-095)。
2024年11月8日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-099）。
2024年11月19日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-101）。
2024年11月21日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司2024年11月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号：2024-102)。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；
5、公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购资金筹措到位情况
本次回购资金来源为公司自有资金及自筹资金（含回购专项贷款资金）。截至本公告披露之日，公司已与中信银行股份有限公司武汉分行签署了《人民币股票回购/增持专项贷款合同》，贷款金额不超过人民币4,900万元（含本数），贷款用途为回购公司股票，贷款期限为1年。除上述专项贷款外，公司本次回购股份的其余资金来源为公司自有资金，根据公司的资金储备和规划情况，本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、2024年第五次临时股东大会决议；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。
特此公告。
武汉华康世纪医疗股份有限公司
董事会2024年11月22日