兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福昕软件拟放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概述
公司100%控股的子公司iDox.ai Corp.（以下简称“iDox公司”）主营人工智能驱动数据隐私合规解决方案相关业务，其技术与市场主要位于欧美地区。为了驱动其核心技术的持续发展与创新，促进相关业务在欧美市场的快速发展，并提高资金使用效率、降低创新业务的投入风险，公司拟引入外部资金方进行增资。同时，为了吸引优秀人才，更紧密地联合创始团队利益，实现价值共创、利益共享，促进iDox公司的长远、可持续发展，公司拟增加创始团队增资并设立期权池。
本次增资含：机构投资者Foothill Ventures III LP出资150万美元认购660,792股种子轮-2 优先股；Palm Drive Capital IV LP出资50万美元认购220,264股种子轮-2 优先股；由韦积庆、George Zhendong Gao、Phil Lee、黄明仁组成的创始团队以88.92万美元认购1,710,000股普通股，各方合计增资288.92万美元。
同时，协议约定未来规划iDox公司可以继续以同等估值增加发行不超过1,321,594股种子轮-2 优先股，其中包括iDox公司向机构投资者 Foothill Ventures III LP 发行的认股权证，赋予其在行权期内可以以每股 0.0001美元的价格认购 16,000 股种子轮-2 优先股的权利。
福昕美国公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，福昕美国公司对iDox公司的持股比例由100%下降至49.99%（若未来全额募资完成，增加向外部投资者发行不超过1,321,594 股种子轮-2 优先股后，福昕美国公司的持股比例将进一步下降为39.83%），且福昕美国公司对iDox公司不享有董事提名权，iDox公司不再纳入公司合并报表范围。
Foothill Ventures III LP与iDox公司签署的《投资意向书》约定，Foothill Ventures III LP参与 iDox公司增资的先决条件为公司将数据隐私合规业务注入至iDox公司。2024年8月，公司将涉及部分募集资金投入的数据隐私合规业务注入至iDox公司，由iDox公司独立运营该业务，达成本轮增资的先决条件。数据隐私合规业务系公司首次公开发行股票募集资金的投资项目之一“文档智能云服务项目”在文档智能方向的部分实施内容，该业务曾使用了2,434.95万元的募集资金，相关投入历史上已费用化。由于公司在iDox公司的本次增资中拟放弃优先增资权，使得增资完成后公司将丧失对iDox公司的控制权，从而间接导致部分募投项目的转让，但公司仍然按持股比例享有对应的投资收益。
二、本次增资涉及间接转让的部分募投项目实施情况和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,204万股，每股发行价格238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号的《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
截至2024年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 募集资金投资总额 | 实施状态 |
| PDF产品研发及升级项目 | 17,907.09 | 已结项 |
| 文档智能云服务项目 | 15,276.41 | 已结项 |
| 前沿文档技术研发项目 | 1,383.57 | 已结项 |
| 购买房产用于福州研发中心建设 | 4,222.00 | 已结项 |
| 永久补充流动资金 | 130,600.00 | 已完成 |
| 全球营销服务网络及配套建设项目 | 55,780.09 | 实施中 |
| 智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目 | 27,801.47 | 实施中 |
| 回购公司股份 | 1,577.13 | 已完成 |
| 使用超募资金收购福昕鲲鹏股权 | 9,023.81 | 实施中 |
| 待明确投资方向的超募资金及现金管理收益 | 9,534.00 | 待明确 |
| 合计 | 273,105.57 | - |
注：1、上表数据为公司财务部初步核算的数据，尚未经公司董事会审议及会计师事务所鉴证，具体数据以经公司董事会审议及审计后的数据为准；2、上表募集资金投资总额金额超过实际募集资金净额的部分为超募资金现金管理收益；3、超募资金现金管理收益为公司财务部初步核算的数据，具体金额以公司实际收到的利息为准。
（三）本次增资涉及间接转让的部分募投项目实施进展
数据隐私合规业务系公司募投项目文档智能云服务项目在文档智能方向的实施内容的一部分，该业务通过人工智能语义识别与分析技术，为客户提供基于人工智能驱动的数据隐私合规解决方案。
2023年7月24日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2023年6月30日，文档智能云服务项目已投资完成，达到预定可使用状态，同意文档智能云服务项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
截至本核查意见出具日，公司数据隐私合规业务已形成iDox.ai Redact App、 iDox.aiCompare App、iDox.ai Sensitive Data Discovery App 等在内的产品体系，产品具有合同审查、数据隐私管理及文档敏感数据校订等功能。该业务共计使用募集资金2,434.95万元，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
| 内容 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 合计 |
| 研发投入 | 149.96 | 663.87 | 850.44 | 600.57 | 2,264.84 |
| 市场推广费用 | - | 51.65 | 57.15 | 29.49 | 138.29 |
| 其他 | 3.35 | 16.50 | 7.91 | 4.07 | 31.82 |
| 合计 | 153.31 | 732.01 | 915.50 | 634.13 | 2,434.95 |
注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（四）本次增资涉及间接转让的部分募投项目效益情况
公司将上述募投项目构成业务，作价约588万美元投入了iDox公司，本次交易完成将确认投资收益576.92万美元。前述收益并未给公司带来现金流入，也不会产生额外的现金支出。
三、本次增资投资方的情况
（一）关联投资方基本情况
1、韦积庆
1965年出生，中国台湾籍，博士研究生学历。2021年1月至2024年11月任职公司副总裁、核心技术人员；现任iDox公司董事、总经理。韦积庆先生在硅谷工作多年，曾和著名的
神经网络先驱合作，领导人工智能在云服务和存储方面的研发，其本人在人工智能、机器学习、云计算领域拥有丰富的专业和经验储备。韦积庆先生资信状况良好，不属于失信被执行人。除本核查意见披露的关联交易和相关信息外，公司与韦积庆先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
2、George Zhendong Gao
1969年出生，美国国籍，博士研究生学历。现任公司董事及副总裁，任福昕美国公司总经理。
George Zhendong Gao先生资信状况良好，不属于失信被执行人。除本核查意见披露的关联交易和相关信息外，公司与George Zhendong Gao先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
（二）非关联投资方基本情况
1、Foothill Ventures III LP
注册地址：251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808
执行董事：Jinlin Wang
本期基金规模：11,000万美元
普通合伙人: Foothill Ventures III GP LLC
成立日期：2023年2月10日
主营业务：风险投资
与上市公司的关系：Foothill Ventures III LP与公司及子公司均不存在关联关系。
2、Palm Drive Capital IV LP
注册地址：89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands
执行董事：Seamon Chan
本期基金规模：4,600万美元
普通合伙人：Cayman Islands Limited Partnership
成立日期：2021年9月17日
主营业务：软件领域的风险投资
与上市公司的关系：Palm Drive Capital IV LP与公司及子公司均不存在关联关系。
3、黄明仁
中国台湾籍，博士研究生学历。现任iDox公司的首席技术官，曾于ProphetStor DataServices, Inc.担任高级职务，在软件开发、云计算和AI驱动的解决方案领域拥有超过25年的丰富经验。
黄明仁先生与公司及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、其他iDox公司的投资方之间不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，黄明仁先生不是失信被执行人。
4、Phil Lee
美国籍，美国俄亥俄州立大学金融和市场营销专业背景。现任公司海外市场资深销售副总裁，曾先后于Adobe、TerraGo Technologies担任要职，在软件行业拥有丰富的市场和销售经验。
Phil Lee先生与公司及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、其他iDox公司的投资方之间不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，Phil Lee先生不是失信被执行人。
四、交易标的
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权” 交易类型，交易标的为iDox公司的股权。
（二）交易标的基本情况
名称： iDox.ai Corp.
成立时间：2024年3月25日
住所： 39355 California Street, Suite 302 , Fremont, California, 94538
董事：韦积庆、George Zhendong Gao
经营范围： 软件开发与销售
主要财务数据：
单位：美元
| 序号 | 项目 | 2024年8月31日/2024年1-8月 |
| 1 | 资产总额 | 6,194,966.94 |
| 2 | 负债总额 | 642,481.71 |
| 3 | 所有者权益 | 5,552,485.23 |
| 4 | 营业收入 | 35,162.09 |
| 5 | 净利润 | -327,286.77 |
注：上述主要财务数据业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《福建福昕软件开发股份有限公司专项审计报告》（华兴专字[2024]24011860019号）。
（三）增资前后的股权结构及出资方式
1、增资前
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 股数（股） | 股票类型 | 占比（%） |
| 1 | Foxit Software Incorporated | 100 | 100 | 普通股 | 100 |
| 5,879,672 | 2,590,164 | 种子轮-1 优先股 | |||
| 合计 | 5,879,772 | 2,590,264 | / | 100 | |
注：福昕美国公司在2024年8月以数据隐私合规业务向iDox公司出资，作价约588万美元，对应股数2,590,164股。
2、增资后
| 序号 | 股东名称 | 出资额（美元） | 股数（股） | 股票类型 | 占比（%） |
| 1 | Foxit Software Incorporated | 100 | 100 | 普通股 | 49.99 |
| 5,879,672 | 2,590,164 | 种子轮-1 优先股 | |||
| 2 | Foothill Ventures III LP | 1,500,000 | 660,792 | 种子轮-2 优先股 | 12.75 |
| 3 | Palm Drive Capital IV LP | 500,000 | 220,264 | 种子轮-2 优先股 | 4.25 |
| 4 | 韦积庆 | 741,633.88 | 1,426,219 | 普通股 | 27.53 |
| 5 | 黄明仁 | 82,910.88 | 159,444 | 普通股 | 3.08 |
| 6 | George Zhendong Gao | 45,638.84 | 87,767 | 普通股 | 1.69 |
| 7 | Phil Lee | 19,016.40 | 36,570 | 普通股 | 0.71 |
| 合计 | 8,768,972 | 5,181,320 | / | 100.00 | |
注：①该阶段iDox公司亦规划设立期权池，拟预留985,990 股普通股，用于未来向相关高管、董事、员工发行。行权价将基于授予时点的公允价格确定；持有期间不允许转让，当iDox公司首次公开募股或被收购时才能转换为普通股。
②以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
同时，增资方约定未来iDox公司可以继续以同等估值增加发行1,321,594股，若全额募资发行，福昕美国公司对iDox公司的持股比例将进一步下降至39.83%。
五、本次增资的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
1、关于公司所获得的优先股的作价依据
公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）对标的公司进行评估并出具了《iDox.ai Corp.拟增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-39号）。
本次评估的基准日为2024年8月31日。评估对象为iDox公司的股东全部权益。评估范围为iDox公司申报的全部资产及相关负债。截至评估基准日2024年8月31日，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审定iDox.ai的资产、负债和股东权益的账面价值分别为6,194,966.94美元、642,481.71美元和5,552,485.23美元。
本次评估以收益法评估结果作为iDox公司的股东全部权益的市场价值，评估价值为5,900,000.00美元，按基准日美元汇率（711.24:100）折合人民币为41,960,000.00元，与账面价值5,552,485.23美元相比，评估增值347,514.77美元，增值率6.26%。
2、关于普通股的作价依据
公司亦聘请Carta Valuations LLC对创始团队拟持有的iDox公司普通股的公允市场价值进行估值并出具相应的估值报告。估值的基准日为2024年11月7日。建立在报告所揭示的假设基础上，基于市场法测算创始团队持有的iDox公司的普通股的公允市场价值估值结果为
0.52美元/股。
（二）定价的公平合理性分析
以前述估值为基础，结合标的公司的资产、收入、利润等主要财务数据情况及所处行业发展前景、市场空间等，各方就增资定价进行了谨慎协商并达成一致意见。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、增资协议的主要内容
（一）协议主体
增资方1：Foothill Ventures III LP
增资方2：Palm Drive Capital IV LP
增资方3：韦积庆
增资方4：黄明仁
增资方5：George Zhendong Gao
增资方6：Phil Lee
标的公司：iDox公司
（二）增资方案
1、本轮增资前，Foxit Software Incorporated已持有100股普通股，以及2,590,164 股种子轮-1 优先股。
2、增资方1和增资方2拟各出资150万美元和50万美元，以 2.27美元/股分别认购660,792股和220,264股的种子轮-2 优先股。
3、增资方3至增资方6作为创始团队成员，以0.52美元/股，将合计认购1,710,000股普通股。
4、同时增资协议中约定，各方同意预留 985,990 股普通股，用于未来向iDox公司高管、董事、员工和顾问发行。
（三）相关权利约定
1、董事选举权：持有种子轮-1优先股的股东不享有董事提名权；持有种子轮-2优先股的股东可提名董事1名；持有普通股的股东可提名董事2名。
2、分红权：如标的公司实施股息派发，持优先股的股东可优先按每股优先股原始发行价的8%收取股息。
3、清算优先权：如标的公司清算、解散、结业或发生公司章程列明的视为清算事件，优先股股东获得的优先清算支付金额系发行价的一倍外加任何已宣派但未支付的股息的金额，或如果优先股转换为普通股将获得更大的每股分配，则为以在此类清算、解散、结业或视为清算事件之前转换为普通股应支付的金额，以上二者之中较高者为准。
4、优先保护权/否决权：当在流通的种子轮-2优先股不少于660,792股时，其占超过届时种子轮-2优先股过半数的持有人可对公司章程列明的相关重大事项拥有否决权。
七、公司内部审议程序
（一）董事会审议情况
2024年11月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的议案》，关联董事George Zhendong Gao先生在审议本议案时回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本议案已经第四届董事会第二次战略决策委员会会议审议通过。
（二）监事会审议情况
2024年11月22日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的议案》，监事会认为，公司本次放弃对子公司的优先增资权致使丧失控制权而涉及对募投项目间接转让暨关联交易的事项遵循了公允、合理的原则，公司董事会的表决程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年11月22日召开了2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的议案》。独立董事专门会议对此议案发表了审查意见：
公司本次放弃了对子公司的优先增资权致使丧失控制权涉及了对募投项目间接转让与关联交易的事项遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的议案》提交公司第
四届董事会第十九次会议审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次增资事项是上市公司结合实际情况所做的经营决策，通过引入外部资金降低创新业务的投入风险，未给上市公司造成财务损失。本次增资事项客观上造成上市公司对包含了部分募集资金投入资产的全资子公司丧失控制权，间接构成部分募集资金投资项目的转让。该部分募集资金投入涉及金额2,434.95万元，占上市公司募集资金净额0.94%。公司本次放弃对子公司的优先增资权致使丧失控制权而涉及对募投项目的转让事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，并拟将本次交易提交股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，保荐机构对公司本次放弃子公司优先增资权暨涉及部分募投项目转让事项提交股东大会审议无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄实彪 李宣达
兴业证券股份有限公司
年 月 日