证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024—069
江苏神通阀门股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）董事长韩力先生同时担任河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方，公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等，构成关联交易。公司于2024年11月22日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。瑞帆节能原预计向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过15,000万元，现因业务发展及生产经营需要，瑞帆节能预计再增加与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过12,000万元，瑞帆节能与津西股份累计关联交易额度不超过27,000万元。具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2023年12月10日、2023年12月27日召开第六届董事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，瑞帆节能原预计向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过15,000万元。2024年度公司及全资子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过29,000万元。具体内容详见2023年12月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-060）。
现因业务发展及生产经营需要，瑞帆节能预计再增加与津西股份发生销售合
同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过12,000万元，瑞帆节能与津西股份累计关联交易额度不超过27,000万元。
根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次增加 2024年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
公司预计本次新增的日常关联交易如下：
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系情况
河北津西钢铁集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码：91130000721610976L
住所： 河北省迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：22863.5573人民币
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险化学品经营；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；钢、铁冶炼；金属材料制造；钢压延加工；金属矿石销售；金属材料销售；货物进出口；道路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 关联交易类别 | 交易 主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 原预计金额 | 现预计金额 | 截至2024年10月31日已发生额（未经审计） | 2023年发生金额（经审计） |
| 向关联人提供合同能源管理服务、研发和技术服务 | 瑞帆节能 | 津西股份 | 向关联人销售合同能源管理服务、维保服务等 | 以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定 | 不超过15,000 | 不超过27,000 | 17,317.04 | 21,852.86 |
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止2024年9月30日，总资产36,589,250,237.50元，净资产15,057,299,131.32元，2024年1-9月实现营业收入22,238,735,000.30元，净利润-302,480,102.37元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西股份不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的主要内容
瑞帆节能因业务发展及生产经营需要，现预计与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过27,000万元。在上述预计额度范围内，瑞帆节能将根据项目实施进度及生产需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。本次关联交易属于正常经营业务往来，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为。上述关联交易有利于保证公司经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
五、独立董事意见
本次增加的2024年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意将本议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议，关联董事应回避表决。
六、监事会意见
本次增加的2024年日常关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次增加的关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司增加2024年度预计发生日常关联交易额度事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议、第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过，本次关于增加2024年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，公司对本次关联交易事项进行了充分的信息披露，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对江苏神通增加2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十八次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议决议；
4、《国泰君安股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2024年11月23日