国新证券股份有限公司关于陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）：国新证券股份有限公司（住所：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦）
二〇二四年十一月
由国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）保荐并主承销的陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“科隆新材”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2024年10月25日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2024年11月8日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕1569号）。
根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，主承销商对科隆新材本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量1,500.00万股，发行后总股本为7,907.0369万股，本次发行数量占发行后总股本的18.97%（超额配售选择权行使前）。发行人授予国新证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权（即：225.00万股），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,725.00万股，发行后总股本扩大至8,132.0369万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的
21.21%。
本次发行战略配售发行数量为300.00万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为1,200.00万股；超额配售启用后，网上发行数量为1,425.00万股。
2、参与对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定选取国新证券、上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣12号私募证券投资基金）（以下简称“上海晨鸣”）、开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）、复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司（复利汇通-锦绣1号私募股权投资基金）（以下简称“复利汇通”）均符合以上选取标准。
3、参与规模及锁定期限
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购股数（万股） | 承诺认购金额（万元） | 获配股票限售期限 |
| 1 | 国新证券股份有限公司 | 150.00 | 2,100.00 | 12个月 |
| 2 | 上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣12号私募证券投资基金） | 90.00 | 1,260.00 | 12个月 |
| 3 | 开源证券股份有限公司 | 30.00 | 420.00 | 12个月 |
| 4 | 复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司（复利汇通-锦绣1号私募股权投资基金） | 30.00 | 420.00 | 12个月 |
| 合计 | 300.00 | 4,200.00 | - | |
注：战略投资者认购股份限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
4、配售条件
参与本次战略配售的投资者均已分别与发行人、保荐机构（主承销商）签署《陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），并出具了相关承诺函，承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并承诺不参加本次网上发行。
5、限售期限
战略配售股份限售期均为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足 5000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%”的要求。
本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
经核查，参与本次发行的战略投资者共4家，分别为国新证券、上海晨鸣、开源证券、复利汇通。
除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。
（一）国新证券股份有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 国新证券股份有限公司 | 统一社会代码 | 91110000710935011N |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市） | 法定代表人 | 张海文 |
| 注册资本 | 584,070.2569万元人民币 | 成立日期 | 2007年9月7日 |
| 住所 | 北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室 |
| 营业期限 | 2007年9月7日至无固定期限 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；证券投资基金销售业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东及出资比例 | 国新资本有限公司（71.99%） 广州产业投资控股集团有限公司（10.24%） 中国葛洲坝集团股份有限公司（4.07%） 其他股东（13.70%） |
主承销商核查了国新证券提供的营业执照及现行有效的公司章程，国新证券不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，为合法存续的公司。
2、控股股东和实际控制人
经核查，国新证券的控股股东为国新资本有限公司，实际控制人为中国国新控股有限责任公司。
3、战略配售资格
经核查，国新证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了国新证券出具的承诺函。经核查，国新证券为发行人保荐机构（主承销商），国新证券与发行人不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据国新证券出具的承诺函，国新证券使用自有资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
国新证券本次获配的股份锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣12号私募证券投资基金）
1、基本情况
| 企业名称 | 上海晨鸣私募基金管理有限公司 | 统一社会代码 | 91370285MA7MA4F787 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 法定代表人 | 丁玉帅 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 | 成立日期 | 2022年4月25日 |
| 住所 | 上海市普陀区云岭东路89号12层1229室 | ||
| 营业期限 | 2022年4月25日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东及出资比例 | 郝筠（50.00%） 青岛卓来企业管理中心（有限合伙）（25.00%） 刘薇（10.00%） 杨鲁豫（10.00%） 青岛晨鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（5.00%） | ||
主承销商核查了上海晨鸣提供的营业执照及现行有效的公司章程，上海晨鸣不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，为合法存续的公司。
上海晨鸣己按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2022年11月7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：P1074111)。
2、参与本次战略配售的基金产品信息
| 产品名称 | 晨鸣12号私募证券投资基金 |
| 基金编号 | SZU231 |
| 管理人名称 | 上海晨鸣私募基金管理有限公司 |
| 托管人名称 | 中泰证券股份有限公司 |
| 备案日期 | 2023年4月20日 |
| 成立日期 | 2023年4月17日 |
经核查，晨鸣12号私募证券投资基金己按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
3、控股股东和实际控制人
经核查，晨鸣12号私募证券投资基金的管理人为上海晨鸣，上海晨鸣的控股股东和实际控制人均为郝筠。
3、战略配售资格
经核查，上海晨鸣具备良好的市场声誉和影响力，具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了上海晨鸣出具的承诺函。经核查，上海晨鸣与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
主承销商取得了上海晨鸣出具的承诺函。经核查，上海晨鸣参与本次战略配售的认购资金来源为合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
6、锁定期
上海晨鸣本次获配的股份锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）开源证券股份有限公司
1、基本信息
| 企业名称 | 开源证券股份有限公司 | 统一社会代码 | 91610000220581820C |
| 类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） | 法定代表人 | 李刚 |
| 注册资本 | 461,374.5765万元人民币 | 成立日期 | 1994年2月21日 |
| 住所 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 | ||
| 营业期限 | 1994年2月21日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东及出资比例 | 陕西煤业化工集团有限责任公司（58.80%） 长安汇通投资管理有限公司（5.37%） 陕西金融资产管理股份有限公司（0.52%） 西安高新技术产业风险投资有限责任公司（0.26%） | ||
主承销商核查了开源证券提供的营业执照及现行有效的公司章程，开源证券不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，为合法存续的公司。
2、控股股东和实际控制人
经核查，开源证券的控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
经核查，开源证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了开源证券出具的承诺函。经核查，开源证券与发行人、保荐
机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据开源证券出具的承诺函，开源证券使用自有资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
开源证券本次获配的股份锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（四）复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司（复利汇通-锦绣1号私募股权投资基金）
1、基本情况
| 企业名称 | 复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司（复利汇通-锦绣1号私募股权投资基金） | 统一社会代码 | 91440300349882640P |
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 陆秀军 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 | 成立日期 | 2015年8月13日 |
| 住所 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路8号天安数码城天济大厦七层F4.87C-797 | ||
| 营业期限 | 2015年8月13日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（非证券类）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | ||
| 股东及出资比例 | 张亚锋（59.00%） 陆秀军（21.00%） 张进才（20.00%） | ||
主承销商核查了复利汇通提供的营业执照及现行有效的公司章程，复利汇通不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当
终止的情形，为合法存续的公司。复利汇通己按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2018年2月11日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：P1067300)。
2、参与本次战略配售的基金产品信息
| 产品名称 | 复利汇通-锦绣1号私募股权投资基金 |
| 基金编号 | SAMK82 |
| 管理人名称 | 复利汇通（深圳）私募股权投资基金管理有限公司 |
| 托管人名称 | 广发证券股份有限公司 |
| 备案日期 | 2024年8月1日 |
| 成立日期 | 2024年7月19日 |
经核查，复利汇通-锦绣1号私募股权投资基金己按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
3、控股股东和实际控制人
经核查，复利汇通-锦绣1号私募股权投资基金的管理人为复利汇通，复利汇通的控股股东和实际控制人均为张亚锋。
3、战略配售资格
经核查，复利汇通具备良好的市场声誉和影响力，具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了复利汇通出具的承诺函。经核查，复利汇通与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
主承销商取得了复利汇通出具的承诺函。经核查，复利汇通参与本次战略配售的认购资金来源为合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
6、锁定期
复利汇通本次获配的股份锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核査
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二） 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三） 股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四） 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五） 除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，主承销商认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销商认为向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于陕西科隆新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国新证券股份有限公司
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