股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2024-058
山东鲁北化工股份有限公司关于签订战略投资合作协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 履约的重大风险及不确定性：本次签订的仅为战略投资合作协议，所涉及事项将由双方根据协议确定的原则和相关规定另行签署具体协议或合同，具体协议或合同的实施内容和进度尚存在不确定性。
? 对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司年度经营业绩暂不构成重大影响。
一、战略投资合作协议签订的基本情况
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁北化工”）、山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海科技”）与济南域潇集团有限公司（以下简称“域潇集团”）、张顺成、张远良及内蒙古域潇蒙达钛业有限责任公司（以下简称“蒙达钛业”）于2024年11月22日签订了《战略投资合作协议》（以下简称“本协议”），各方经平等自愿协商，就祥海科技对蒙达钛业增资及建立长期稳定的钛精矿、高钛渣供需关系达成本协议，并以此作为本次投资合作的指引，以资共同信守。
（一）交易对方的基本情况。
1、公司名称：济南域潇集团有限公司
统一社会信用代码：91370103264330169P
成立时间：1995-02-17
注册地址：济南市历城区仲宫镇杨而村月亮湾别墅区幽兰品境
法定代表人：吴涛
注册资本：20000万元主营业务：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；医疗服务；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售；社会经济咨询服务；土石方工程施工；房屋拆迁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；选矿；稀土功能材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 吴涛 | 16000 | 80.00 |
| 党慧 | 4000 | 20.00 |
| 合计 | 20000 | 100.00 |
主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 |
| 资产总额 | 1,341,644.13 | 1,138,311.00 |
| 负债总额 | 284,715.05 | 241,431.81 |
| 净资产 | 1,056,929.07 | 896,879.19 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 492,589.14 | 723,752.12 |
| 净利润 | 159,414.56 | 259,826.96 |
2、张顺成，就职于蒙达钛业，任职总经理。
3、张远良，就职于蒙达钛业，任职副总经理。
4、公司名称：内蒙古域潇蒙达钛业有限责任公司
统一社会信用代码：91150922070106337F成立时间：2013-05-29注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市化德县工业园区
法定代表人：张顺成注册资本：20161万元主营业务：高钛渣、酸溶渣、钛矿、四氯化钛、海绵钛、钛铁、钛白粉、钛黄粉、铁合金、铁矿球团制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；货物进出口；技术进出口。
股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 济南域潇集团有限公司 | 7661 | 37.9991 |
| 张顺成 | 4375 | 21.7003 |
| 张远良 | 2875 | 14.2602 |
| 美轲（广州）新材料股份有限公司 | 2500 | 12.4002 |
| 广州伍众贸易有限公司 | 2000 | 9.9201 |
| 广西宏升创业投资有限公司 | 500 | 2.4800 |
| 张奇 | 210 | 1.0416 |
| 卫华军 | 20 | 0.0992 |
| 王建平 | 10 | 0.0496 |
| 曹绿山 | 10 | 0.0496 |
| 合计 | 20161 | 100.0000 |
主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024-8-31 | 2023-12-31 |
| 资产总额 | 63,022.75 | 45,714.15 |
| 负债总额 | 46,821.03 | 34,937.87 |
| 净资产 | 16,201.72 | 10,776.27 |
| 项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 40,502.49 | 27,890.92 |
| 净利润 | -675.90 | -3,280.98 |
与公司关联关系：上述交易对方与公司之间不存在关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
公司于2024年11月22日与域潇集团、张顺成、张远良及蒙达钛业以书面方式签署战略投资合作协议。
（三）签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序
2024年11月22日，公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签署<战略投资合作协议>的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
二、战略投资合作协议的主要内容
（一）合作的背景与主要内容
1、合作背景
基于稳定各方在钛产业领域的供需关系，实现互利共赢，本着互惠互利、长期合作、共同发展的原则，达成战略投资合作关系。
2、主要内容
（1）鲁北化工指定祥海科技增资蒙达钛业，持有蒙达钛业10%的股权。
（2）域潇集团（或其实际控制之包括但不限于山东域潇锆钛矿业股份有限公司、河北域潇锆钛新材料有限公司、江苏域潇锆钛矿业有限公司等多家钛精矿加工企业）与鲁北化工全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司、山东鲁北供应链管理有限公司签署钛精矿年度供应协议（即“长协”），旨在建立长期稳定的钛精矿供需关系。
（3）蒙达钛业与祥海科技、山东鲁北供应链管理有限公司签署高钛渣年度供应协议（即“长协”），旨在建立长期稳定的高钛渣供需关系。
（二）交易各方的主要权利和义务。
各方为实现本协议的商业目的，而须签订包括但不限于补充协议（或合同）、《增资协议》、公司章程（或章程修正案）、董监高任免文件、与工商变更（或备案）登记有关的文件、《钛精矿年度供应协议》、《高钛渣年度供应协议》、备忘录等法律文件，各方均得本着为本协议的实施和完善的目的，且均应按照本协议的
约定内容草拟、定稿，尽快安排签署。如该等法律文件条款内容与本协议不一致的，除非另有特别说明，本协议的条款有优先适用的效力。
（三）关于蒙达钛业融资的股东担保
祥海科技完成对蒙达钛业增资后，蒙达钛业再向金融机构（或其他机构）进行债务融资的，祥海科技作为股东仅履行股东决议表决同意融资的签字义务，但无须为蒙达钛业融资提供担保。
（四）回购
1、在蒙达钛业正常生产经营前提下，同等条件下优先满足鲁北化工或祥海科技对高钛渣的采购（无论以长协或单笔采购方式采购）。如蒙达钛业违背前述约定的，则鲁北化工或祥海科技有权要求乙方回购其持有的蒙达钛业之全部股权。
2、域潇集团及其实际控制之包括但不限于山东域潇锆钛矿业股份有限公司、河北域潇锆钛新材料有限公司、江苏域潇锆钛矿业有限公司等多家钛精矿加工企业在正常经营的前提下须严格履行钛精矿长协。如违背前述约定的，则鲁北化工或祥海科技有权要求域潇集团、张顺成、张远良回购其持有的蒙达钛业之全部股权。
3、鲁北化工或祥海科技要求域潇集团、张顺成、张远良回购其持有的蒙达钛业之全部股权时，回购价格以增资时的增资款额与回购时股权的评估价格两者孰高者为准。
（五）协议的生效条件以及交易各方的违约责任等。
协议自各方盖章（或签字）之日起生效。
任何一方违反本协议约定的，须承担违约责任，赔偿守约方的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、鉴定费等全部因诉讼而发生的费用。对违约责任另有具体约定的，按该约定执行。
三、对上市公司的影响
《战略投资合作协议》的签订符合公司向上游钛精矿、高钛渣进行整合的战略发展规划，有利于公司稳定高钛渣、钛精矿的原料供应。本协议的履行对公司年度
的总资产、净资产和净利润等暂不构成重大影响。如该合作事项顺利实施，将对公司未来经营业绩增长带来积极影响。
四、重大风险提示
本次签署的《战略投资合作协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性约定，本协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体合作事项及实施进展存在不确定性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
2024年11月23日