股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2024-059
山东鲁北化工股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“鲁北化工”或“公司”）全资子公司山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海科技”）与内蒙古域潇蒙达钛业有限责任公司（以下简称“蒙达钛业”或“标的公司”）及其股东济南域潇集团有限公司（以下简称“域潇集团”）、张顺成、张远良、美轲（广州）新材料股份有限公司、广州伍众贸易有限公司、广西宏升创业投资有限公司、张奇、卫华军、曹绿山、王建平签订《增资协议书》（以下简称“本协议”），拟以自有资金3,364.4444万元对蒙达钛业进行增资，增资完成后，祥海科技持有蒙达钛业10%的股权。
2、本次协议签署事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次协议的签署已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。
4、特别风险提示：
（1）市场风险
标的公司所处的高钛渣行业受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的影响，有可能会对标的公司经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。
（2）对公司业绩影响的不确定性风险
本次交易暂不会对公司业绩产生重大影响，具体影响以公司后续披露的定期报告为准，请投资者注意相关风险。
一、对外投资概况
（一）为稳定公司高钛渣原料供应，降低钛白粉生产成本，确保钛白粉生产线长期稳定运行，促进公司长远健康发展，公司全资子公司祥海科技于2024年11月22日与蒙达钛业及其股东域潇集团、张顺成、张远良、美轲（广州）新材料股份有限公司、广州伍众贸易有限公司、广西宏升创业投资有限公司、张奇、卫华军、曹绿山、王建平签订《增资协议书》，拟以自有资金3,364.4444万元对蒙达钛业进行增资，增资完成后，祥海科技持有蒙达钛业10%的股权。
（二）2024年11月22日，公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
（三）该事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称：山东祥海钛资源科技有限公司
统一社会信用代码：91371623080869506X
成立时间：2013-10-16
注册地址：滨州市无棣县埕口镇东侧
法定代表人：侯宝瑞
注册资本：30000万元
主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：颜料制造；颜料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：鲁北化工持股100%主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 |
| 资产总额 | 127,835.67 | 121,231.91 |
| 负债总额 | 115,335.87 | 112,114.53 |
| 净资产 | 12,499.81 | 9,117.39 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 58,482.79 | 56,541.03 |
| 净利润 | 3,024.02 | -2,141.74 |
2、公司名称：济南域潇集团有限公司
统一社会信用代码：91370103264330169P成立时间：1995-02-17注册地址：济南市历城区仲宫镇杨而村月亮湾别墅区幽兰品境法定代表人：吴涛注册资本：20000万元主营业务：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；医疗服务；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售；社会经济咨询服务；土石方工程施工；房屋拆迁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；选矿；稀土功能材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 吴涛 | 16000 | 80.00 |
党慧
| 党慧 | 4000 | 20.00 |
| 合计 | 20000 | 100.00 |
主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 |
| 资产总额 | 1,341,644.13 | 1,138,311.00 |
| 负债总额 | 284,715.05 | 241,431.81 |
| 净资产 | 1,056,929.07 | 896,879.19 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 492,589.14 | 723,752.12 |
| 净利润 | 159,414.56 | 259,826.96 |
3、公司名称：美轲（广州）新材料股份有限公司
统一社会信用代码：9144011661844480XF成立时间：1996-03-26注册地址：广州经济技术开发区永和经济区新安路4号法定代表人：邢锦生注册资本：18500万元主营业务：五金产品制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；锻件及粉末冶金制品制造；塑料制品制造；特种陶瓷制品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口
主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 美轲投资(中国)有限公司 | 12100 | 65.4054 |
广州轲腾科技投资有限公司
| 广州轲腾科技投资有限公司 | 3200 | 17.2793 |
| 锆迈投资有限公司 | 2800 | 15.1351 |
| 广州志飞投资合伙企业（有限合伙） | 400 | 2.1622 |
| 合计 | 18500 | 100.00 |
主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 |
| 资产总额 | 75,035.63 | 82,706.80 |
| 负债总额 | 41,136.76 | 49,401.60 |
| 净资产 | 33,898.87 | 33,305.20 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 65,849.06 | 87,492.72 |
| 净利润 | 593.67 | 6,010.24 |
4、公司名称：广州伍众贸易有限公司
统一社会信用代码：91440106MABUJ43P2Y成立时间：2022-07-28注册地址：广州市天河区黄埔大道中664号519房法定代表人：肖胜胜注册资本：1000万元主营业务：金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；企业管理咨询；生产线管理服务；融资咨询服务；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；以自有资金从事投资活动；货物进出口；
主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 肖胜胜 | 500 | 50.00 |
| 林纯华 | 500 | 50.00 |
合计
| 合计 | 1000 | 100.00 |
主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 |
| 资产总额 | 40.64 | 41.85 |
| 负债总额 | -556.70 | -555.50 |
| 净资产 | 597.34 | 597.35 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -2.90 | -0.62 |
5、公司名称：广西宏升创业投资有限公司
统一社会信用代码：91450100MABTANA12Y成立时间：2022-06-28注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金龙路27号B2栋二层203号房－281法定代表人：曾玮颢注册资本：5000万元主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 广东宏升投资控股集团有限公司 | 2500 | 50.00 |
| 南城景页企业管理有限责任公司 | 1500 | 30.00 |
| 广东宏升新能源投资有限公司 | 500 | 10.00 |
| 广东宏升产业投资有限公司 | 500 | 10.00 |
| 合计 | 5000 | 100.00 |
主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 |
| 资产总额 | 4,910.59 | 3,878.32 |
| 负债总额 | 995.79 | 880.00 |
| 净资产 | 3,914.80 | 2,998.32 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -3.53 | -1.54 |
6、张顺成，就职于蒙达钛业，任职总经理。
7、张远良，就职于蒙达钛业，任职副总经理。
8、张奇，就职于佛山市奇荃钛化科技有限公司、广州奇睿新材料有限公司，任职总经理。
9、卫华军，就职于蒙达钛业，任职副总经理。
10、王建平，就职于蒙达钛业，任职电器总工。
11、曹绿山，就职于蒙达钛业，任职设备工艺总工。
上述交易对方与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：内蒙古域潇蒙达钛业有限责任公司
统一社会信用代码：91150922070106337F
成立时间：2013-05-29
注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市化德县工业园区
法定代表人：张顺成
注册资本：20161万元
主营业务：高钛渣、酸溶渣、钛矿、四氯化钛、海绵钛、钛铁、钛白粉、钛黄粉、铁合金、铁矿球团制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；货物进出口；技术进出口。
（二）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 济南域潇集团有限公司 | 7661 | 37.9991 |
| 张顺成 | 4375 | 21.7003 |
| 张远良 | 2875 | 14.2602 |
| 美轲（广州）新材料股份有限公司 | 2500 | 12.4002 |
| 广州伍众贸易有限公司 | 2000 | 9.9201 |
| 广西宏升创业投资有限公司 | 500 | 2.4800 |
| 张奇 | 210 | 1.0416 |
| 卫华军 | 20 | 0.0992 |
| 王建平 | 10 | 0.0496 |
| 曹绿山 | 10 | 0.0496 |
| 合计 | 20161 | 100.0000 |
（三）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024-8-31 | 2023-12-31 |
| 资产总额 | 63,022.75 | 45,714.15 |
| 负债总额 | 46,821.03 | 34,937.87 |
| 净资产 | 16,201.72 | 10,776.27 |
| 项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 40,502.49 | 27,890.92 |
| 净利润 | -675.90 | -3,280.98 |
注：以上数据已经审计。
（四）资产评估情况
公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对蒙达钛业进行评估并出具《山东祥海钦资源科技有限公司拟投资入股所涉及的内蒙古域潇蒙达钛业有限责任
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第10037号），具体情况如下：
1、评估对象：蒙达钛业股东全部权益价值
2、评估基准日：2024年8月31日
3、评估范围：蒙达钛业截至2024年8月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产63,022.75万元、总负债46,821.03万元，净资产16,201.72万元。
4、价值类型：市场价值。
5、评估结果：
根据对蒙达钛业的基本情况进行分析，本次对蒙达钛业整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果24,588.06万元作为本次资产评估的评估结论。
（1）资产基础法
经采用资产基础法进行评估,在评估基准日，蒙达钛业股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为17,995.92万元。
委估资产账面价值为63,022.75万元，评估值64,816.94万元，评估增值1,794.20万元，增值率2.85%。评估增值的主要原因：固定资产的增值。
委估负债账面值为46,915.02万元，评估值为46,915.02万元，无增减值变化。
委估净资产账面值为16,201.72万元，评估值17,995.92万元，评估增值1,794.20万元，增值率11.07%。
（2）收益法
经采用收益法进行评估，在评估基准日，蒙达钛业股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为24,588.06万元。
委估净资产账面值为16,201.72万元，评估增值8,386.34万元，增值率51.76%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
资产基础法评估得出的蒙达钛业在评估基准日的股东全部权益价值为17,995.92万元；收益法评估得出的蒙达钛业在评估基准日的股东全部权益价值为24,588.06万元。收益法的评估结果比资产基础法评估的结果高6,592.14万元，差异率为36.63%。资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。评估人员经分析认为，上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分,评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的客户资源、市场拓展能力、人力资源等形成的价值。蒙达钛业经过近几年的发展，已形成完善的生产、供应和营销系统，具备一定的盈利能力。近年来随着市场对钛产品的需求量不断增加，对高钛渣的需求也逐渐增加，采用收益法评估结果更能合理反映蒙达钛业股东全部权益价值。
综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。蒙达钛业股东全部权益价值最终评估结论为24,588.06万元。
（五）定价情况及合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施，根据资产评估报告，目标公司的股权价值以2024年8月31日为基准日按收益法进评估，评估结果24,588.06万元，基准日后增资5,691.94万元后，目标公司股权价值为30280万元。在参考评估报告的基础上，经各方共同协商确定本次增资交易的金额为3,364.4444万元。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
四、《增资协议书》的主要内容
（一）增资方案
1.1 目标公司原注册资本为人民币201,612,903元，现拟增加注册资本至人民币224,014,337元。
1.2 本次增资由祥海科技（目标公司新股东）实缴，其他方（目标公司原股东）均放弃优先认购权。
1.3 各方一致同意：根据资产评估报告，目标公司的股权价值以2024年8月31日为基准日按收益法进评估，评估结果24,588.06万元，基准日后增资5,691.94万元后，目标公司股权价值为30280万元。
1.4 各方一致同意：祥海科技增资3,364.4444万元至目标公司，持有目标公司10%股权。
1.5 祥海科技委派一名董事成为目标公司董事会成员，按公司章程行使董事职权。
（二）出资的先决条件和时间
各方确认，祥海科技在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
2.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
2.2 目标公司原股东按照本协议的相关条款，通过同意祥海科技增资的股东会决议；
2.3 本次交易取得政府部门（如需）、目标公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于目标公司方董事会、股东会已决议通过本协议项下的增资事宜；
2.4 目标公司已经以书面形式向祥海科技充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
2.5 目标公司作为连续经营的实体，截止至本协议签署之日，不存在任何违法、违反行政法规的行为。
（三） 增资入股
3.1 截至本次增资完成前，目标公司注册资本为人民币201,612,903元，现增加人民币2,240.1434万元注册资本。增资完成后，目标公司注册资本增至人民币224,014,337元。各方同意，目标公司本次全部新增2,240.1434万元注册资本由祥海科技以现金形式实缴，出资额为人民币3,364.4444万元（其中2,240.1434万元
部分计入目标公司注册资本,1,124.3010万元股权溢价部分计入目标公司的资本公积金），占增资完成后公司注册资本的10％。
3.2 在满足本协议第二条约定条件的前提下，祥海科技在目标公司就本次增资作出有效的股东会决议、签署公司章程（修正）后的10个工作日内完成 50%出资，在完成工商登记变更之日起10个工作日内完成剩余50%出资。
3.3 增资完成后，各方所持增资入股后的公司的股权比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 济南域潇集团有限公司 | 7,661.2903 | 34.20 |
| 张顺成 | 4,375.00 | 19.53 |
| 张远良 | 2,875.00 | 12.834 |
| 美轲（广州）新材料股份有限公司 | 2,500.00 | 11.16 |
| 广州伍众贸易有限公司 | 2,000.00 | 8.928 |
| 广西宏升创业投资有限公司 | 500.00 | 2.232 |
| 山东祥海钛资源科技有限公司 | 2240.1434 | 10.00 |
| 张奇 | 210.00 | 0.93744 |
| 卫华军 | 20.00 | 0.08928 |
| 曹绿山 | 10.00 | 0.04464 |
| 王建平 | 10.00 | 0.04464 |
| 合计 | 22,401.4337 | 100 |
3.4 目标公司原股东应将本次增资的增资价款主要用于与其主营业务相关的用途，包括现有技术装置改造升级和补充公司流动资金。
（四）工商变更登记
4.1 在本协议生效且祥海科技50%增资款项支付完成之后10个工作日内，目标公司原股东须完成目标公司的工商变更（祥海科技予以必要的配合）。
4.2 在本协议生效且祥海科技50%增资款项支付完成之后5个工作日内，依法依章召开包括祥海科技在内的临时股东会，并在该次会议上：
1) 选举产生新任董事，以组成新的董事会；
2) 批准修改后的公司《章程》草案；
3) 指定代理人办理工商变更登记手续；
4.3 如办理增资的工商变更登记时，须按登记机关的格式要求提交文件或表格的，各方同意配合签署，该等文件或表格的内容与本协议不一致的，以本协议的内容为准。
4.4 乌兰察布市场监督管理局核准目标公司变更登记并签发新的营业执照之日，且向祥海科技出具股东名册视为完成日。
4.5 祥海科技须在完成日之日起10个工作日内支付剩余50%增资款至内蒙古域潇蒙达钛业有限责任公司基本账户内。
（五）费用承担
5.1 本次增资过程中发生的工商登记费用由目标公司承担。
5.2 本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据国家法律、法规、规章的有关规定，各自缴纳。
（六）保密及信息披露
6.1 本次投资过程中，各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容及本次投资中涉及的所有资料向公众或第三方披露或泄露（法律规定或任何法定监管机关要求做出的声明或披露的情况不受此限）。
（七） 违约责任
7.1任何一方(违约方)违反本协议而给其他方或目标公司造成损失的，应赔偿其他方或目标公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、鉴定费等全部因诉讼而发生的费用。
7.2祥海科技逾期出资的，应向目标公司原股东和目标公司承担违约责任，每逾期一日，祥海科技应向目标公司原股东和目标公司支付逾期违约金，违约金以祥海科技应缴出资额为基数，按照日万分之五计算违约金，累计逾期超过15 个工作日仍未完全履行出资义务的，目标公司原股东或目标公司有权单方解除本合同，祥海科技须承担约定增资额15%的违约金，如给目标公司原股东或目标公司造成其他损
失的，还应当予以赔偿。祥海科技除承担上述违约责任外，还应当配合限期将登记在其名下的股权变更登记到目标公司原股东名下，目标公司原股东按照持股比例认购增资。祥海科技逾期办理变更登记的，应当按照本条约定承担违约责任、每逾期1日以全部增资额为基数按照日万分之五计算逾期违约金。
如目标公司原股东逾期完成目标公司工商变更登记的，须向祥海科技支付违约金，每逾期1日以全部增资额为基数按照日万分之五计算逾期违约金。
五、本次交易对上市公司的影响
本次投资有利于稳定公司高钛渣、钛精矿原料供应，降低钛白粉生产成本，确保钛白粉生产线长期稳定运行，提升公司产品市场竞争力和盈利能力，促进公司长远健康发展。该项投资短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、对外投资风险
（1）市场风险
标的公司所处的高钛渣行业受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的影响，有可能会对标的公司经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。
（2）对公司业绩影响的不确定性风险
本次交易暂不会对公司业绩产生重大影响，具体影响以公司后续披露的定期报告为准，请投资者注意相关风险。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会2024年11月23日