东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施
募投项目的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，东兴证券对惠柏新材使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年7月11日出具的《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1525号），并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行A股股票2,306.67万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币22.88元/股，共计募集资金52,776.61万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为46,280.78万元，本次募集资金已于2023年10月26日全部到位，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2023]第ZA15381号的《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，及对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
根据公司披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 计划用募集资金投入 |
| 1 | 上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 惠柏新材料研发总部项目 | 18,537.00 | 16,172.00 |
| 合计 | 36,537.00 | 34,172.00 | |
注：公司已经以自有资金2,365万元全额支付惠柏新材料研发总部项目土地出让金。
（二）变更募集资金用途情况
公司于2024年10月22日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议、2024年11月11日召开的2024年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金及累计收益13,475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准），用于实施公司新增的募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，该新增项目由全资子公司惠柏新材料科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海惠柏”）实施。具体内容详见公司于2024年10月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-065）。
变更后的募投项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 分类 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 原募投项目 | 上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | 4,665.80 |
| 2 | 惠柏新材料研发总部项目 | 18,537.00 | 16,172.00 | 16,172.00 |
| 序号 | 分类 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 3 | 新增募投项目 | 新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目 | 40,000.00 | - | 13,475.66 |
| 合计 | 76,537.00 | 34,172.00 | 34,313.46 | ||
注：新增募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的“调整后拟投入募集资金金额”包括利息和理财收益，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。
三、本次向子公司实缴注册资本用于实施募投项目的情况
现为顺利推进公司新增募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，满足募投项目资金需求，公司拟使用募集资金人民币7,900.00万元向全资子公司珠海惠柏实缴注册资本，用于实施上述募投项目。公司于2024年11月20日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，同意该事项。
公司将按照相关法律法规的要求为珠海惠柏开立募集资金专用账户，并将与珠海惠柏、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。
四、本次实缴注册资本子公司基本情况
本次实缴注册资本的子公司珠海惠柏的基本情况如下：
| 公司名称 | 惠柏新材料科技（珠海）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440404MABUPAPJ20 |
| 成立时间 | 2022年8月22日 |
| 法定代表人 | 康耀伦 |
| 注册资本 | 13,500万元 |
| 注册地址 | 珠海市金湾区南水镇南港西路596号10栋412号 |
| 股东构成及控制情况 | 公司持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
五、本次实缴出资对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资子公司珠海惠柏实缴注册资本以实施募投项目，是基于募投项目的实际建设需要，能够有效保障募投项目的顺利实施，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划和用途，不存在变相改变募集资金投向和用途的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
珠海惠柏为公司的全资子公司，本次使用募集资金实缴注册资本，有利于提高珠海惠柏的资金实力，稳步推进“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设及实施，符合公司的长期发展规划与业务布局，符合公司及全体股东的利益。
六、本次实缴注册资本后的募集资金管理
为规范募集资金的存放与使用，保证募集资金安全，本次使用募集资金实缴注册资本后，相关款项将存放于募集资金专用账户中，后续根据项目进度逐步用于募投项目建设。公司及全资子公司珠海惠柏将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，规范募集资金的使用和管理。
七、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2024年11月20日，公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,900.00万元向全资子公司珠海惠柏实缴注册资本，用于实施公司新增募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”。上述事项不存在损害股东合法权益的情形。董事会同意上述事项，该事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年11月20日，公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司珠海惠柏实缴出资，是为了满足募投项目资金需求，有利于保障新增募投项目的实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和用途的情形。公司审议程序合法合规，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司珠海惠柏实缴注册资本以实施募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。公司本次使用募集资金向全资子公司珠海惠柏实缴注册资本以实施募投项目是基于募集资金投资项目的建设需要。募集资金的使用方式及用途等符合《招股说明书》和相关决议的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 义 张 昱
东兴证券股份有限公司
年 月 日