惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2024年11月20日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2024年11月13日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事郭建南先生、独立董事沈锦霞女士、董事何正宇先生、董事游仲华先生、董事康耀伦先生、董事丁晓琼女士以通讯表决方式参加会议）。会议由董事长杨裕镜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》
公司第四届董事会第四次会议和2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金余额13,475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准），用于实施公司新增的募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，该新增募投项目由公司全资子公司惠柏新材料科技（珠海）有限公司（简称“珠海惠柏”）实施。现公司计划使用募集资金人民币7,900.00万元向珠海惠柏实缴注册资本，用于实施募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本用于实施募投项目的公告》（公告编号：2024-073）。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。回避表决情况：无。本议案经公司独立董事2024年第四次专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
根据公司及子公司2025年度业务实际需要，公司现对2025年度的日常关联交易进行了合理的预计，公司预计2025年度与关联方广州惠顺新材料有限公司、广州惠盛化工产品有限公司、恒益隆贸易（上海）有限公司、皇隆贸易（上海）有限公司、上海钜钲金属制品有限公司、上海惠利衣架有限公司、上海惠泰纸品有限公司、广州惠翊贸易有限公司发生日常关联交易总额不超过人民币4,100万元，其中：
（1）购买原材料、燃料、动力产品、加工服务3,300万元；
（2）销售产品、商品、提供或者接受劳务委托260万元；
（3）关联租赁540万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-074）。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：董事长杨裕镜先生、董事游仲华先生、董事何正宇先生作为关联方回避表决，董事康耀伦先生作为杨裕镜先生、游仲华先生的一致行动人回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第四次专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，无需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司拟向中国农业银行上海嘉定支行申请授信额度并由关联方提供担保的议案》
由于公司在中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行申请的授信额度人民币6,215.00万元已到期，现公司拟向该行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币6,300.00万元(含人民币6,300.00万元)，用于办理各类融资业务，包括但不限于银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、保理e融以及开立信用证等综合业务。本次综合授信额度由公司关联方上海惠泰纸品有限公司提供房产抵押担保，房产证号：沪房地嘉字(2009）第
036788号，具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保的公告》（公告编号：2024-075）。表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。回避表决情况：董事游仲华先生作为关联方回避表决，董事长杨裕镜先生、董事康耀伦先生作为游仲华先生的一致行动人回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第四次专门会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司拟向平安银行上海分行申请授信额度的议案》
公司拟向平安银行股份有限公司上海分行申请一年期综合授信额度最高不超过人民币15,000.00万元（含人民币15,000.00万元），该授信额度为纯信用无担保方式。用于办理各类融资业务，包括但不限于银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函、流动资金贷款以及开立信用证等综合业务，具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-076）。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东大会审议通过。
三、备查文件
1、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事2024年第四次专门会议决议；
3、东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的核查意见；
4、东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司董事会
2024年11月22日