北京掌趣科技股份有限公司关于董事、副总经理辞职、调整董事会人数及审计委员会
成员并修订《公司章程》的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年11月22日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整董事会人数的议案》《关于调整董事会审计委员会成员的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，其中《关于调整董事会人数的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会进行审议。现将相关事项公告如下：
一、董事、副总经理辞职情况
公司董事会近日收到董事、副总经理黄迎春女士和董事贾唐丽女士的书面辞职报告。因工作安排，黄迎春女士申请辞去公司第五届董事会董事、副总经理职务，贾唐丽女士申请辞去公司第五届董事会董事、审计委员会委员职务。黄迎春女士、贾唐丽女士辞去上述职务后，将继续在公司任职。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，黄迎春女士、贾唐丽女士的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作和公司正常生产经营，其辞职报告已生效。
黄迎春女士、贾唐丽女士上述职务的原定任期至2025年10月9日。截至本公告披露日，黄迎春女士持有公司股份150,000股，全部为已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票；贾唐丽女士持有公司股份163,400股，其中150,000股为已授予尚未解除限售的股权激励限制性股票。黄迎春女士、贾唐丽女士辞去上
述职务后，将继续严格按照股份变动相关法律法规、规范性文件的要求及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，管理其所持有的公司股份。公司及董事会对黄迎春女士、贾唐丽女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
二、调整董事会人数及审计委员会成员的情况
为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，更好地适应公司经营发展需要，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟将董事会成员人数由9人调整至7人，其中非独立董事4人，独立董事3人。因贾唐丽女士辞去公司第五届董事会审计委员会委员职务，为保障公司第五届董事会审计委员会的正常运行，公司董事会同意选举独立董事刘守豹先生为第五届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。调整后的第五届董事会审计委员会成员为：卢闯先生（主任委员）、李俊峰先生、刘守豹先生。
三、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合上述调整情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
以下为《公司章程》修订对照：
| 原章程 | 修订后章程 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司的法定代表人。 该董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二，即六人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二，即五人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总 |
| （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百一十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。董事长由全体董事过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。董事长由全体董事过半数选举产生。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述条款修订事项尚需提交公司股东大会审议。本次修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2024年11月22日
