证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴A、苏常柴B 公告编号：2024-036
常柴股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
常柴股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日召开了董事会2024年第五次临时会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于常州常柴厚生农业装备有限公司与常州富士常柴罗宾汽油机有限公司合并的议案》。董事会同意全资子公司常州富士常柴罗宾汽油机有限公司（以下简称“常柴罗宾”）通过整体吸收合并的方式，承继全资子公司常州常柴厚生农业装备有限公司（以下简称“厚生农装”）全部资产、负债、业务及其他一切权利和义务。合并完成后常柴罗宾继续正常经营，厚生农装独立法人资格注销。本次吸收合并事项为公司全资子公司间的吸收合并，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，无需提交公司股东会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
1.名称：常州富士常柴罗宾汽油机有限公司
2.法定代表人：熊飞
3.注册资本：3725万元人民币
4.经营期限：1999年9月20至2049年9月19日
5.注册地址：常州市新北区长江北路28号
6.经营范围：内燃机及配套机组、小型通用汽油发动机、煤油发动机及其配套机组（含农业机械、工程机械、水泵机组、小型发电机组）及其有关构成零部件及配件的模具、夹具（零部件及配件）的生产，加工，研制，开发，销售，技术咨询；数据处理、存储及开发服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.与公司的关系：系公司全资子公司
8.最近一年及一期主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 总资产（万元） | 11,864.81 | 11,853.30 |
| 负债总额（万元） | 1,970.47 | 1,361.10 |
| 净资产（万元） | 9,894.34 | 10,492.20 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入（万元） | 15,367.79 | 9,119.31 |
| 净利润（万元） | 1,255.96 | 548.05 |
（二）被吸收合并方基本情况
1.名称：常州常柴厚生农业装备有限公司
2.法定代表人：尤树立
3.注册资本：1000万元人民币
4.经营期限：2013年12月11日至2033年12月10日
5.注册地：常州市新北区长江中路20号
6.经营范围：一般项目：农、林、牧、副、渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制造；发电机及发电机组制造；润滑油零售；农业机械服务；智能农机装备销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.与公司的关系：系公司全资子公司
8.最近一年及一期主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （经审计） |
| 总资产（万元） | 294.64 | 78.45 |
| 负债总额（万元） | 1,894.95 | 1,696.35 |
| 净资产（万元） | -1,600.31 | -1,617.90 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （经审计） |
| 营业收入（万元） | 576.24 | 201.69 |
| 净利润（万元） | -94.86 | -17.59 |
三、本次吸收合并的相关安排
1.常柴罗宾通过吸收合并的方式合并厚生农装，吸收合并完成后，常柴罗宾存续经营，厚生农装依法注销独立法人资格。此次合并不涉及人员安置事项。
2.厚生农装全部资产、负债、业务及其他一切权利和义务将由常柴罗宾承继。
3.本次吸收合并基准日为2024年9月30日，合并基准日至合并日期间所产生的损益由常柴罗宾承担和享有。
4.合并完成后，常柴罗宾的名称、注册资本、股权结构不因本次合并而改变。
5.合并双方编制资产负债表，履行通知债权人和公告程序。
6.合并双方共同办理资产移交手续，相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、吸收合并前后股权关系
（一）吸收合并前股权关系
（二）吸收合并后股权关系
五、本次吸收合并的目的及影响
上述吸收合并事项优化了常柴合并报表范围内的资源配置、股权关系。原厚生农装债权、债务等未尽事宜可通过合并后的常柴罗宾逐渐解决，风险可控，不会造成国有资产流失、不存在损害公司利益及股东利益的情形。
六、备查文件
1.《董事会2024年第五次临时会议决议》。
常柴股份有限公司
董事会
2024年11月23日