证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2024-059
苏州翔楼新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告
特别提示：
1、本次归属日：2024年11月26日
2、本次符合归属条件的激励对象人数：30人，本次第二类限制性股票拟归属的第二类限制性股票数量：880,000股，占目前公司股本总额的1.11%
3、本次第二类限制性股票上市流通日为2024年11月26日，本次归属的限制性股票不设限售期
4、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
根据苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2024年11月11日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理完成了2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、2022年限制性股权激励计划实施情况概要
（一）2022年限制性股票激励计划简述
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年9月26日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予价格：29.21元/股
4、授予数量：1,800,000股
5、激励对象：本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）
6、限制性股票归属时间及安排入下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予 之日起 24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予 之日起 36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
其他内容详见公司披露于巨潮资讯网的公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）等相关公告。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月11日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2022年9月7日，公司召开第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。
3、2022年9月8日至2022年9月18日，公司内部公示了本激励计划激励对象（修订稿）的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单（修订稿）提出的异议。2022年9月19日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年9月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年10月24日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2022年10月26日为授予日，以28.16元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予180万股限制性股票。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项之法律意见书》。
6、2023年12月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本激励计划授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法规等相关安排。监事会对拟归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
7、2024年11月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，同意以26.85元/股的价格向符合条件的30名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应限制性股票的归属数量为88万股。公司监事会对《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单》发表了核查意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就的法律意见书》。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、公司2022年半年度利润分配方案已于2022年10月14日实施完毕，根据本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由29.21元/股调整为
28.16元/股。
2、公司2022年年度利润分配方案已于2023年05月19日实施完毕。根据
本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由28.16元/股调整为27.86元/股。
3、鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的1名激励对象己退休离职，不再具备激励对象资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未归属的40,000股限制性股票予以作废。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由31人调整为30人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由180万股调整为176万股。
4、公司2023年年度利润分配方案已于2024年06月21日实施完毕。根据本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由27.86元/股调整为26.85元/股。
除上述调整外，公司本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在的差异
除上述调整外，公司本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年11月11日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
董事会表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票（关联董事钱和生、张玉平、张骁、曹菊芬、钱亚萍回避表决）。
（二）激励对象本次归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件说明
根据公司2022 年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划授予第二类限制性股票第二个归
属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | |
| 1 | 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | |
| 2 | （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | |
| 3 | （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的30名激励对象符合归属任职期限要求。 | |
| 4 | （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： | 根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2023年度审计报告（苏公W[2024]A251号）：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为200,715,091.24 | |
| 归属期 | 业绩考核目标 | ||
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于12%； 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于12%。 | ||
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | ||
| 归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。 | 元，剔除股份支付影响后，归属于上市公司股东的净利润为217,738,777.19元，相比于公司2021年归属于上市公司股东的净利润120,613,861.65元的增长率为80.53%，达到了第二股归属期的业绩指标考核要求，符合归属条件 | ||
| 5 | （五）个人层面绩效考核 根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。 | 获授第二类限制性股票的30名激励对象个人层面上一年度考核结果都合格，个人层面可归属比例为100%。 | |
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的授予第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，根据公司 2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜。
（三）对部分或全部未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法
公司对部分或全部未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-072）。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、归属日：2024年11月26日
2、本次归属第二类限制性股票数量：880,000股
3、本次第二类限制性股票归属人数：30人
4、归属价格：26.85元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、授予激励对象名单及归属情况：本次激励计划授予的激励对象30名，为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工，不包括公司独立董事、监事及外籍员工 。具体分配情况如下表所示：
注：1、上述激励对象中，董事钱亚萍女士；副总经理、董事会秘书钱雅琴女士与公司实际控制人、董事长钱和生先生系父女关系；董事、总经理唐卫国系周辉（已离任）之配偶的堂哥。
2、激励对象周辉先生于 2024年5月9日辞去董事、副总经理职务，但仍在公司任职，属于公司核心骨干，仍符合激励条件;激励对象张玉平先生于 2024年5月9日当选公司董事、副总经理。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
1、本次归属的限制性股票上市流通日：2024年11月26日
2、本次归属股票的上市流通数量：880,000股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票 数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股 票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等 | |||||
| 1 | 张骁 | 董事、副总经理 | 10 | 5 | 50% |
| 2 | 钱亚萍 | 董事 | 20 | 10 | 50% |
| 3 | 曹菊芬 | 董事、财务总监 | 10 | 5 | 50% |
| 4 | 钱雅琴 | 副总经理、董事会秘书 | 20 | 10 | 50% |
| 5 | 张玉平 | 董事、副总经理（新任） | 10 | 5 | 50% |
| 小计 | 70 | 35 | 50% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 1 | 核心骨干人员25人 | 106 | 53 | 50% | |
| 小计 | 106 | 53 | 50% | ||
| 合计 | 176 | 88 | 50% | ||
3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
五、验资及股份登记情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月18日出具了《验资报告》（苏公W[2024]B085号）。截至2024年11月15日止，贵公司已收到周辉等30名激励对象缴纳的新增出资额合计人民币23 ,628,000.00元（大写：贰仟叁佰陆拾贰万捌仟元整），其中：新增注册资本人民币880,000.00元，资本 公积人民币22,748,000.00元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2024年 11月 26日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属对上市公司股权结构的影响
（一）本次归属对公司股本结构的影响
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 股份数量 | 79,183,314 | 880,000 | 8,0063,314 |
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（二）本次股份变动将导致公司总股本增加，基本每股收益略有下降。
根据公司2024年第三季度报告，公司2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为138,814,234.01元，基本每股收益为1.79元/股。本次归属完成后公司总股本将由79,183,314股增加至8,0063,314股， 按照新股本计算的 2024年前三季度基本每股收益为1.73元/股。本次股份变动不会导致公司股权分布不
符合上市条件；不会导致公司控制权发生变化；不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京市金杜（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划已进入第二个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就。
九、备查文件
1、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《苏州翔楼新材料股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
3、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见；
4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就的法律意见书》；
5、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州翔楼新材料股份有限公司验资报告》（苏公W[2024]B085号）。
特此公告。
苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会2024年11月22日