步步高商业连锁股份有限公司
对外投资管理制度第一章 总 则第一条 为了加强步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》 ”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》 ”）等有关法律、法规、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动的行为。公司对外投资包括：
（一）风险性投资，主要指证券投资或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
（二）长期股权投资，主要指公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。
（三）委托理财。
（四）其他对外投资。
第三条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律，法规的规定、符合国家产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资管理的组织机构与审批权限第四条 公司股东会、董事会、总裁办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。第五条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，董事会审议通过后应当提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的3％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第七条 公司发生的交易事项未达到第六条所述标准时，由总裁办公会议审议，报总裁决定。
公司进行委托理财事项应当经董事会审议批准后实施。
第八条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金（上市后）、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五、六、七条的规定。
第十条 公司发生委托理财事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五、六、七条标准的，适用第五、六、七条的规定。
第三章 对外投资管理的组织机构第十一条 公司总裁办公会议为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资事项作出调整。第十二条 投资部门为对外投资前期调研、论证部门，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。第十三条 公司有关归口管理部门为项目立项与承办部门，具体负责投资项目的前期调研、信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责对对外投资项目进行投资效益评估； 公司对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。在后续管理方面，公司财务部作为公司对外投资后续管理部门，对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。第十五条 公司董事会战略委员会负责对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议和意见。
第十六条 公司董事会指定的其他部门为固定资产投资实施部门。
第十七条 公司法律事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第一节 短期投资
第十八条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总裁办公会议指定的有关部门或人员根据相关投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十三条 公司财务部应将投资收到的利息，股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十四条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十五条 对外长期投资程序：
（一）公司有关归口管理部门协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察；
（二）公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告)；
（三）投资部门结合前期调研和研究对立项报告进行初审，并编制可行性研究报告，上报财务部，并按照本制度规定的审批权限上报总裁办公会议或董事会（如由股东会审议批准的，上报董事会，由董事会按审议程序审议后上报股东会）；
（四）总裁办公会议与董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十六条 对外长期投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十七条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十八条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请总裁办公会议、董事会或股东会审议。
第三十一条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
第三十二条 董事会指派投资部门进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导、董事会（如涉及）汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十三条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司总裁办公会议、董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。第三十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十五条 公司董事会指派财务部门跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三十六条 公司董事会指派财务部门定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，财务部门应查明原因，并及时报告公司董事会，董事会应追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的人事管理
第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第三十八条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事、监事，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起决定性作用。
第三十九条 对外投资派出的股东代表、董事、监事、高级管理人员的人选由公司根据对外投资事项的审议批准权限提交相应的机构决定。
第四十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四十一条 公司委派出任投资单位董事、 监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司董事会及/或总裁办公会议汇报投资情况，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。派出人员每年应向公司提
交年度述职报告，接受公司的检查；发现异常情况，应及时向总裁办公会议、董事长、董事会或股东会报告，并采取相应措施。
第四十二条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第四十三条 控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十四条 控股及参股子公司应每季度向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第四十五条 公司可以向子公司委派财务工作人员，对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十六条 公司对对外投资项目进行定期或专项审计。
第七章 重大事项报告与信息披露
第四十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第八章 附 则
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件等相关规则以及《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件等相关规则或《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件等相关规则或《公司章程》执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
步步高商业连锁股份有限公司
二〇二四年十一月