春秋航空股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年十二月
中国·上海
会议议程会议时间：
1、现场会议召开时间：2024年12月10日14点00分
2、网络投票时间：2024年12月10日，采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市长宁区虹桥路2599号春秋航空总部办公楼1楼报告厅会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2024年12月2日会议主持人：董事长王煜先生会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、关于变更聘任公司2024年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案
2、关于注销回购专用证券账户部分股份的议案
3、关于减少注册资本、规范经营范围表述、变更注册地址及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
五、股东及股东代表审议发言
六、推选计票人和监票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
会议须知
为维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《《公司章程》”）及《春秋航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
投票表决。本次股东大会将通过上交所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上交所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上的投票说明或者相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一
关于变更聘任公司2024年度财务报告审计师
以及内部控制审计师的议案尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于近期公开信息，基于审慎原则，并根据公司整体业务发展需要，公司拟不再续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为2024年度财务报告审计师以及内部控制审计师。公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定履行了相应的选聘程序，拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2024年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司2024年度财务报告及内控规范体系进行审计，为期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与德勤华永签署相关审计业务约定书。具体情况如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1、基本信息
德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2023年末合伙人人数为213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。
3、业务规模
德勤华永2023年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币6亿元。德勤华永为58家上市公司提供2023年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.60亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共5家。
4、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
5、诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
（二） 项目信息
1、 基本信息
项目合伙人及签字注册会计师林弘，2004年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。林弘先生从事证券服务业务超过24年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。林弘先生自2024年起为公司提供审计服务。
项目质量复核人原守清，1996年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。原守清先生从事证券服务业务超过30年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。原守清先生自2024年起为公司提供审计服务。
签字注册会计师张已捷，2019年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。张已捷先生从事证券服务业务超过10年，曾为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。张已捷先生自2024年起为公司提供审计服务。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
德勤华永及以上项目合伙人及签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1、审计费用与定价原则
审计服务费是按照审计工作量及公允合理的原则并通过邀请招标确定，2024年度德勤华永对公司财务报告审计费用为148万元，对公司内部控制审计费用为70万元，合计218万元。
2、审计费用同比变化情况
| 2023年 | 2024年 | 增减 | |
| 财务报告审计费用（万元） | 153 | 148 | -3.27% |
| 内部控制审计费用（万元） | 75 | 70 | -6.67% |
| 总计（万元） | 228 | 218 | -4.39% |
二、 拟变更会计师事务所的情况说明
（一） 前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司自2009年聘用普华永道提供审计服务，普华永道为公司已提供审计服务年限为15年。在此期间，普华永道对公司各年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二） 拟变更会计师事务所的原因
鉴于近期公开信息，基于审慎原则，并根据公司整体业务发展需要，公司拟不再续聘普华永道为2024年度财务报告审计师以及内部控制审计师。为更好地推进审计工作，公司董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真落实选聘会计师事务所相关工作，审议了选聘文件并审慎确定了评价要素和具体评分标准，监督选聘过程，拟聘任德勤华永为公司2024年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司2024年度财务报告及内控规范体系进行审计，为期一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更2024年度财务报告审计师以及内部控制审计师的相关事宜与原审计机构普华永道进行了充分的事先沟通，普华永道明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关要求，积极做好沟通及配合工作，本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。
（四）拟变更会计师事务所履行的程序
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第四次会议、第五届董事会第七次会议审议通过，具体详见公司于2024年10月31日披露的《春秋航空第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-055）、《春秋航空关于拟变更2024年度财务报告审计师以及内部控制审计师的公告》（公告编号：2024-056）。
现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与德勤华永签署相关审计业务约定书。
春秋航空股份有限公司
2024年12月10日
议案二
关于注销回购专用证券账户部分股份的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2022年2月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（以下简称“2022年回购股份方案”），回购的股份拟全部用于员工持股计划。截至2022年4月15日，公司按计划完成全部回购操作，已实施回购公司股份共计1,942,800股。根据《上市公司股份回购规则》等有关法律法规规定，将股份用于员工持股计划或者股权激励回购股份的，公司回购的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。鉴于三年期限即将届满，且公司短期内尚无使用“春秋航空股份有限公司回购专用证券账户”（以下简称“回购专用证券账户”）中215,382股（以下简称“部分股份”）用于员工持股计划的具体计划，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，拟注销该部分股份，并减少注册资本。具体内容详见公司于2024年11月23日披露的《春秋航空关于注销回购专用证券账户部分股份的公告》（公告编号：2024-065），重点内容如下：
一、回购审议情况
2022年2月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了2022年回购股份方案。2022年2月23日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-007）。2022年回购股份方案主要内容如下：同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过58元/股（含），回购的股份将全部用于员工持股计划，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过2个月。
二、回购实施情况
2022年4月16日，公司发布《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-015），公司已于2022年4月15日按计划完成全部回购操作，
已实施回购公司股份1,942,800股。公司2022年回购股份方案的实施执行情况与公司原披露的回购股份方案不存在差异，公司已按披露的方案完成了回购。
三、 回购股份使用情况
履行相关审议披露程序后，公司将上述回购股份1,942,800股中的539,642股、603,478股、584,298股分别用于2022年员工持股计划、2023年员工持股计划、2024年员工持股计划，并分别于2022年12月22日、2023年7月20日、2024年7月12日完成非交易过户。上述员工持股计划过户完成后，截至目前，回购专用证券账户中对应2022年回购股份方案所回购的股份还剩余215,382股。
四、注销回购专用证券账户部分股份原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关法律法规规定，将股份用于员工持股计划或者股权激励回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
鉴于回购专用证券账户中部分股份的三年回购期限即将届满，且公司短期内尚无使用该部分股份用于员工持股计划的具体计划，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，拟注销回购专用证券账户中的部分股份，并减少注册资本。
五、注销回购股份后公司股份结构变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由978,548,805股变更为978,333,423股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 | |
| 有限售条件的流通股 | - | - | - |
| 无限售条件的流通股 | 978,548,805 | -215,382 | 978,333,423 |
| 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 | |
| 股份合计 | 978,548,805 | -215,382 | 978,333,423 |
注：以上股本结构变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
六、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购专用证券账户部分股份是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务、经营和债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
七、董事会、监事会审议情况
本议案已经过公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年11月23日披露的《春秋航空第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-063）和《春秋航空第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-064）。
现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理注销回购专用证券账户部分股份的相关手续，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
春秋航空股份有限公司
2024年12月10日
议案三
关于减少注册资本、规范经营范围表述、变更注册地址及
修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案尊敬的各位股东及股东代表：
议案二所述注销事项完成后，公司股份总数和注册资本发生变动，公司总股本将由978,548,805股变更为978,333,423股，公司注册资本将由人民币978,548,805元变更为人民币978,333,423元。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》的相关规定，公司拟根据经营范围规范目录统一规范经营范围相关表述。
因经营发展需要，公司拟将注册地址由“上海市长宁区定西路1558号（乙）”变更至“上海市长宁区虹桥路2599号”。
公司拟根据上述公司减少注册资本、规范经营范围表述、变更注册地址的情况，对《公司章程》进行相应修订，具体内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司住所：上海市长宁区定西路1558号（乙）。 邮政编码：200050 | 第五条 公司住所：上海市长宁区虹桥路2599号。 邮政编码：200335 |
| 第六条 公司注册资本为人民币978,548,805元。 | 第六条 公司注册资本为人民币978,333,423元。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：国内航空客货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服务业务；市际包车客运；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：公共航空运输；道路旅客运输经营；保险兼业代理业务；食品销售；餐饮服务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；货物进出口；技术进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 用百货、五金交电、纺织品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的批发零售；自有设备租赁业务；职工食堂、航空配餐（限分支经营）；人力资源服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 | 批发（象牙及其制品除外）；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用品批发；日用百货销售；五金产品批发；机械设备销售；电子元器件零售；通讯设备销售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；单位后勤管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。 |
| 第二十条 公司股份总数为978,548,805股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为978,333,423股，均为人民币普通股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》已于2024年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，变更后的公司注册资本、注册地址和《公司章程》相关条款的修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本议案已经过公司第五届董事会第六次会议和第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月30日披露的《春秋航空第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-040）、《春秋航空关于规范公司经营范围表述及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-044）和公司于2024年11月23日披露的《春秋航空第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-063）、《春秋航空关于减少注册资本、变更注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-066）。
现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次变更相关的市场登记备案手续。
春秋航空股份有限公司
2024年12月10日