上海实业发展股份有限公司
2024年第三次临时股东会
会议材料
二〇二四年十二月九日
目 录
1. 公司2024年第三次临时股东会会议议程 ........................................ 2
2. 公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案 .................. 3
3. 股东会投票注意事项 ........................................................................ 14
上海实业发展股份有限公司2024年第三次临时股东会会议议程
会议时间：2024年12月9日下午1：30会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路123号二楼会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师会议议程：
一、会议工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布股东会开始
三、会议审议以下议案：
1. 《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
四、股东代表发言
五、高管人员集中回答股东提问
六、会议表决、工作人员检票、休会
七、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
议案1
上海实业发展股份有限公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案各位股东：
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为支持合营公司上海上实北外滩新地标建设开发有限公司（以下简称“新地标公司”）开发建设上海市虹口北外滩91#地块项目的资金需求，拟按持有50%的股权比例向新地标公司提供人民币650万元的财务资助。期限自实际借款之日起3年，利率按3.6225%（人民银行短期LPR上浮5%）计息，借款期间如遇人民银行调整LPR，上述利率随之调整。鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，本次财务资助事项构成关联交易。现将具体情况报告如下：
一、 本次财务资助暨关联交易事项概述
公司与上海城投（集团）有限公司下属上海城青置业有限公司（以下简称“上海城青”）、上海建工集团股份有限公司下属上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海北玖”）合营的新地标公司开发建设的北外滩91#地块项目因项目开发建设需要，拟需另行支付土地出让金及相关费用以获取该北外滩91号#地块毗邻的丹徒路（北外滩hk400-03地块）地下空间土地使用权。新地标公司拟向各股东方借款共计人民币1,300万元。新地标公司各股东方拟向新地标公司提供同比例财务资助合计人民币1,300万元用于其获取上述地下
空间土地使用权，其中公司以持有新地标公司50%的股权为限，提供人民币650万元的财务资助，期限自实际借款之日起3年，利率按
3.6225%（人民银行短期LPR上浮5%）计息，借款期间如遇人民银行调整LPR，上述利率随之调整。鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，本次财务资助事项构成关联交易。
二、 关联财务资助对象基本情况
(一) 关联财务资助对象基本信息
企业名称：上海上实北外滩新地标建设开发有限公司统一社会信用代码：91310109MA7JTTTGX3注册地址：上海市虹口区东大名路815号2幢4楼B室法定代表人：黄海平注册资本：960,000万(元)企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)成立日期：2022-03-02经营期限：2022-03-02 至 2072-03-01经营范围：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。目前该公司股东情况如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
上海实业发展股份有限公司
| 上海实业发展股份有限公司 | 480,000万(元) | 50% |
| 上海城青置业有限公司 | 336,000万(元) | 35% |
| 上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙） | 144,000万(元) | 15% |
| 合计 | 960,000万(元) | 100% |
(二) 关联财务资助对象最近一年一期财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年度（经审计） | 截至2024年3月31日 |
| 资产总额 | 10,113,313,113.37 | 10,127,008,974.41 |
| 负债总额 | 524,101,295.21 | 538,108,454.54 |
| 净资产 | 9,589,211,818.16 | 9,588,900,519.87 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -10,539,443.03 | -311,298.29 |
(三) 关联关系介绍
鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新地标公司为公司关联法人。
(四) 公司过去12个月内同类关联交易及与该对象关联交易的
情况
过去12个月内，公司未与任何关联方发生过同类型关联交易。
过去12个月内，公司除了因新地标公司租赁办公场地收取租赁费的日常关联交易事项外，未发生过其他关联交易。
(五) 关联财务资助对象其他股东情况
1、 上海城青置业有限公司
（1） 基本信息
企业名称：上海城青置业有限公司统一社会信用代码：91310118MA1JP5H12R注册地址：上海市青浦区北青公路9138号1幢8层K区823室法定代表人：马联红注册资本：5,000万(元)企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2021-02-08经营期限：2021-02-08 至 无固定期限经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；酒店管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。目前该公司股东情况如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 上海城投资产管理（集团）有限公司 | 5,000万(元) | 100% |
| 合计 | 5,000万(元) | 100% |
（2） 最近一年一期财务状况
单位：元
| 项目 | 2023年度（经审计） | 截至2024年3月31日 |
| 资产总额 | 3,356,799,907.14 | 3,356,800,174.30 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 3,356,799,907.14 | 3,356,800,174.30 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -4,113,269.90 | 267.16 |
（3） 与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务情况上海城青为上海城投（集团）有限公司间接全资子公司，其与公司不存在关联关系。本次拟按35%出资比例，按与公司同等条件向新地标公司提供财务资助。
2、 上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）
（1） 基本信息
企业名称：上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310109MA1G604526注册地址：上海市虹口区塘沽路309号14层C室（集中登记地）执行事务合伙人：嘉兴建翊投资有限公司注册资本：150,150万(元)
企业类型：有限合伙企业成立日期：2021-07-06经营期限：2021-07-06 至 2046-07-05经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。目前该企业合伙人情况如下：
| 合伙人名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 上海建工集团股份有限公司 | 135,000万(元) | 89.91009% |
| 上海建工集团投资有限公司 | 15,000万(元) | 9.99001% |
| 嘉兴建翊投资有限公司 | 150万(元) | 0.0999% |
| 合计 | 150,150万(元) | 100% |
（2） 最近一年一期财务状况
单位：元
| 项目 | 2023年度（经审计） | 截至2024年3月31日 |
| 资产总额 | 1,438,387,379.12 | 1,438,385,931.51 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 1,438,387,379.12 | 1,438,385,931.51 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -1,592,654.16 | -1,447.61 |
（3） 与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务情况上海北玖为上海建工集团股份有限公司下属全资合伙企业，其与公司不存在关联关系。本次拟按15%出资比例，按与公司同等条件向新地标公司提供财务资助。
三、 公司向新地标公司提供财务资助协议主要内容
1、 借款用途：用于获取丹徒路（北外滩hk400-03地块）地下
用地使用权，包括支付该地块的土地出让金及相关费用。
2、 借款金额：人民币650万元。
3、 借款期限：自实际借款之日起三年。
4、 借款利率：按3.6225%（人民银行短期LPR上浮5%）计
息，借款期间如遇人民银行调整LPR，上述利率随之调整。
5、 付息方式：以年利率（一年按360天）折算成日利率，按
日分段计息。按季结息，乙方须于季度结束后的次月15日前将该季度利息支付完毕。
6、 还款方式：到期还本，若乙方提前归还借款，利息按实际
占用天数收取。以上内容以具体签订的借款合同为准。
四、 本次关联财务资助事项对公司的影响
本次财务资助事项主要为公司向合营公司新地标公司提供财务资助，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均
公平合理，不存在损害公司利益的形式。公司将监督新地标公司本次接受财务资助的资金用途，密切关注新地标公司的日常生产经营和其重点开发建设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 本次关联财务资助事项已履行的决策程序
(一) 董事会审议情况
2024年7月15日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事王政、徐晓冰、曲滋海、李开兵回避表决。
董事会认为，本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助金额为650万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均公平合理。公司将监督新地标公司本次接受财务资助的资金用途，密切关注新地标公司的日常生产经营和其重点开发建设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
(二) 董事会审计委员会审议情况
2024年7月15日，公司召开第九届董事会审计委员会第七次会
议，审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联委员王政先生回避表决。
审计委员会认为，鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，本次财务资助事项构成关联交易。本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助金额为650万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求，有利于保障其房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均公平合理。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，审计委员会同意本次财务资助暨关联交易事项。
(三) 董事会独立董事专门会议审议情况
2024年7月15日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
全体独立董事一致认为，本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助金额为650万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求，有利于保障其房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均公平合理。鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管
理人员，本次财务资助事项构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。独立董事专门会议同意本次财务资助暨关联交易事项。
(四) 监事会审议情况
2024年7月15日，公司召开第九届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。监事会认为，本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助金额为650万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均公平合理。监事会后续将监督公司经营管理层确保新地标公司对本次关联财务资助资金的用途符合实际情况，并持续关注新地标公司重点开发建设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，公司第九届董事会审计委员会、第九届董事会独立董事专门会议均对该事项进行事前审核，董事会审议该议案时关联董事均回避表决，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
六、 公司过去12个月内累计提供关联财务资助情况
截至本次关联财务资助发生前，公司过去12个月内未发生过任何关联财务资助事项。本次关联财务资助金额为人民币650万元，占公司最近一年经审计净资产的0.06%。
本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上投资产经营有限公司、上海上实投资管理咨询有限公司、上实置业集团（上海）有限公司、上实投资（上海）有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
股东会投票注意事项
一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。