江西赣粤高速公路股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○二四年十一月 江西?南昌
目 录
一、2024年第二次临时股东大会议事日程 ...... 1
二、2024年第二次临时股东大会议题 ...... 3
三、关于制定《董事会和董事评价办法》的议案 ...... 4
四、关于聘请公司2024年度审计机构的议案 ...... 8
江西赣粤高速公路股份有限公司2024年第二次临时股东大会议事日程
会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合会议时间：
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年11月29日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年11月29日（星期五）9:15-15:00。
现场会议：2024年11月29日（星期五）下午14:30会议地点：南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅会议召集人：赣粤高速董事会主要议程：
一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议现场出席情况。
二、议案审议：
（一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：
1.《关于制定<董事会和董事评价办法>的议案》；
2.《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》。
（二）与会股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。
三、股东投票表决。
四、计票人、监票人统计表决票。
五、宣布表决情况。
六、见证律师宣读《法律意见书》。
七、会议主持人宣布股东大会结束。
江西赣粤高速公路股份有限公司2024年第二次临时股东大会议题
一、《关于制定<董事会和董事评价办法>的议案》；
二、《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》。
[赣粤高速2024年第二次临时股东大会议案之一]
关于制定《董事会和董事评价办法》的议案
各位股东及股东代表：
为全面加强公司董事会和董事考核评价工作，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用，激励董事勤勉履职、担当作为，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际，拟制定《董事会和董事评价办法》。本办法拟包含总则、评价内容、年度评价工作程序等五方面内容，具体内容详见附件。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
报告完毕，请予审议。
附件：《董事会和董事评价办法》
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2024年11月29日
附件：
江西赣粤高速公路股份有限公司
董事会和董事评价办法
（审议稿）
第一章 总 则第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色国有企业现代公司治理，全面加强江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事会和董事考核评价工作，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用，激励董事勤勉履职、担当作为，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事会、董事（不含独立董事）的评价。
第三条 董事会和董事评价应当遵循以下原则：
（一）依法合规，客观公正；
（二）立足职责，注重实效；
（三）多维度测评，综合评价。
第四条 对董事会、董事的评价实行年度评价。具体评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会办公室负责组织实施，包括但不限于确定年度考核评价实施方案、组织相关部门及人员开展评价工作、统计得分、评价结果的运用等；监事会负责审定评价结果。
第二章 评价内容第五条 对董事会重点评价其运行的规范性和有效性。规范性主要评价董事会权责运行、机构设置与制度建设情况；有效性主要评价董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用发挥情况和公司发展改革成效。
第六条 对董事重点评价其行为操守和履职贡献。行为操守主要评价董事忠实勤勉、严以律己情况；履职贡献主要评价董事科学决策、监督问效、建言献策情况。
第三章 年度评价工作程序
第七条 多维度测评
（一）公司内部测评。公司董事会成员、未进入董事会的领导班子成员、董事会及其专门委员会履职支撑部门负责人对董事会和董事测评。公司监事不参加公司内部测评。
（二）公司监事会测评。公司监事会成员根据监督检查了解的情况，对董事会、董事进行测评。
（三）委派董事的股东单位测评。委派董事的股东单位对董事会及其委派的董事进行测评。
具体测评指标的得分、权重以及各测评主体的权重，由年度考核评价实施方案确定。
第八条 经综合分析，形成董事会、董事初步评价意见。其中，董事会初步评价意见由监事会审定；董事初步评价意见报董事会薪酬与考核委员会审核，由监事会审定。考核评价结果确定后，公司将及时向相关方反馈考核评价结果。
第四章 评价结果及运用第九条 董事会评价结果分为优秀（含90分以上）、良好（90-80分，含80分，不含90分）、一般（80-60分，含60分，不含80分）、较差（60分以下）四个等次。
第十条 董事评价结果分为优秀（含90分以上）、称职（90-80分，含80分，不含90分）、基本称职（80-60分，含60分，不含80分）、不称职（60分以下）四个等次。
第十一条 评价结果运用
（一）履职评价作为加强董事会建设的重要抓手，通过对评价结果的有效运用，引导董事改进履职行为，推动董事会规范运作。
（二）对评价结果为“不称职”的董事，向该董事及其委派单位提出改进履职建议。
第五章 附 则
第十二条 董事任职时间不足3个月的，不作为评价对象，也不参加对董事会和其他董事的评价。
第十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第十五条 本办法经股东大会审议通过之日起生效实施。
[赣粤高速2024年第二次临时股东大会议案之二]
关于聘请公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）要求，连续聘任同一会计事务所期限不得超过10年。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续11年为公司提供审计服务。为符合法规要求，公司已通过公开招标方式，拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）为公司2024年度财务决算和内部控制审计机构，具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
1.机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2.成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，该所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
3.组织形式：特殊普通合伙企业
4.注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166
号长江产业大厦17-18层。
5.首席合伙人：石文先
6.2023年末合伙人216人、注册会计师1,244人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师716人。
7.2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。
8.2023年度上市公司审计客户201家，主要涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等行业，审计收费26,115.39万元，其中交通运输行业上市公司审计客户1家。
（二）投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，已计提的职业风险金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币9亿元，符合财政部印发的《会计师事务所职业风险基金管理办法》的相关规定；且近3年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
1.中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施11次。
2.从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑事处罚0次、自律监管措施0次、纪律处分0次，26名从业执业人员受到行政处罚5人次、行政监管措施24人次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：蔡素华，2003年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务；最近3年签署1家上市公司审计报告。
签字注册会计师：俞豪，2015年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，拥有对上市公司、新三板及大型企业集团审计的丰富经验，2024年拟开始为本公司提供审计服务；最近3年未签署上市公司审计报告。
签字注册会计师：吴浩源，2014年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，拥有对上市公司、新三板及大型企业集团审计的丰富经验，2024年拟开始为本公司提供审计服务；最近3年未签署上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：罗跃龙，1998年成为中国注册会计师（2017年成为资深注册会计师），2004年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务；最近3年复核8家上市公司审计报告。
（二）诚信记录
项目合伙人蔡素华、签字注册会计师俞豪、签字注册会计师吴浩源、项目质量控制复核合伙人罗跃龙最近3年未受
到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）独立性
中审众环及项目合伙人蔡素华、签字注册会计师俞豪、签字注册会计师吴浩源、项目质量控制复核合伙人罗跃龙不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
中审众环的审计服务收费是根据招标文件的审计服务要求、预计工作量及各级别员工投入的工时等因素确定。本期审计费用156万元（其中财务决算审计106万元，内控审计50万元），较上期增加了6万元，增长比例4%。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2024年11月29日