证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2024-094
杨凌美畅新材料股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
一、交易概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持有陕西美畅金刚石材料科技有限公司（以下简称“美畅金刚石”）72%的股权，为了更好地推进公司战略发展目标，进一步整合技术、市场、生产等方面的资源，公司于2024年11月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购陕西美畅金刚石材料科技有限公司28%股权的议案》，同意以728万元自筹资金收购柳成渊、姜逸昕和孙铭辰合计持有美畅金刚石28%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有美畅金刚石100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）柳成渊先生，中国国籍，住所为陕西省杨凌示范区。
现任美畅金刚石总经理，截至2024年11月20日，持有公司股份1,154,500股，占比0.24%。非公司关联自然人。
经查询，柳成渊先生不是失信被执行人。
（二）姜逸昕女士，中国国籍，住所为郑州市惠济区。
经查询，姜逸昕女士不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系，亦不存在公司对其
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利益倾斜的其他关系。
（三）孙铭辰先生，中国国籍，住所为惠州市大亚湾区。
经查询，孙铭辰先生不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系，亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：陕西美畅金刚石材料科技有限公司
2、法定代表人：吴英（已离任，公司将尽快按照相关规定委派新的法定代表人）
3、注册资本：2,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91610403MA7FQC5U5D
5、企业类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2021-12-29
7、注册地址：陕西省杨凌示范区有邰路9号副1号自贸办二层227室864号
8、经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料制造；金属材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、截至本公告披露日的出资及股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 认缴注册资本额（万元） | 实缴注册资本额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 美畅股份 | 1,440 | 1,440 | 72 | 货币 |
| 柳成渊 | 440 | 440 | 22 | 货币 |
| 姜逸昕 | 100 | 100 | 5 | 货币 |
| 孙铭辰 | 20 | 20 | 1 | 货币 |
10、最近一年又一期主要财务数据：
单位：元人民币
| 项目 | 2024年10月31日 （未审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产合计 | 201,400,519.66 | 354,883,309.19 |
| 负债合计 | 153,724,736.02 | 299,450,148.84 |
| 所有者权益合计 | 47,675,783.64 | 55,433,160.35 |
单位：元人民币
| 项目 | 2024年1-10月 （未审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 132,612,424.94 | 381,479,037.37 |
| 营业利润 | 9,732,431.22 | 33,258,979.48 |
| 净利润 | 4,242,623.29 | 28,184,108.87 |
11、截至本公告披露日，美畅金刚石产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押或其他第三人权利，不存在其他诉讼或仲裁事项；柳成渊、姜逸昕、孙铭辰持有的美畅金刚石股权亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。
12、本次股权收购后的出资及股权结构
| 股东名称或姓名 | 认缴注册资本额（万元） | 实缴注册资本额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 美畅股份 | 2,000 | 2,000 | 100 | 货币 |
13、股权收购的资金来源：公司就本次股权收购的资金来源均为自筹资金。
14、股东权利的限制情形：美畅金刚石的公司章程及其他文件中，均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
15、交易标的是否为失信被执行人：否
16、柳成渊、姜逸昕和孙铭辰均放弃优先受让权。公司本次购买美畅金刚石28%的股权，收购完成后，美畅金刚石将成为公司的全资子公司
四、定价依据
美畅金刚石2023年12月31日的净资产为55,433,160.35元，本数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西美畅金刚石材料科技有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024XAAA4B0073）审计；2024年10月31日的净
资产为47,675,783.64元，该数据未经审计。经过交易各方一致同意，标的公司100%股权作价2,600万元，本次交易标的公司28%股权的交易作价为728万元。
收购价格1.3元每1元实收注册资本。截至2024年10月30日，美畅金刚石实收注册资本20,000,000元，账面净资产47,675,783.64元，每1元实收注册资本对应账面净资产2.38元。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）交易主体
甲方1：柳成渊
甲方2：姜逸昕
甲方3：孙铭辰
乙方：杨凌美畅新材料股份有限公司
（二）股权转让
1、甲方同意将标的股权转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买标的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、本协议生效后，甲乙双方应当尽快进行工商变更登记手续。
（三）股权转让价格
甲方1同意根据本合同所规定的条件，以人民币572万元的价格将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
甲方2同意根据本合同所规定的条件，以人民币130万元的价格将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
甲方3同意根据本合同所规定的条件，以人民币26万元的价格将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
（四）转让方声明
1、甲方保证标的股权不涉及任何抵押、质押、担保、冻结、限制转让或其他权利限制，符合中国境内相关法律法规的规定。
2、甲方承诺将及时配合乙方、标的公司完成本次股权转让的工商变更。
（五）受让方声明
1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。
2、乙方承诺将按时提供相关资料以协助标的公司完成本次股权转让的工商变更。
（六）有关股东权利义务
1、本协议签署后，甲乙双方应尽快办理相关工商变更登记手续。
2、乙方应当于本协议签署日后的60日内，按本协议第二条的规定将股权转让价款支付至甲方指定账户。
3、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定各自承担并按规定缴纳。
（七）协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但需签订变更或解除协议书：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外部原因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力。
（八）违约责任
1、本协议生效后，协议双方应切实履行各自义务，配合标的公司办理工商变更登记手续。任何一方违约，应向另一方支付按股权转让价款总额计算每日万分之一的违约金。
2、如协议一方不履行或违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（九）生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字并经乙方董事会或股东会等权力机关审议通过之日起生效。
2、本协议生效后，如需修改本协议的，须经甲、乙双方书面协商一致后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
4、因本协议引起的或与本协议有关的争议，由协议双方协商解决；协商不成
的，提交乙方住所地人民法院管辖。
5、甲、乙双方应提供相应资料配合公司于合同签署之日起30日内办理有关股权变更的审批手续，并办理完成相应的工商变更登记手续。
6、本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。
六、涉及本次交易的其他说明及安排
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后，子公司美畅金刚石仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生重大资产重组。
七、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购事项是为了更好地推进公司战略发展，进一步加速整合内部业务板块，收购完成后，将美畅金刚石将成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险，满足公司长远经营发展需求。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自筹资金，不会对公司的财务状况和经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
杨凌美畅新材料股份有限公司
董事会
2024年11月21日