国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公司增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户
的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为杰创智能科技股份有限公司（以下简称“杰创智能”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]538号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,562.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为39.07元。募集资金总额人民币100,097.34万元，扣除全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币91,154.85万元。
募集资金已于2022年4月15日划至公司指定账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2022）0600002号《验资报告》。公司与保荐人、存放募集资金的商业银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目具体情况
根据《杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投资 | 截至2024年6月30日累计投入 |
| 1 | 智慧城市平台升级及产业化项目 | 13,779.88 | 13,779.88 | 3,207.75 |
| 2 | 智慧安全产品升级及产业化项目 | 9,257.00 | 9,257.00 | 1,132.35 |
| 3 | 杰创研究院建设项目 | 10,994.49 | 10,994.49 | 2,984.75 |
| 4 | 补充营运资金项目 | 25,968.63 | 25,968.63 | 26,189.74 |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 33,514.59 | |
注1：截至2024年6月30日的募投项目累计投入金额尚未经审计机构审计；注2：补充营运资金累计投入与拟投入募集资金总额的差额系理财收益导致。后在实际执行过程中，受市场环境变化及需求波动等因素的影响，公司对部分募投项目达到预计可使用状态的日期进行了调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前预计达到可使用状态日期 | 调整后预计达到可使用状态日期 |
| 1 | 智慧城市平台升级及产业化项目 | 2024年4月20日 | 2025年12月31日 |
| 2 | 智慧安全产品升级及产业化项目 | 2025年4月20日 | 2026年4月20日 |
| 3 | 杰创研究院建设项目 | 2025年4月20日 | 2026年4月20日 |
上述募投项目延长达到预计可使用状态的日期，公司均按照相关法律法规及内部管理制度，履行了必要的审议程序，保荐人出具了明确无异议的核查意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。
三、本次增加部分募投项目实施主体的情况
为满足募集资金投资项目的实际开展需要，进一步提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的实施进度，公司结合整体经营发展规划及子公司的业务定位，经审慎研究，增加公司的全资子公司广东杰创智能科技有限公司（以下简称“广东杰创”）作为“智慧安全产品升级及产业化项目”、“杰创研究院建设项目”的共同实施主体。募投项目的其他内容均不发生变更，具体情况如下：
| 项目名称 | 实施主体（调整前） | 实施主体（调整后） |
| 智慧安全产品升级及产业化项目 | 杰创智能 | 杰创智能、广东杰创 |
| 杰创研究院建设项目 | 杰创智能 | 杰创智能、广东杰创 |
新增实施主体的基本情况：
| 公司名称 | 广东杰创智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59J8J35R |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 孙超 |
| 成立日期 | 2017年1月25日 |
| 注册资本 | 人民币12,480.00万元 |
| 股权结构 | 杰创智能科技股份有限公司100%持股 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区瑞祥路88号A座601室 |
| 经营范围 | 计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能通用应用系统；通信设备销售；网络与信息安全软件开发；人工智能公共数据平台；办公设备耗材销售；电线、电缆经营；软件外包服务；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；大数据服务；人工智能基础资源与技术平台；信息安全设备销售；物联网技术服务；数据处理服务；通信设备制造；信息技术咨询服务；物联网技术研发；通讯设备销售；信息系统运行维护服务；工程和技术研究和试验发展；电子元器件批发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；计算机系统服务；仪器仪表销售；人工智能基础软件开发；智能水务系统开发；广播影视设备销售；网络技术服务；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；办公设备销售；五金产品零售；灯具销售；电子元器件零售；智能控制系统集成；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；商业、饮食、服务专用设备销售；商业、饮食、服务专用设备制造；工程造价咨询业务；消防设施工程施工；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程施工。 |
四、本次拟增加部分募投项目实施主体的原因及对公司的影响
本次增加部分募投项目实施主体是从公司及股东长远利益出发，根据市场环境和在建募投项目的实际情况等综合因素作出的审慎决策，广东杰创是公司的全资子公司，目前广东杰创已建立了较为完善的资质体系，在智慧安全业务承接方面更具优势，同时广东杰创已组建起专业、专注、高效的研发团队，后续也将根
据业务需要承担更多的研发项目。因此，本次增加部分募投项目实施主体与公司实际情况相符，有利于提高募集资金使用效率，在保证募投项目实施质量的前提下，加快推进募投项目的实施进度，优化资源配置，促进公司的长远发展。上述增加部分募投项目实施主体事项不涉及募投项目投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，对募投项目的可行性不产生实质影响，不影响募投项目的正常进行，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定。
五、新增实施主体后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，公司董事会同意全资子公司广东杰创开立相关的募集资金专户，并与公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并授权公司管理层全权办理后续具体工作，包括但不限于开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等事项。公司与广东杰创之间将通过内部往来、向广东杰创注资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序和专项意见
（一）审议程序
2024年11月21日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，同意增加广东杰创为“智慧安全产品升级及产业化项目”的实施主体与公司共同实施，上述募投项目实施主体变更后，其投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，对募投项目的后续实施不产生不利影响。同意广东杰创开立相应的募集资
金专项账户，并授权公司管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次增加部分募投项目的实施主体有利于公司募投项目的顺利实施，符合公司发展战略和经营需要，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户事宜。
（三）独立董事专门会议意见
公司增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户事项不会对募投项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，同意本次增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的事项。
（四）保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户事项，已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过。该事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公司增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 温志锋 | 孟庆虎 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日