常州千红生化制药股份有限公司
江苏省常州市新北区云河路518号
2024年第三次临时股东大会议案汇编
股票简称：千红制药
股票代码：002550
目 录
1. 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案………………3
2. 关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案…………………………4
3. 向不特定对象发行可转换公司债券预案………………………………………14
4. 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告………………48
5. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告…………73
6. 关于无需出具前次募集资金使用情况的议案…………………………………92
7. 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案………………………………………………………………………93
8. 未来三年股东回报规划（2024年-2026年）…………………………………102
9. 可转换公司债券持有人会议规则……………………………………………105
10. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案…………………………………………118
议案一常州千红生化制药股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查核对与论证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。请审议！
议案二常州千红生化制药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就本次公司向不特定对象发行可转换公司债券制定本方案，具体方案内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根
据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：年利息额；B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
3、到期还本付息
公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次配股率，A为该次配股价，D为该次每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）
及暂停转股期间（如需）等信息。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，出现下述情形之一时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：当期应计利息；
B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券当年票面利率；t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交
易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券届时向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的相关发行文件中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对其他市场投资者配售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司
股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议
公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在《募集说明书》中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目 | 44,500.00 | 42,000.00 |
| 2 | 湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目 | 33,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 创新药研发项目 | 18,840.70 | 18,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 106,340.70 | 100,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）可转换公司债券评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
以上方案内容请各位股东逐项审议！
议案三
常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
目 录
公司声明
...... 14
目 录 ...... 15
释 义 ...... 17
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 18
二、本次发行概况 ...... 18
（一）发行证券的种类 ...... 4
（二）发行规模 ...... 4
（三）票面金额和发行价格 ...... 4
（四）可转换公司债券存续期限 ...... 4
（五）票面利率 ...... 4
（六）还本付息的期限和方式 ...... 4
（七）转股期限 ...... 6
（八）转股价格的确定 ...... 6
（九）转股价格的调整方式及计算方式 ...... 6
（十）转股价格向下修正条款 ...... 7
（十一）转股股数确定方式 ...... 8
（十二）赎回条款 ...... 8
（十三）回售条款 ...... 9
（十四）转股后的股利分配 ...... 10
（十五）发行方式及发行对象 ...... 10
（十六）向原股东配售的安排 ...... 10
（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项 ...... 10
（十八）本次募集资金用途 ...... 12
（十九）担保事项 ...... 13
（二十）可转换公司债券评级事项 ...... 13
（二十一）募集资金存管 ...... 13
（二十二）本次发行方案的有效期 ...... 13
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 28
（一）最近三年一期财务报表 ...... 28
（二）合并报表范围及变化情况 ...... 34
（三）公司的主要财务指标 ...... 34
（四）公司财务状况分析 ...... 36
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 ...... 40
五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 41
（一）公司利润分配政策 ...... 41
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况 ...... 45
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 46
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 46
释 义在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、千红制药 | 指 | 常州千红生化制药股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 本次发行、本次可转换公司债券、本次发行可转换公司债券 | 指 | 本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数）的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 公司章程 | 指 | 《常州千红生化制药股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 常州千红生化制药股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 常州千红生化制药股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 常州千红生化制药股份有限公司监事会 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有所差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有所差异，这些差异均是由于四舍五入所造成。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查核对与论证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
3、到期还本付息
公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次配股率，A为该次配股价，D为该次每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）及暂停转股期间（如需）等信息。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，出现下述情形之一时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：当期应计利息；
B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率；
t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券届时向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的相关发行文件中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对其他市场投资者配售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议
公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在《募集说明书》中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目 | 44,500.00 | 42,000.00 |
| 2 | 湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目 | 33,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 创新药研发项目 | 18,840.70 | 18,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 106,340.70 | 100,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）可转换公司债券评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的资产负债表，2021年度、2022年度和2023年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“苏公W[2022]A499号”、“苏公W[2023]A442号”和“苏公W[2024]A623号”无保留意见的审计报告。
本节引用的财务会计数据中，公司2021年、2022年和2023年财务会计数据均引自经审计的财务报告，2024年1-9月财务会计数据未经审计。
（一）最近三年一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 63,745.98 | 57,622.55 | 40,925.67 | 61,780.59 |
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 交易性金融资产 | 7,106.41 | 7,198.34 | 6,747.59 | 6,822.82 |
| 应收票据 | 251.43 | 689.93 | 596.41 | 1,465.11 |
| 应收账款 | 27,078.81 | 22,503.18 | 56,508.04 | 39,572.34 |
| 应收款项融资 | 2,269.64 | 4,358.58 | 6,182.12 | 3,729.51 |
| 预付款项 | 2,463.57 | 390.09 | 2,767.10 | 2,367.55 |
| 其他应收款 | 479.34 | 1,690.40 | 248.49 | 256.20 |
| 存货 | 39,077.10 | 60,201.05 | 53,648.34 | 40,063.03 |
| 一年内到期的非流动资产 | 11,000.00 | 6,494.83 | - | - |
| 其他流动资产 | 496.06 | 1,448.72 | 1,104.65 | 937.01 |
| 流动资产合计 | 153,968.33 | 162,597.68 | 168,728.41 | 156,994.16 |
| 非流动资产： | ||||
| 债权投资 | 28,539.70 | 19,724.14 | 15,143.75 | 3,187.85 |
| 长期股权投资 | 515.08 | 597.82 | 534.45 | 868.22 |
| 固定资产 | 51,458.54 | 55,308.41 | 56,228.63 | 57,252.36 |
| 在建工程 | 988.57 | 818.91 | 5,410.16 | 3,924.17 |
| 无形资产 | 11,025.62 | 11,313.86 | 10,086.15 | 10,692.10 |
| 开发支出 | 9,966.08 | 7,016.23 | 3,767.20 | 2,480.70 |
| 商誉 | 1,113.51 | 1,113.51 | 1,113.51 | 1,113.51 |
| 长期待摊费用 | 2,248.03 | 2,360.27 | 2,265.56 | 2,203.82 |
| 递延所得税资产 | 7,936.56 | 9,052.68 | 10,148.73 | 9,941.84 |
| 其他非流动资产 | 8,467.20 | 6,704.64 | 7,167.31 | 2,181.06 |
| 非流动资产合计 | 122,258.88 | 114,010.47 | 111,865.44 | 93,845.64 |
| 资产总计 | 276,227.22 | 276,608.14 | 280,593.85 | 250,839.80 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,001.99 | 5,562.27 | 10,009.54 | 8,946.18 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | 4.60 |
| 应付账款 | 5,013.35 | 4,117.64 | 4,597.21 | 7,123.26 |
| 合同负债 | 293.65 | 970.59 | 1,558.01 | 1,967.05 |
| 应付职工薪酬 | 2,894.46 | 3,885.55 | 4,305.87 | 4,703.48 |
| 应交税费 | 2,186.91 | 633.16 | 279.64 | 658.65 |
| 其他应付款 | 1,206.09 | 795.70 | 1,026.11 | 910.06 |
| 其他流动负债 | 4,904.76 | 4,616.17 | 6,045.56 | 5,321.63 |
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动负债合计 | 18,501.21 | 20,581.09 | 27,821.95 | 29,634.91 |
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | 8,832.10 | 8,184.55 | 8,935.30 | 9,342.22 |
| 递延所得税负债 | 403.91 | 451.65 | 495.77 | 46.63 |
| 非流动负债合计 | 9,236.01 | 8,636.20 | 9,431.07 | 9,388.85 |
| 负债合计 | 27,737.22 | 29,217.29 | 37,253.02 | 39,023.76 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 127,980.00 | 127,980.00 | 127,980.00 | 127,980.00 |
| 资本公积 | 4,165.38 | 4,165.38 | 3,628.87 | 2,938.08 |
| 减：库存股 | 17,086.38 | 3,009.36 | - | 14,505.22 |
| 其他综合收益 | 49.54 | 35.57 | -6.48 | 222.98 |
| 盈余公积金 | 28,923.64 | 28,923.64 | 27,411.39 | 24,284.88 |
| 未分配利润 | 103,358.79 | 87,397.87 | 86,021.65 | 71,804.32 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 247,390.97 | 245,493.10 | 245,035.42 | 212,725.05 |
| 少数股东权益 | 1,099.03 | 1,897.75 | -1,694.60 | -909.01 |
| 所有者权益合计 | 248,489.99 | 247,390.85 | 243,340.83 | 211,816.04 |
| 负债和所有者权益总计 | 276,227.22 | 276,608.14 | 280,593.85 | 250,839.80 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 120,760.29 | 181,426.89 | 230,354.78 | 187,493.65 |
| 其中：营业收入 | 120,760.29 | 181,426.89 | 230,354.78 | 187,493.65 |
| 二、营业总成本 | 95,744.08 | 166,604.52 | 199,121.39 | 172,776.36 |
| 其中：营业成本 | 55,528.30 | 102,933.35 | 141,457.89 | 104,130.69 |
| 税金及附加 | 1,911.88 | 2,040.29 | 1,710.13 | 1,834.76 |
| 销售费用 | 23,744.77 | 39,385.69 | 42,176.06 | 46,343.75 |
| 管理费用 | 8,593.12 | 13,176.06 | 12,365.73 | 12,791.01 |
| 研发费用 | 6,092.34 | 9,708.34 | 8,831.10 | 7,118.19 |
| 财务费用 | -126.34 | -639.21 | -7,419.52 | 557.97 |
| 其中：利息费用 | 117.29 | 592.64 | 523.44 | 165.78 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息收入 | 596.97 | 1,129.81 | 564.20 | 160.00 |
| 加：其他收益 | 838.21 | 2,419.51 | 1,028.49 | 963.34 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 515.69 | 800.45 | -468.88 | -34.87 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 128.01 | 77.14 | 10.01 | 98.89 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 8,194.07 | 1,742.75 | -1,509.87 | 5,243.41 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 4.96 | -1,961.61 | -51.82 | -54.13 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 2,535.05 | 5,759.33 | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 34,697.16 | 20,435.65 | 36,000.65 | 20,933.93 |
| 加：营业外收入 | 134.74 | 35.09 | 73.12 | 40.64 |
| 减：营业外支出 | 61.95 | 118.40 | 40.73 | 36.70 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 34,769.96 | 20,352.35 | 36,033.04 | 20,937.87 |
| 减：所得税费用 | 4,910.17 | 2,485.14 | 4,041.96 | 2,303.55 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 29,859.79 | 17,867.20 | 31,991.08 | 18,634.32 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 29,859.79 | 17,867.20 | 31,991.08 | 18,634.32 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | ||||
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 30,958.52 | 18,186.07 | 32,341.44 | 18,107.96 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -1,098.72 | -318.87 | -350.36 | 526.36 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 13.97 | 42.05 | -229.46 | 311.28 |
| （一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 13.97 | 42.05 | -229.46 | 311.28 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 | - | - | - | - |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净额 | ||||
| 七、综合收益总额 | 29,873.76 | 17,909.25 | 31,761.62 | 18,945.59 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 30,972.49 | 18,228.12 | 32,111.97 | 18,419.24 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -1,098.72 | -318.87 | -350.36 | 526.36 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.14 | 0.25 | 0.15 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.14 | 0.25 | 0.15 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 125,028.84 | 229,182.15 | 222,989.20 | 199,112.94 |
| 收到的税费返还 | 1,396.17 | 4,628.92 | 5,445.81 | 1,643.23 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,898.30 | 2,510.54 | 1,940.25 | 6,022.74 |
| 经营活动现金流入小计 | 130,323.30 | 236,321.61 | 230,375.25 | 206,778.92 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 35,504.02 | 112,916.64 | 170,145.15 | 118,023.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,947.36 | 19,998.83 | 21,465.66 | 25,197.71 |
| 支付的各项税费 | 11,977.35 | 9,145.34 | 8,100.36 | 9,829.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 21,819.57 | 40,928.00 | 37,811.47 | 43,372.02 |
| 经营活动现金流出小计 | 85,248.30 | 182,988.81 | 237,522.64 | 196,422.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,075.00 | 53,332.80 | -7,147.39 | 10,356.05 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 3,378.25 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 217.89 | 143.29 | 365.08 | 843.04 |
| 处置固定资产、无形资 | 1,350.00 | 3,230.01 | 11.05 | 0.26 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 产和其他长期资产收回的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 22,950.27 | 15,780.41 | 46,247.30 | 73,478.43 |
| 投资活动现金流入小计 | 24,518.16 | 19,153.71 | 50,001.68 | 74,321.73 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,495.25 | 10,033.17 | 7,098.85 | 9,037.48 |
| 投资支付的现金 | - | 10,451.68 | 15,520.03 | 3,982.13 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 166.72 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 26,900.68 | 16,178.55 | 46,214.00 | 51,774.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 30,395.92 | 36,663.40 | 68,999.61 | 64,793.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,877.76 | -17,509.69 | -18,997.93 | 9,528.12 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 300.00 | 4,250.00 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 4,250.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 43,550.90 | 46,127.37 | 12,495.26 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 14,490.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 300.00 | 47,800.90 | 60,617.37 | 12,495.26 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,548.40 | 48,000.00 | 44,000.00 | 7,742.83 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 15,184.57 | 15,878.86 | 15,515.69 | 15,150.52 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 14,077.02 | 3,009.36 | - | 19.35 |
| 筹资活动现金流出小计 | 32,809.99 | 66,888.22 | 59,515.69 | 22,912.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -32,509.99 | -19,087.32 | 1,101.69 | -10,417.44 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -443.12 | -159.61 | 4,188.70 | 738.97 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 6,244.14 | 16,576.18 | -20,854.93 | 10,205.70 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 57,501.85 | 40,925.67 | 61,780.59 | 51,574.89 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 63,745.98 | 57,501.85 | 40,925.67 | 61,780.59 |
（二）合并报表范围及变化情况
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
报告期内，纳入合并财务报表范围内的子公司如下：
| 子公司名称 | 是否纳入合并财务报表范围 | |||
| 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |
| （湖北）有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 江苏众红生物工程创药研究院有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 常州英诺升康生物医药科技有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 常州千红大健康科技有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 常州千红生物科技有限公司 | 是 | 是 | - | - |
| 江苏晶红生物医药科技股份有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 千红（香港）科技发展有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 河南千牧生物制药有限公司 | 是 | 是 | - | - |
常州千红生物科技有限公司、河南千牧生物制药有限公司于2023年设立，并于设立当年纳入合并报表范围。
（三）公司的主要财务指标
1、公司最近三年一期主要财务指标
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 8.32 | 7.90 | 6.06 | 5.30 |
| 速动比率（倍） | 6.21 | 4.98 | 4.14 | 3.95 |
| 资产负债率（合并） | 10.04% | 10.56% | 13.28% | 15.56% |
| 资产负债率（母公司） | 8.54% | 9.10% | 11.52% | 13.91% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元/股） | 1.93 | 1.92 | 1.91 | 1.66 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.60 | 4.36 | 4.57 | 4.60 |
| 存货周转率（次） | 1.09 | 1.79 | 3.02 | 2.89 |
| 利息保障倍数 | 297.44 | 35.34 | 69.84 | 127.30 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.35 | 0.42 | -0.06 | 0.08 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.05 | 0.13 | -0.16 | 0.08 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（10）上述2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量为9个月的相关数据，未做年化处理
2、公司最近三年一期净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.14 | 0.25 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.14 | 0.25 | 0.15 | |
| 扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%） | 12.80 | 7.47 | 14.36 | 8.67 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.11 | 0.20 | 0.10 |
| 稀释每股收益 | 0.18 | 0.11 | 0.20 | 0.10 | |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| （元/股） | |||||
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.44 | 5.89 | 11.46 | 5.95 | |
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P
÷（E
+NP÷2+Ei×Mi÷M
–Ej×Mj÷M
±Ek×Mk÷M
）
其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P
÷S=P
÷（S
+S
+Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
-Sk）
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P
÷（S
+S
+Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 货币资金 | 63,745.98 | 57,622.55 | 40,925.67 | 61,780.59 |
| 交易性金融资产 | 7,106.41 | 7,198.34 | 6,747.59 | 6,822.82 |
| 应收票据 | 251.43 | 689.93 | 596.41 | 1,465.11 |
| 应收账款 | 27,078.81 | 22,503.18 | 56,508.04 | 39,572.34 |
| 应收款项融资 | 2,269.64 | 4,358.58 | 6,182.12 | 3,729.51 |
| 预付款项 | 2,463.57 | 390.09 | 2,767.10 | 2,367.55 |
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 其他应收款 | 479.34 | 1,690.40 | 248.49 | 256.20 |
| 存货 | 39,077.10 | 60,201.05 | 53,648.34 | 40,063.03 |
| 一年内到期的非流动资产 | 11,000.00 | 6,494.83 | - | - |
| 其他流动资产 | 496.06 | 1,448.72 | 1,104.65 | 937.01 |
| 流动资产合计 | 153,968.33 | 162,597.68 | 168,728.41 | 156,994.16 |
| 债权投资 | 28,539.70 | 19,724.14 | 15,143.75 | 3,187.85 |
| 长期股权投资 | 515.08 | 597.82 | 534.45 | 868.22 |
| 固定资产 | 51,458.54 | 55,308.41 | 56,228.63 | 57,252.36 |
| 在建工程 | 988.57 | 818.91 | 5,410.16 | 3,924.17 |
| 无形资产 | 11,025.62 | 11,313.86 | 10,086.15 | 10,692.10 |
| 开发支出 | 9,966.08 | 7,016.23 | 3,767.20 | 2,480.70 |
| 商誉 | 1,113.51 | 1,113.51 | 1,113.51 | 1,113.51 |
| 长期待摊费用 | 2,248.03 | 2,360.27 | 2,265.56 | 2,203.82 |
| 递延所得税资产 | 7,936.56 | 9,052.68 | 10,148.73 | 9,941.84 |
| 其他非流动资产 | 8,467.20 | 6,704.64 | 7,167.31 | 2,181.06 |
| 非流动资产合计 | 122,258.88 | 114,010.47 | 111,865.44 | 93,845.64 |
| 资产总计 | 276,227.22 | 276,608.14 | 280,593.85 | 250,839.80 |
报告期各期末，公司总资产分别为250,839.80万元、280,593.85万元、276,608.14万元和276,227.22万元，公司资产规模保持稳定。报告期各期末，公司流动资产分别为156,994.16万元、168,728.41万元、162,597.68万元和153,968.33万元，占总资产的比例分别为62.59%、60.13%、
58.78%和55.74%，主要由货币资金、应收账款、存货等构成，公司资产流动性较好。
报告期各期末，公司非流动资产分别为93,845.64万元、111,865.44万元、114,010.47万元和122,258.88万元，占总资产的比例分别为37.41%、39.87%、
41.22%和44.26%，主要由固定资产、无形资产等构成，占比较为稳定。
2、负债分析
报告期各期末，公司的负债结构如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 短期借款 | 2,001.99 | 5,562.27 | 10,009.54 | 8,946.18 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | 4.60 |
| 应付账款 | 5,013.35 | 4,117.64 | 4,597.21 | 7,123.26 |
| 合同负债 | 293.65 | 970.59 | 1,558.01 | 1,967.05 |
| 应付职工薪酬 | 2,894.46 | 3,885.55 | 4,305.87 | 4,703.48 |
| 应交税费 | 2,186.91 | 633.16 | 279.64 | 658.65 |
| 其他应付款 | 1,206.09 | 795.70 | 1,026.11 | 910.06 |
| 其他流动负债 | 4,904.76 | 4,616.17 | 6,045.56 | 5,321.63 |
| 流动负债合计 | 18,501.21 | 20,581.09 | 27,821.95 | 29,634.91 |
| 递延收益 | 8,832.10 | 8,184.55 | 8,935.30 | 9,342.22 |
| 递延所得税负债 | 403.91 | 451.65 | 495.77 | 46.63 |
| 非流动负债合计 | 9,236.01 | 8,636.20 | 9,431.07 | 9,388.85 |
| 负债合计 | 27,737.22 | 29,217.29 | 37,253.02 | 39,023.76 |
报告期各期末，公司总负债分别为39,023.76万元、37,253.02万元、29,217.29万元和27,737.22万元，呈下降趋势，主要由流动负债构成。
报告期各期末，公司流动负债分别为29,634.91万元、27,821.95万元、20,581.09万元和18,501.21万元，占总负债的比例分别为75.94%、74.68%、
70.44%和66.70%，主要由短期借款、应付账款和其他流动负债构成。2023末公司流动负债显著下降，主要系偿还了部分短期借款所致。
报告期各期末，公司非流动负债分别为9,388.85万元、9,431.07万元、8,636.20万元和9,236.01万元，规模保持稳定，主要由递延收益构成。
3、偿债能力分析
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
报告期各期末，公司流动比率分别为5.30倍、6.06倍、7.90倍和8.32倍，速动比率分别为3.95倍、4.14倍、4.98倍和6.21倍，流动比率与速动比率合理且持续上升，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况良好，具有良好的短期偿债能力。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为15.56%、13.28%、10.56%及
10.04%，保持在合理区间范围内；公司有息债务金额相对较小，报告期各期利息保障倍数分别为127.30倍、69.84倍、35.34倍和297.44倍，保持较高水平，整体长期债务风险较低。
4、营运能力分析
报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.60 | 4.36 | 4.57 | 4.60 |
| 存货周转率（次） | 1.09 | 1.79 | 3.02 | 2.89 |
注：2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率未做年化处理
报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.60次、4.57次、4.36次和4.60次，整体保持稳定，与公司的生产经营相匹配；存货周转率分别为2.89次、3.02次、1.79次和1.09次，2023年度下降较多，主要系受全球肝素行业面临去库存、需求大幅下滑的影响，公司2023年营业收入有所下降、存货规模有所上升。
5、盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 /2024.9.30 | 2023年度/2023.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 8.32 | 7.90 | 6.06 | 5.30 |
| 速动比率（倍） | 6.21 | 4.98 | 4.14 | 3.95 |
| 资产负债率（合并） | 10.04% | 10.56% | 13.28% | 15.56% |
| 资产负债率（母公司） | 8.54% | 9.10% | 11.52% | 13.91% |
| 利息保障倍数 | 297.44 | 35.34 | 69.84 | 127.30 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 120,760.29 | 181,426.89 | 230,354.78 | 187,493.65 |
| 营业总成本 | 95,744.08 | 166,604.52 | 199,121.39 | 172,776.36 |
| 营业利润 | 34,697.16 | 20,435.65 | 36,000.65 | 20,933.93 |
| 利润总额 | 34,769.96 | 20,352.35 | 36,033.04 | 20,937.87 |
| 净利润 | 29,859.79 | 17,867.20 | 31,991.08 | 18,634.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,958.52 | 18,186.07 | 32,341.44 | 18,107.96 |
报告期各期，公司营业收入分别为187,493.65万元、230,354.78万元、181,426.89万元和120,760.29万元，总体保持稳定，2023年有一定程度的下滑，主要系受全球肝素行业面临去库存、需求大幅下滑的影响，公司肝素原料药的收入有所下滑；净利润分别为18,634.32万元、31,991.08万元、17,867.20万元和29,859.79万元，公司具有良好的盈利能力。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目 | 44,500.00 | 42,000.00 |
| 2 | 湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目 | 33,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 创新药研发项目 | 18,840.70 | 18,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 106,340.70 | 100,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
5、公司发放股票股利的具体条件
（1）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（2）股票股利分配应结合现金分红同时实施。
6、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会审计委员会组织拟订，提交公司董事会、监事会审议，并提交公司股东大会批准。
（2）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需征求股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
（3）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。
（4）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（5）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向公司其他股东征集其在股东大会上对于公司利润分配方案的投票权。
（6）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。
7、公司利润分配政策的制定周期及调整机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，由董事会制定新的未来三年股东回报规划，提交股东大会审议通过。
（2）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（3）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。
（4）董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
（5）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
8、利润分配信息披露机制
（1）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（2）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计
投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
9、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2021年年度利润分配情况
公司以截至股权登记日2022年5月24日，总股本剔除已回购股份30,000,000股后的1,249,800,000股为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金股利14,997.60万元（含税）。
（2）2022年年度利润分配情况
公司以截至股权登记日2023年5月25日，总股本剔除已回购股份5,000,000股后的1,274,800,000股为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金红利人民币15,297.60万元（含税）。
（3）2023年年度利润分配情况
公司以截至股权登记日2024年5月17日，总股本剔除已回购股份30,000,000股后的1,249,800,000股为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金股利14,997.60万元。
2、最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 18,186.07 | 32,341.44 | 18,107.96 |
| 现金分红金额（含税） | 14,997.60 | 15,297.60 | 14,997.60 |
| 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 | 3,009.36 | - | - |
| 各年现金分红金额小计（含税） | 18,006.96 | 15,297.60 | 14,997.60 |
| 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 99.02% | 47.30% | 82.82% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 48,302.16 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 22,878.49 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占实现的年均可分配利润的比例 | 211.12% | ||
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》相关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算公司最近三年每年以现金方式分配的利润占最近三年累计未分配利润的
82.82%、47.30%和99.02%；最近三年以现金方式累计分配的利润共计48,302.16万元，占最近三年实现的年均可分配利润22,878.49万元的比例为211.12%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
3、最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况来确定是否实施其他再融资计划。
特此公告。
请审议！
常州千红生化制药股份有限公司董事会
2024年11月22日
议案四
常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
本报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。
第一节 本次发行实施的背景
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、医药行业发展空间广阔，市场规模呈增长趋势
中国医药市场由化药、生物药和中药三大板块组成。2023年中国医药市场总规模为16,183.0亿元，目前中国医药市场中化药占比最大，2023年其市场规模为7,020.5亿人民币。生物药是中国医药市场最具潜力的领域，2018年至2023年的复合年增长率为12.1%。随着政策扶持、患者群体的不断扩大和患者可支付能力的提高，中国医药市场规模将继续扩大，预计2023年至2030年将以7.1%的复合年增长率从16,183.0亿元增长至26,087.6亿元，其中生物药市场2023年达到4,646.9亿元，2030年达到11,379.5亿元。
中国医药市场规模按化药、生物药及中药拆分，2018-2030E
数据来源：弗若斯特沙利文分析
国家市场监督管理总局于2020 年发布的新版《药品注册管理办法》对药品注册管理进一步调整完善，优化审评审批工作流程，与国家鼓励创新的各项改革制度契合，能够持续促进药物研制创新。2023年中国创新药市场规模约10,467.6亿人民币，占中国药物市场总体份额的64.7%。在创新药鼓励政策出台、医疗保险动态调整、企业研发投入增加等有利因素的支持下，中国创新药市场将保持较高的增长速度，预计2023年至2030年间将以9.3%的复合年增长率增长，到2030年达到19,505.1亿人民币。
中国医药市场规模按创新药和仿制药&生物类似物拆分，2018-2030E
数据来源：弗若斯特沙利文分析
二、利好政策加持推动生化药物产业持续快速发展
公司所在的医药产业作为全球范围内的新兴产业，已成为当今世界最活跃的战略性新兴产业之一。国家及地方层面相继出台了一系列政策以支持和推动生化药物产业的持续快速发展。2021年3月发布的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。2022年1月出台的《“十四五”医药工业发展规划》中要求巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，促进原料药产业向更高价值链延伸。湖北省出台的《医药产业“十四五”发展规划》旨在通过创新引领和联动发展，弥补短板，完善体系，推动医药产业园区联动发展，优化调配区域内资源，做强园区特色，提高对高端项目的承接能力。到2025年，医药产业关键环节和服务配套更加完善，突破一批关键核心技术，催生一批原创成果，产业创新实力、产业规模、集聚效应、发展生态全面领先。此外，还提要加快数字化转型升级，推进医药绿色制造体系建设，加大政策支持，优化发展环境，夯实人才支撑等措施。通过国家及地方层面政策的相继出台，不仅为生化药物产业提供了政策支持，也为产业的创新发展和国际化提供了良好的外部条件，持续推动医药行业的高质量发展，有助于公司本次募投项目的顺利实施。
三、鼓励上市公司并购重组，推动新质生产力发展
近期国务院和证监会陆续出台了多项政策，以支持包括医药企业在内的上市公司通过并购重组来促进行业整合、产业升级，并提升公司质量。
2024年4月，国务院推出了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，作出了全面而系统的政策安排；其中，特别指出了“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”、“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持上市公司向新质生产力方向转型
升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组鼓励。鼓励上市公司加强产业整合，提升资源配置效率。上述措施预示着当前国内资本市场并购重组将得到政策层面的进一步支持和鼓励，为市场参与者提供了更广阔的发展空间。此外，国务院审议通过了《全链条支持创新药发展实施方案》，进一步强化了对创新药发展的全链条政策保障。这些政策为医药企业并购重组提供了有利环境，鼓励企业整合创新生物医药资产，推动行业向高质量发展转型。
在此背景下，公司大力响应国家政策，充分利用当前国家鼓励并购重组及生化医药产业发展的大环境，积极进行产业并购具备领先技术能力的优质资产，充分发挥公司与拟收购标的公司产品协同、生产协同、区位协同的优势，进一步提高公司市场竞争力，本次募投项目实施符合国家产业政策导向及公司战略规划。
四、国家大力支持创新药发展，市场前景广阔
中国作为全球第二大医药市场，政府高度重视医药产业，出台了多项政策鼓励进口和国产创新药加快上市。2020年，经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临床试验质量管理规范》《药品上市许可优先审评审批工作程序（试行）》及《生物制品注册分类及申报资料要求》陆续生效，对新药研发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革；2021年，《“十四五”医药工业发展规划》正式出台，把坚持创新引领作为基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎，同时提出在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤、免疫类疾病等的新型抗体药物；2023年，国家药品监督管理局药品评审中心发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，以鼓励研究和创制新药、儿童用药、罕见病用药创新研发进程，加快创新药品种审评审批速度，鼓励新药研发主体更加注重以临床价值为导向。2024年发布的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》中提出要加快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品等以及创新医疗器械、疫情防控药械审评审批；
公司目前主要针对难治性急性髓系白血病、急性缺血性脑卒中等急危重症疾病开展创新药研发管线，致力于为尚未满足的临床需求提供更好的治疗选择。在国家产业政策的持续推动下，国内医药产业进入高质量发展阶段，创新发展趋势明显。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、 本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行方式为向不特定对象发行。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次融资是公司经营发展的需要
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目、创新药研发项目和补充流动资金，项目实施符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，有助于提升公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
公司本次计划发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，这种金融工具结合了股票和债券的特点，具有较低的利率，有助于降低融资成本。通过这种方式，公司可以适度增加负债，优化资本结构，充分利用债务杠杆提高资产收益率，从而增加股东回报。本次发行可转换公司债券是经过公司谨慎论证的决策，旨在增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，保障股东利益。与银行贷款等传统债务融资方式相比，可转换公司债券能有效控制资产负债率，减少财务风险，支持公司的长期稳定发展。因此，公司本次选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将经深圳证券交易所审核并取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次配股率，A为该次配股价，D为该次每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定来制订。
本次发行定价的原则合理，符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则、依据、方法和程序合理合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
一、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为12,434.63万元、25,820.34万元及14,348.21万元，最近三年平均可分配利润为17,534.39万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目、创新药研发项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司多年来深耕于国内生物医药行业多糖与蛋白酶类药物细分领域，坚持“专、精、特”的发展道路，公司主要产品胰激肽原酶、复方消化酶、弹性蛋白酶、门冬酰胺酶、肝素钠等原料药和制剂系列产品均为原研或国内首仿的特色拳头产品，其中酶制剂产品的国家标准均依公司内控标准制订或修订，还参与肝素钠国际标准的修订。最近三年，公司分别实现营业收入187,493.65万元、230,354.78万元、181,426.89万元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为12,434.63万元、25,820.34万元及14,348.21万元，公司报告期内经营业绩较为稳定，具备持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公W[2022]A499号、苏公W[2023]A442号和苏公W[2024]A623号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为12,434.63万元、25,820.34万元及14,348.21万元，最近三年平均可分配利润为17,534.39万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
最近三年末，公司资产负债率（合并口径）分别为15.56%、13.28%和10.56%；最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,356.05万元、-7,147.39万元和53,332.80万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
根据公司最近三年的审计报告，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为12,434.63万元、25,820.34万元及14,348.21万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。本公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为5.95%、11.46%和5.89%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转债，
募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金拟用于收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目、创新药研发项目和补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持
有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次配股率，A为该次配股价，D为该次每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，出现下述情形之一时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：当期应计利息；
B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率；t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易
所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第7条赎回条款的相关内容。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）及暂停转股期间（如需）等信息。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
公司符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
公司符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范使用；积极推进募集资金投资项目实施，助力公司业务发展；严格执行分红政策，强化投资者回报机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露在深圳证券交易所网站上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
第八节 结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。
请审议！
常州千红生化制药股份有限公司董事会2024年11月22日
议案五
常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目 | 44,500.00 | 42,000.00 |
| 2 | 湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目 | 33,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 创新药研发项目 | 18,840.70 | 18,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 106,340.70 | 100,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）医药行业发展空间广阔，市场规模呈增长趋势
中国医药市场由化药、生物药和中药三大板块组成。2023年中国医药市场总规模为16,183.0亿元，目前中国医药市场中化药占比最大，2023年其市场规模为7,020.5亿人民币。生物药是中国医药市场最具潜力的领域，2018年至2023年的复合年增长率为12.1%。随着政策扶持、患者群体的不断扩大和患者可支付能力的提高，中国医药市场规模将继续扩大，预计2023年至2030年将以7.1%的复合年增长率从16,183.0亿元增长至26,087.6亿元，其中生物药市场2023年达到4,646.9亿元，2030年达到11,379.5亿元。
中国医药市场规模按化药、生物药及中药拆分，2018-2030E
数据来源：弗若斯特沙利文分析
国家市场监督管理总局于 2020 年发布的新版《药品注册管理办法》对药品注册管理进一步调整完善，优化审评审批工作流程，与国家鼓励创新的各项改革制度契合，能够持续促进药物研制创新。2023年中国创新药市场规模约10,467.6亿人民币，占中国药物市场总体份额的64.7%。在创新药鼓励政策出台、医疗保险动态调整、企业研发投入增加等有利因素的支持下，中国创新药市场将保持较高的增长速度，预计2023年至2030年间将以9.3%的复合年增长率增长，到2030年达到19,505.1亿人民币。
中国医药市场规模按创新药和仿制药&生物类似物拆分，2018-2030E
数据来源：弗若斯特沙利文分析
（二）利好政策加持推动生化药物产业持续快速发展
公司所在的医药产业作为全球范围内的新兴产业，已成为当今世界最活跃的战略性新兴产业之一。国家及地方层面相继出台了一系列政策以支持和推动生化药物产业的持续快速发展。
2021年3月发布的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。2022年1月出台的《“十四五”医药工业发展规划》中要求巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，促进原料药产业向更高价值链延伸。湖北省出台的《医药产业“十四五”发展规划》旨在通过创新引领和联动发展，弥补短板，完善体系，推动医药产业园区联动发展，优化调配区域内资源，做强园区特色，提高对高端项目的承接能力。到2025年，医药产业关键环节和服务配套更加完善，突破一批关键核心技术，催生一批原创成果，产业创新实力、产业规模、集聚效应、发展生态全面领先。此外，还提要加快数字化转型升级，推进医药绿色制造体系建设，加大政策支持，优化发展环境，夯实人才支撑等措施。
通过国家及地方层面政策的相继出台，不仅为生化药物产业提供了政策支持，也为产业的创新发展和国际化提供了良好的外部条件，持续推动医药行业的高质量发展，有助于公司本次募投项目的顺利实施。
（三）鼓励上市公司并购重组，推动新质生产力发展
近期国务院和证监会陆续出台了多项政策，以支持包括医药企业在内的上市公司通过并购重组来促进行业整合、产业升级，并提升公司质量。
2024年4月，国务院推出了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，作出了全面而系统的政策安排；其中，特别指出了“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”、“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组鼓励。鼓励上市公司加强产业整合，提升资源配置效率。上述措施预示着当前国内资本市场并购重组将得到政策层面的进一步支持和鼓励，为市场参与者提供了更广阔的发展空间。此外，国务院审议通过了《全链条支持创新药发展实施方案》，进一步强化了对创新药发展的全链条政策保障。这些政策为医药企业并购重组提供了有利环境，鼓励企业整合创新生物医药资产，推动行业向高质量发展转型。
在此背景下，公司大力响应国家政策，充分利用当前国家鼓励并购重组及生化医药产业发展的大环境，积极进行产业并购具备领先技术能力的优质资产，充分发挥公司与拟收购标的公司产品协同、生产协同、区位协同的优势，进一步提高公司市场竞争力，本次募投项目实施符合国家产业政策导向及公司战略规划。
（四）国家大力支持创新药发展，市场前景广阔
中国作为全球第二大医药市场，政府高度重视医药产业，出台了多项政策鼓励进口和国产创新药加快上市。2020年，经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临床试验质量管理规范》《药品上市许可优先审评审
批工作程序（试行）》及《生物制品注册分类及申报资料要求》陆续生效，对新药研发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革；2021年，《“十四五”医药工业发展规划》正式出台，把坚持创新引领作为基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎，同时提出在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤、免疫类疾病等的新型抗体药物；2023年，国家药品监督管理局药品评审中心发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，以鼓励研究和创制新药、儿童用药、罕见病用药创新研发进程，加快创新药品种审评审批速度，鼓励新药研发主体更加注重以临床价值为导向。2024年发布的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》中提出要加快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品等以及创新医疗器械、疫情防控药械审评审批；
公司目前主要针对难治性急性髓系白血病、急性缺血性脑卒中等急危重症疾病开展创新药研发管线，致力于为尚未满足的临床需求提供更好的治疗选择。在国家产业政策的持续推动下，国内医药产业进入高质量发展阶段，创新发展趋势明显。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目
1、项目基本情况
公司拟使用本次发行的募集资金收购方圆制药100%股权以取得与该股权对应的重整资产，并利用公司现有厂房进行硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套，本次收购及车间技术改造升级是为增强公司核心竞争力和可持续快速发展而做出的战略性布局。
2、项目建设实施必要性
（1）拓展核心产品管线布局，积极布局创新药领域
方圆制药核心产品硫酸依替米星是新一代半合成氨基糖苷类抗生素，也是拥有自主知识产权的国家一类创新药，2019年，方圆制药参与的“依替米星和庆大霉素联产的绿色、高效关键技术及产业化”项目荣获国家科技进步二等奖，这也是该品种继2001年获得国家科技进步二等奖之后再度获此殊荣，也代表了国家层面对于该产品的高度认可。通过本次收购，方圆制药将成为公司的全资子公司，后续公司将利用突出的优势销售资源及营销管理模式整合方硫酸依替米星的营销，拓展公司当前核心产品管线布局，快速提升销售业绩及盈利能力。目前国内持有硫酸依替米星小容量注射剂批件的生产厂商仅两家，本项目的实施可协助公司进一步拓展核心产品管线，有利于公司防范不同细分领域市场波动，提升公司抗风险能力。
（2）进一步提升公司生产协同性，扩大产品生产规模
2021年11月，国家发改委、工信部联合颁布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，指出要发挥我国产业体系优势和规模优势，鼓励原料药制剂一体化发展。公司历经多年发展，已具备显著原料药制剂一体化生产优势，尤其作为国内肝素原料药出口龙头之一，拥有丰富的原料药生产经验和生产产能。
目前方圆制药已向江苏省药监局提交了硫酸依替米星原料药注册批件再注册申请并于生产地址中增加了千红制药原料药厂区，同时千红制药原料药厂区现已做好新增硫酸依替米星原料药生产车间改造准备。预计完成监管审批及车间改造后，公司即可具备自主生产硫酸依替米星原料药能力。公司自主生产硫酸依替米星原料药可降低变动成本，进而推动制剂单位生产成本降低，有助于扩大产品生产规模，显著提升制剂盈利能力及后续产品价格竞争空间。
（3）自主研发与创新产品引进相结合，优化公司产品结构，增强市场竞争力
公司始终大力推进科技创新，目前在靶向抗癌药物等生物医药创新领域陆续取得重大进展，截至本报告出具日，公司已有4款自主研发创新药进入或即将进入二期临床阶段，还有多个创新药物正处于各个不同阶段的临床研究中，将为公司后续发展提供强大的核心竞争力。
除自主研发以外，公司亦积极进行行业技术横向整合，通过收购方圆制药100%股权，整合一类创新药硫酸依替米星的营销，加速切入抗感染治疗领域，培育新的利润增长点，有助于增强公司的市场竞争优势，同时，可为公司在研创新药管线的临床试验、工艺放大及未来商业化过程积累经验并培养团队，满足当前市场不断提高的创新药物临床需求，从而将公司打造为具备持续发展能力的高端创新医药企业。
3、项目实施可行性
（1）硫酸依替米星市场需求增加，市场前景良好
抗生素作为院内广泛用药，拥有广阔市场空间。硫酸依替米星作为新一代半合成氨基糖苷类抗生素，系方圆制药拥有自主知识产权的国家一类新药，主要用于呼吸系统、泌尿系统、肠道、妇科、外科等感染治疗，具有高效、长效、广谱、低毒、抗耐药菌等优点。方圆制药的“创成”牌硫酸依替米星注射液已纳入医保目录乙类，多次被认定为国家重点新产品、江苏省高新技术产品，2001年被评为江苏省科技进步一等奖，2001年、2019年两次荣获国家科技进步二等奖，“创成”被认定为国家驰名商标。根据米内网数据，我国公立医院氨基糖苷类抗生素销售额已由2020年14.30亿元增长至2023年16.71亿元，年复合增长率为5.32%。我国公立医院硫酸依替米星注射液销售额已由2020年8.52亿元增长至2023年
8.63亿元，同比增长4.58%。我国公立医院氨基糖苷类抗生素中硫酸依替米星国内销售额2023年占比超50%，市场竞争格局良好且有序。未来随着人口增长及细菌耐药性的增强等，硫酸依替米星注射液的市场需求持续增长。
（2）公司多年深耕行业，形成了覆盖全国的销售网络
历经二十余年发展，公司已是国内蛋白酶类和多糖类药品的龙头生产经营企业，公司历来重视产品质量，有严格的产品质量控制规程，始终遵循“自愿、平等、互利”的原则，在全国地区积累了众多优质客户并保持了良好的战略合作伙伴关系。公司现已组建专业的销售团队，在国内主要经济发达地区与具有国家GSP认证资质的30多家药品营销公司建立稳定的合作关系，已形成了覆盖全国的完善销售网络，覆盖医院数量达数千家。由此，根据公司自身销售能力及积极参与方圆制药现有销售管理，公司预计可实现硫酸依替米星产品较好的销售收入
增长，获得良好的经济效益。广泛的客户资源和品牌美誉度，有助于本项目实施后的新产品业务推广和效益实现。
（3）系统的企业文化及产品管理营销经验，保障项目顺利实施作为上市公司，公司已经建立现代企业管理和治理体制及规范的运行机制，企业运营发展持续稳健，形成了千红独特的“诚信、务实、和谐”文化，构建了系统化的企业文化体系，对于企业标准化运行、相关药物的研发、产业化到市场销售，具备丰富的成功经验。本次收购实施后，公司将充分发挥自身的经验优势，利用突出的优势销售资源及营销管理模式整合硫酸依替米星的营销，拓展核心产品管线布局，快速提升销售业绩及盈利能力。
4、项目投资概算
①收购方圆制药100%股权：拟投资总金额39,000.00万元，拟投入募集资金金额为37,000.00万元。
②硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目：拟投资总金额5,500.00万元，拟投入募集资金金额为5,000.00万元，主要为相关生产设备及配套设施的购置。
5、项目实施主体、选址及土地情况
①收购方圆制药100%股权：本项目实施主体为公司，不涉及选址及土地情况。
②硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目：本项目实施主体为公司，拟在自有土地上实施，公司已取得本项目建设地所属地块的不动产权证书。
6、项目实施进度
①收购方圆制药100%股权：截至本报告出具日，公司已于2024年10月17日签订《关于常州方圆制药有限公司之重整投资协议》。上述信息详见公司于2024年10月18日在深交所披露的相关公告（公告编号：2024-039号）。
②硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目：截至本报告出具日，硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目备案与环评等工作正在办理过程中。
7、项目经济效益
公司收购方圆制药有利于快速拓展当前产品管线布局，充分发挥方圆制药与公司的业务协同作用，进一步提升公司行业竞争力及长期盈利能力。预计完成监管审批及车间改造后，公司即可具备自主生产硫酸依替米星原料药能力并降低成本，进而推动制剂单位生产成本降低，并显著提升制剂盈利能力及后续价格竞争空间。
8、项目涉及的报批事项情况
①收购方圆制药100%股权：目前公司已于2024年10月17 日签订《关于常州方圆制药有限公司之重整投资协议》，方圆制药的《重整计划（草案）》尚待人民法院裁定批准。
②硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目：截至本报告出具日，硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目涉及的项目备案与环评等正在办理过程中。
（二）湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为公司全资子公司千红生化制药（湖北）有限公司，项目总投资33,000.00万元，拟使用募资资金30,000.00万元，计划建设期为30个月，本项目拟完成“湖北钟祥原料药生产基地”之一期工程建设。本项目主要包含建设质检研发楼、联合厂房等设施以及购置肝素系列产品生产线、粗胰酶生产线、药用蛋白酶原料药生产线。在大健康产业机遇背景下打造一个产能高效、竞争力强，产品卓越的生物原料药制造基地。
2、项目建设必要性
（1）依托公司先进技术优势，立足湖北大健康产业布局，抢抓钟祥招商引资机遇，拓展企业上游产业布局，提升综合竞争力
公司是国内生化制药行业多糖类和蛋白酶类药品的知名生产经营企业，现有主要产品包含胰激肽原酶系列、肝素钠及低分子量肝素系列、复方消化酶制剂、门冬酰胺酶系列，生产技术和质量水平均已达到先进水平。
“十四五”时期，钟祥市大力培育新兴产业，着力培育新能源、生物医药等产业，不断提升新兴产业的规模，实现产业结构的优化升级，规划到“十四五”末，新兴产业销售收入达200亿元以上，并以生化产品、原料药、现代中药等领域为重点，发展生物医药产业。为抢抓钟祥医药及大健康产业发展机遇，千红生化制药（湖北）有限公司拟依托千红制药先进技术优势，进一步拓展公司新药及核心产品产业链，增强核心竞争力，加快大健康产业的发展，公司拟投资33,000万元在湖北省荆门市钟祥市经济开发区富水路新建湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目，在大健康产业机遇背景下打造一个产能高效、竞争力强，产品卓越的生物原料药制造基地，从而显著扩充自身药品生产产能，进一步强化公司自身现代化生产能力。
（2）把握原料药产品市场发展机遇，保障我国药品稳定供给，促进我国药品市场平稳发展
自2010年以来，我国已成为全球最大的原料药生产基地，不仅能有效满足国内需求，而且还大量销往国际市场，原料药出口至全球近200个国家和地区，出口额已多年稳居世界第一，在全球医药产业链中占据极其重要的位置。
目前，我国原料药行业已呈现百花齐放，百家争鸣的态势。仿制药质量和疗效一致性评价、药品集中带量采购、原料药备案制等医药改革政策的落地，正加速推动原料药产业向高质量方向发展。未来，随着CDMO的迅猛发展，中国原料药企业正在从全球原料药的初、中级竞争者向高级竞争者发展，未来也将有机会参与全球重磅创新药的研发和生产。这也为中国原料药企业带来新的商机，在一定程度上将加速原料药行业的增长。
为抢抓原料药产品市场发展机遇，公司拟在钟祥布局常州千红制药原料药生产基地项目，项目建成后形成年产肝素粗品约6,000亿单位、高端抗血栓药物2.50吨、粗胰酶125吨、药用蛋白酶750亿单位的生产能力。不仅能有效满足国内需求，而且还大量销往国际市场，实现创汇增收，从产业及经济两个方面共同促进我国药品市场平稳发展。
（3）进一步提升原料药产能及质量，致力于为患者提供更为优质安全的药品
随着我国社会老龄化加剧、不健康的生活方式以及环境变化因素等原因导致我国乃至全球糖尿病、慢性肾脏病等疾病人群大大增加，导致对于相关药品的需求也在不断上升，随着当前全球肝素产业链去库存接近尾声以及国内集采放量，心脑血管及糖尿病患病人群不断增加，现厂区占地难以满足产业规模进一步扩大的需求，因此新建厂房提升产能具有必要性。在这样的背景下，本项目计划购置肝素系列产品生产线、药用蛋白酶药物生产线、粗胰酶原料生产线，持续提升生产硬件设施水平以提升产能、保证品控。本项目的建设将进一步发挥公司原料药制剂一体化优势，整合原料药与下游制剂，实现部分原料药自主供给，充分利用具有显著成本优势的生产基地，通过打造更具价格竞争力的产品管线为市场提供更多更优质的千红出品原料药，进一步满足患者用药需求。
3、项目建设可行性
（1）项目符合国家政策支持方向
公司所处生物医药产业是关系国计民生的重要产业，也是当今世界最活跃的战略性新兴产业之一。党的二十大报告提出“深化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协同发展和治理”，随着健康中国建设全面推进，人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，持续促进了对医药产品的消费，我国医药行业已进入快速发展阶段。
在此背景下，为保证生物医药行业高质量发展，国家及地方各层级相应出台了一系列医药行业政策鼓励以临床价值为导向的创新，努力推动生物医药行业高
质量发展。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将生物技术作为战略性新兴产业，明确提出要推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。同时，湖北省及钟祥市相继出台了《湖北省大健康产业发展“十四五”规划》及《钟祥市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，明确提出全省健康保障水平不断提高，公共卫生应急管理体系逐步完善，健康产品供给能力不断增强，湖北成为健康消费全国性中心的目标，并着力培育生物医药产业。本项目为钟祥生物医药产业园区首个药品生产项目，项目建成后符合国内、欧美相关药政法规要求，为打造钟祥生物医药产业园区起到良好示范作用。
（2）公司原料药产品需求增加，市场前景良好
随着世界经济发展、全球人口总量增长、人口老龄化加剧、慢性疾病发病率提高与人们保健意识的提高，以及新兴国家经济发展水平的提升和各国医疗保障体制的不断完善，全球原料药市场规模持续增长，中国依靠成本优势在原料药市场中始终占据重要地位。凭借国家有力的政策支持，中国目前已经成为全球最大的原料药生产基地，原料药产品不仅能有效满足国内需求，而且还大量销往国际市场，原料药出口至全球近200个国家和地区，出口额已多年稳居世界第一，在全球医药产业链中占据极其重要的位置。2022年全球原料药市场规模达到1,859亿美元，同比增长约5%。
我国拥有全球最丰富的生猪资源，在肝素原料药上拥有供给充足的先天性条件，是全球最大的肝素原料药出口国。随着全球人口老龄化程度不断加深，预计2024年全球65岁以上人口将达到7.75亿人，慢性疾病与心血管疾病发生率也将随之增加，叠加肥胖人群规模增长以及新兴市场的医药需求逐年增长，将推动抗凝血剂/抗血栓临床需求持续提升。
公司酶制剂产品胰激肽原酶、复方消化酶、弹性蛋白酶适应症主要为糖尿病并发症、消化系统类疾病以及高脂血症、动脉粥样硬化等疾病，其生产所需的药用蛋白酶原料药受益于下游患病人群不断增长，具有广阔的市场前景与开发潜能。据国际糖尿病联盟（IDF）发布的数据显示，截至2021年，全球约有5.37亿的患者，我国20-79岁的糖尿病人数已达1.41亿人，是世界糖尿病第一大国家，随
着国内糖尿病发病人数的增长和诊疗渗透率的提高，糖尿病药物市场规模将持续保持增长。随着我国居民生活和工作节奏加快，饮食和作息不规律等因素引起的消化系统类疾病同样呈逐年上升趋势，据药智网数据显示，国内样本医院消化系统疾病类药物销售额从2016年的1,417.17亿元增长至2021年的1,596.66亿元，期间复合增长率为 2.41%。由于社会生活压力逐渐增大以及饮食习惯的变化等原因导致我国动脉粥样硬化、高脂血症患者人群亦逐渐增多，推动了弹性蛋白酶类产品市场需求加快增长。
（3）公司先进的生产管理经验及人才储备助力项目实施落地公司是国家级高新技术企业，已形成了以现代分子膜超滤、分子亲和层析、分子结构螯合、病毒灭活等核心技术并集成运用于生化酶药物和多糖类药物的大规模生产能力，并建立了产业化生产技术平台。公司拥有一支高素质的专业化技术质量管理团队，建有较完善的生产技术质量管理体系，连续多年获得全国和省、市药品质量诚信示范企业称号，公司多个重点产品的内控质量标准被提升为国家药品质量标准；所出口的主要药品通过了美国FDA、欧盟COS、德国、日本、澳大利亚等国的GMP认证，还参与美国USP肝素钠原料药的国际修标工作，在国内外同行中具备竞争优势。同时，公司始终重视人才培养，重视人才对企业发展及生产经营管理的重要作用，充分利用上市公司的灵活机制，引进培养留住有用人才，为提升公司核心竞争力坚持打桩强基。综上，公司先进的生产管理经验及人才储备将为本原料药生产基地建设项目实施落地提供坚实基础。
4、项目投资概算
本项目总投资额为33,000.00万元、拟使用募集资金金额为30,000.00万元。
5、项目实施主体、选址及土地情况
本项目实施主体为公司全资子公司千红生化制药（湖北）有限公司，本项目拟在自有土地实施，本项目选址位于湖北省钟祥市经济开发区富水路。公司已取得本项目建设地所属地块的不动产权证书。
6、项目实施进度
本项目建设期为30个月，包括质检研发楼、联合厂房、化学品仓库、固废库、设备房、副产品车间、门卫及辅助设施的土建工程施工及装修工程施工，设备采购和安装、试生产及运营、竣工验收等。
7、项目经济效益
经测算，，本项目财务内部收益率（所得税后）为19.44%，投资回收期（所得税后）7.13年，各项财务指标良好，本项目具有良好的经济效益和社会效益。
8、项目涉及的报批事项情况
截至本报告出具之日，本项目已取得钟祥市行政审批局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》(登记备案项目代码:2211-420881-89-01-613252)。截至本报告出具之日，本项目已取得荆门市市生态环境局出具的《关于千红生化制药(湖北)有限公司常州千红制药原料药生产基地项目环境影响报告书的批复》(荆环审[2023]66号)，本项目已取得钟祥市行政审批局出具的《钟祥市行政审批局关于常州千红制药原料药生产基地项目节能审查的意见》(钟审发字[2024]63号)。
（三）创新药研发项目
1、项目基本情况
公司是国内生物医药行业生化制药细分领域的龙头企业，始终以创新药物引领公司核心竞争力，并通过大力推进科技创新以满足市场不断增长的需求。公司为巩固并进一步提高核心竞争力，拟使用募集资金18,000.00万元用于自主研发的一类难治性急性髓系白血病新药QHRD107胶囊以及急性缺血性脑卒中新药QHRD106注射液的临床研究与开发，以加快公司自主创新药物管线的临床试验推进，为加快在研产品后续上市注册进程奠定坚实基础。
2、项目建设必要性
（1）推动公司新药研发进展，进一步满足患者更广阔临床用药需求
截至本报告出具日，公司研发管线中公司已有4款自主研发创新药已进入或即将进入II期临床阶段，公司同时拥有多个处于临床前研究阶段的候选创新药物。其中，公司核心产品QHRD107系一种主要适应症为难治性急性髓系白血病
的高选择性蛋白激酶抑制剂，主要通过特异性阻断细胞周期依赖性激酶9（CDK9）而调节RNA聚合酶Ⅱ（RNAPⅡ）的活性，抑制RNAPⅡ转录，从而使包括MCL-1在内的多种致癌基因表达降低，诱导肿瘤细胞的凋亡。公司核心产品QHRD106系一种主要适应症为急性缺血性脑卒中的长效胰激肽原酶药物，通过缓激肽B2受体，降低梗死部位与炎症因子释放及血脑屏障的破坏显著相关的高迁移性蛋白B1（HMGB1）的表达，抑制炎症因子释放已减轻对梗死部位神经元的损伤，从而改善急性缺血性脑卒中的预后，这一优势将使得QHRD106注射液在急性缺血性脑卒中治疗方面显著优于同类药物。公司核心在研产品QHRD107目前已完成一期临床试验，目前处于二期临床试验阶段，在二期临床试验阶段性分析会上得到了研究者“临床试验结果积极、安全性好”的一致认可，后续临床试验开展及研发仍需较大的研发投入；核心在研产品QHRD106注射液已完成一期临床试验，结果显示“安全性好、药效稳定”，目前处于二期临床试验阶段，仍需一定的研发投入。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将加大研发投入，持续推进重点在研管线的临床研究，以加快创新药产品的研发进程，进一步提升公司产品覆盖尚未被满足临床需求的能力，给患者提供更多的治疗选择。同时，该项目的实施将有助于加快临床试验和审评速度及效率，从而有效提升公司在研创新药物的产业化进程，进一步提升公司未来核心在研产品的市场竞争力。
（2）响应国家政策发展要求，提升公司行业地位及竞争优势本募投项目符合国家鼓励的产业方向，能够积极贯彻《“健康中国2030”规划纲要》、《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《“十四五”医药工业发展规划》、《“十四五”生物经济发展规划》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等国家政策。通过顺利实施本创新药研发项目，公司将进一步增强研发实力，提升公司行业地位以及产品体系的竞争力，从而为公司的可持续发展创造有利条件。
3、项目建设可行性
（1）项目建设符合国家政策鼓励发展方向
医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的重要产业，也是建设健康中国的重要基础。为提升我国医药行业的创新能力，加快实现高质量发展，我国政府近年来陆续颁布了多项产业支持政策。例如2024年发布的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》中提出要加快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品等以及创新医疗器械、疫情防控药械审评审批；2022年发布的《“十四五”医药工业发展规划》中将“全行业研发投入年均增长10%以上；到2025年，创新产品新增销售占全行业营业收入增量的比重进一步增加”作为十四五期间的发展目标之一，并将加快产品创新和产业化技术突破作为重点任务，推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。支持企业立足本土资源和优势，面向全球市场，紧盯新靶点、新机制药物开展研发布局；此外，2020年新版《药品注册管理办法》的出台，提出建立药品加快上市注册制度，支持以临床价值为导向的药物创新。对符合条件的药品注册申请，申请人可以申请适用突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别审批程序。在药品研制和注册过程中，药品监督管理部门及其专业技术机构给予必要的技术指导、沟通交流、优先配置资源、缩短审评时限等政策和技术支持。国家对医药领域研发创新的大力支持为本项目的顺利实施创造了良好的政策条件。
（2）强大的技术研发实力为项目实施奠定基础
公司是国家级高新技术企业，经过多年的自主创新与产学研合作，目前已具备从药物的早期发现到后期开发以及大规模生产，最终实现商业化的全产业链能力。公司具有卓越的药物研发能力，通过持续的研发资金投入，引进高层次人才，逐步建立起了完善的产品研发和成果转化创新体系，包括：可开展长效蛋白药物、基因工程重组蛋白药物、治疗性人源抗体药物、分子诊断试剂盒等多项研究的生物医药大分子研发平台；专门从事小分子靶向抗肿瘤药物研究，能够完成化学药物小试及中试制备研究的小分子药物创新平台；以及能够完成新药临床样品中试制备以及产业化生产研究的新药成果转化平台等。各平台分工明确，共同为公司研发项目的高效开展提供支持，通过坚持不懈的科研创新，2023年公司在基因重组、靶向抗癌药物等生物医药创新领域申请了21个发明专利，截至2024年9月，公司已累计获得各类专利授权共计131项，其中发明专利106项，实用新型专利18项，外观专利7项。此外，公司还先后开展并完成了“靶向抗肿瘤一类
新药QHRD107的临床前研究”、“常州千红国际生物医药创新药物孵化基地”等在内的多个国家、省、市级重大项目，取得了丰富的科研成果，公司较强的技术研发实力可为本研发项目的顺利实施提供良好的技术支持。
（3）完善的研发管理体系与优秀的研发团队为项目开展提供了制度保障与人才支持科学、完备的研发管理体系是公司技术创新的基础，是保障技术成果转化的前提。经过多年的发展，公司逐步建立并完善了与公司发展阶段匹配的研发创新管理体系。为确保公司研发成果能够得到最大程度转化，公司在项目立项、人才激励、技术成果保护等方面建立了《知识产权申报及科技论文发表管理实施细则》、《保密管理规定》等多项明确的规章制度，为本项目的实施提供了制度保障。此外，公司还在关键领域积极开展产学研合作，与中国药科大学、上海交通大学附属瑞金医院等知名高校和医疗机构建立了战略合作伙伴关系加强技术和人才的交流合作。目前公司已建立起了一支专业结构、知识结构及年龄结构比例适当的阶梯型科研人才团队，成员均具备生物医药方面的教育背景，其从业经历也与生物医药相关，拥有丰富的药物研发及产业化经验，具有较强的研发创新能力。截至2024年9月，公司拥有研发人员195人，其中本科学历90人，硕士学历92人，研发人员中本科及以上学历合计占比达到93.33%。公司完善的制度体系和优秀的人才团队为本研发项目的顺利实施提供了坚实的保障。
4、项目投资概算
项目投资总额为18,840.70万元， 拟投入募集资金金额为 18,000.00 万元。
5、项目实施主体
本项目实施主体为公司，项目内容为药物研发。
6、项目实施进度
实施期拟定为3年，具体情况如下：
| 产品 | 适应症 | 实施期 | 计划实施内容 |
| QHRD106 | 急性缺血性脑卒中 | 3年 | II期、III期临床研究 |
| QHRD107 | 难治性急性髓系白血病（AML） | 3年 | Ⅱ期临床研究 |
7、项目经济效益
该项目有利于深化公司产品管线，加速创新药产品研发，助推公司实现高质量发展，进一步满足患者用药需求。
8、项目涉及的报批事项情况
本项目内容为药物研发，无需办理项目备案手续及环境影响评价手续。
（四）补充流动资金
1、项目概述
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟使用募集资金10,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目必要性分析
（1）补充营运资金满足公司业务快速发展的需要
公司所处的生物医药研发制造行业属于典型的技术和资金密集型行业。近年来，在我国生化药物行业快速发展的背景下，公司主营业务规模扩大，预计未来公司业务规模仍会保持快速增长态势。为满足业务发展需求、持续保障生产的顺利进行和研发能力的持续提高，公司有必要加强自身的资金储备。
（2）进一步优化财务结构，抵御经营风险的需要
公司业务目前处于快速增长阶段，需要大量的资金支持，仅依靠内部经营积累难以满足公司日益增长的营运资金需求。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金将部分用于补充公司流动资金，募集资金到位后，能够有效缓解公司经营活动扩展带来的资金需求压力，降低资产负债率，提升公司的资金实力，优化财务结构，进一步保证公司业务健康、高速、持续发展。
3、项目可行性分析
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》及相关适用意见中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，有利于进一步提升公司原料药及制剂生产能力，同时加速自身创新药管线研发进程，拓宽公司管线布局，有效抵抗市场风险，提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。截至本报告出具日，公司未持有小贷公司股权，本次发行不会导致公司持有小贷公司股权。
（二）对公司财务状况的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，能够助力公司可持续发展。本次可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转换公司债券进入转股期后，若本次发行的可转换公司债券大部分转换为公司股票，公司的净资产将响应增加，但由于项目建设和效益产出需要一定周期，短期内可能存在股东即期回报被摊薄的风险。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途合理、可行，符合国家产业政策导向以及公司的战略发展规划方向，满足主板上市公司再融资募集资金应投向公司主业的要求，具有良好的发展前景和经济效益，有利于增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
请审议！
常州千红生化制药股份有限公司董事会
2024年11月22日
议案六
常州千红生化制药股份有限公司关于无需出具前次募集资金使用情况的议案
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引-发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）自2011年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于2011年2月全部到位，距今已满五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。特此公告。请审议！
常州千红生化制药股份有限公司
董事会2024年11月22日
议案七
常州千红生化制药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
2、根据本次发行方案，假设本次募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响（本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
3、假设公司于2024年12月末完成本次可转换公司债券发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；
4、本次向不特定对象发行可转换公司债券的期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；
分别假设截至2025年6月30日全部转股和截至2025年12月31日全部未转股两种情形（转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
5、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,186.07万元和14,348.21万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设按照2024年度、2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期减少10%、持平、增长10%分别测算；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为6.67元/股（该价格为2024年11月13日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；
8、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响；
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
10、在预测每股收益时，不考虑股份回购和库存股的影响。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2024年、2025年的盈利预测。2024年、2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二） 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 127,980.00 | 127,980.00 | 127,980.00 | 142,883.13 |
| 假设1：公司2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期下降10% | ||||
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 18,186.07 | 16,367.47 | 14,730.72 | 14,730.72 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 14,348.21 | 12,913.39 | 11,622.05 | 11,622.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 0.12 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 0.10 | 0.10 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.08 | 0.08 |
| 假设2：公司2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平 | ||||
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 18,186.07 | 18,186.07 | 18,186.07 | 18,186.07 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利 | 14,348.21 | 14,348.21 | 14,348.21 | 14,348.21 |
| 润（扣除非经常性损益后）（万元） | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.13 | 0.13 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 假设3：公司2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10% | ||||
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 18,186.07 | 20,004.68 | 22,005.15 | 22,005.15 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 14,348.21 | 15,783.03 | 17,361.33 | 17,361.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 | 0.15 | 0.15 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.14 | 0.13 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益
和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内生化制药行业肝素和动物源性酶领域的龙头企业，是国内为数不多的涵盖肝素全产业链的药品生产企业，主要产品包括原研或国内首仿的胰激肽原酶、复方消化酶、肝素钠等原料药和制剂系列产品，以内销和出口并举，销售遍及全国二十多个省市及欧美日等国际市场。
本次募投项目“湖北钟祥原料药生产基地项目”项目能够提高公司原料药的生产能力，进一步增强公司的市场竞争力；“收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目”将丰富公司的产品品类、增强公司的盈利能力，提高公司的风险抵抗能力；“创新药研发项目”能够有效提升公司的研发能力，进一步推动创新药的研发进程；“补充流动资金”项目可以增强公司的资金实力、优化公司的资产负债结构、降低公司的负债风险。上述项目的建成和实施将有效地推动公司业务的发展、增强公司的综合竞争力。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司是国内生化制药行业肝素和动物源性酶领域的龙头企业，深耕生物医药
领域多年，组建了一支专业技术过硬、行业背景深厚的研发团队，培养了一批经验丰富的生产技术人才。在管理方面，公司拥有市场、销售、人力资源、财务管理等业务骨干，形成了一个专业、稳定的管理团队，使公司日常经营活动有序进行。同时，公司设立了员工持股平台，对核心员工进行了股权激励，有效地增强了公司员工的凝聚力，巩固了公司的人才资源优势。公司丰富的人才储备使公司能够及时应对客户需求和行业技术发展的变化，在竞争日益激烈的市场环境中持续保持产品的市场竞争力和技术研发能力，为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（二）技术储备
公司自成立以来就高度重视技术研发和储备，在生产经营过程中形成了以现代分子膜超滤、分子亲和层析等技术为核心的生化酶药物和多糖类药物大规模生产技术，并形成了多项发明专利和实用新型专利。此外，公司以创新药物引领公司核心竞争力，大力推进新质生产力发展，从海外引进高层次人才成立两个合资研究院，并在国外成立离岸药物研发中心，建立了“常州千红国际生物医药创新药物孵化基地”，并被列入“十二五”国家重大科技专项，目前已有4款自主研发创新药已进入/即将进入II期临床阶段，研发成果显著。公司具备实施募投项目所需要的技术储备。
（三）市场储备
公司在多年的生产经营过程中，凭借优质的产品质量以及持续不断的市场开拓，与下游客户建立了稳定的合作关系，在市场上树立了良好的口碑。在国内市场方面，公司的酶制剂产品销售规模不断扩大，市场占有率及品牌影响力持续提升，肝素钠注射液及封管液产品持续保持国内市场占有率领先地位；在国外市场方面，公司深耕战略性重点客户以及一带一路等新潜力市场的开发，逐步实现多品种开发的市场布局，构建了具有竞争力的海外市场营销格局，始终保持着一定的产品外销规模。公司良好的客户基础和国内外市场基础为募投项目的实施做好了充分的市场储备。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，并将严格按照公司制度及国家相关法律法规，针对募集资金的管理和使用进行监督。公司将依照管理制度对募集资金进行专项存储，能够保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目实施，助力公司业务发展
本次发行可转债募集资金投资项目的实施预计将推动公司业务发展，巩固行业优势地位并扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，提高公司经营业绩和盈利能力，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，切实保障投资者的权益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构；确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供切实保障。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
1、本人将严格遵守法律法规及公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人保证切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
3、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受深圳证券交易所、证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
4、本人承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所最新的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2024年11月20日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施与相关承诺的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
请审议！
常州千红生化制药股份有限公司
董事会2024年11月22日
议案八
常州千红生化制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）
为进一步完善和健全常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制订以下公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）：
一、未来三年股东回报规划（2024年-2026年）
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。公司董事会制定了如下未来三年（2024年-2026年）股东回报规划：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展的前提下，根据股东要求和意愿，考虑公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划（2024年-2026年）
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会审计委员会组织拟订利润分配方案，董事会以专项决议的方式提出利润分配方案的议案，提交股东大会进行表决。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，由董事会制定新的未来三年股东回报规划，提交股东大会审议通过。
（五）本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。请审议！
常州千红生化制药股份有限公司董事会
2024年11月22日
议案九
常州千红生化制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总 则第一条 为规范常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司的实际情况，特制订本规则。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的本次可转债。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人或持有的表决权
在审议某事项时受到限制的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体债券持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。第五条 债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次可转债，即视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本次可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（六）依照法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；
（七）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 本次可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（七）对变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集第九条 债券持有人会议由公司董事会或者债券受托管理人负责召集。公司董事会或者债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或者债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。第十条 在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：
（一）拟变更《募集说明书》的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（五）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（六）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（七）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（八）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；
（九）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（十）公司提出债务重组方案的；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十二）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议：
公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
第十一条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十二条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十三条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。第十四条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地或公司董事会指定地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。第十五条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十六条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十七条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。第二十条 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。
第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十六条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十七条 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议的出席登记应当终止。
第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公
司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原有会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决并作出决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、附带条件的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十三条 下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论
并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
（三）债券清偿义务承继方；
（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
第三十四条 会议设计票人、监票人各1名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同1名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为10年。第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附 则
第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；本规则的相关约定如与《募集说明书》的相关约定存在不一致或冲突的，以《募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于《募集说明书》中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
第四十五条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第四十六条 除本规则另有说明外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次可转债：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债条款应支付的利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后，自本次可转债发行之日起生效。
请审议！
常州千红生化制药股份有限公司
2024 年 11月 22 日
议案十
常州千红生化制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
为保证合法、高效地完成公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律、法规和《常州千红生化制药股份有限公司》（以下简称“《公
司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权事项中，除第（4）、（5）项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次可转债相关事项的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
请审议！
常州千红生化制药股份有限公司
2024 年 11月 22 日