证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2024-049
常州千红生化制药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标
的影响
（一）财务测算主要假设和说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
2、根据本次发行方案，假设本次募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响（本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
3、假设公司于2025年5月完成本次可转换公司债券发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；
4、本次向不特定对象发行可转换公司债券的期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；
分别假设截至2025年12月全部转股和截至2025年12月全部未转股两种情形（全部转股完成时间假设为12月初，前述仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
5、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,186.07万元和14,348.21万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设按照2024年度、2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期减少10%、持平、增长10%分别测算；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为7.00元/股，该价格不低于公司第六届董事会第七次会议决议日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；
8、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响；
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
10、在预测每股收益时，不考虑股份回购和库存股的影响。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2024年、2025年的盈利预测。2024年、2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二） 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 127,980.00 | 127,980.00 | 127,980.00 | 142,883.13 |
| 假设1：公司2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期下降10% | ||||
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 18,186.07 | 16,367.47 | 14,730.72 | 14,730.72 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 14,348.21 | 12,913.39 | 11,622.05 | 11,622.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 0.12 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 0.10 | 0.10 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.11 | 0.10 | 0.08 | 0.08 |
| 假设2：公司2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平 | ||||
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 18,186.07 | 18,186.07 | 18,186.07 | 18,186.07 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 14,348.21 | 14,348.21 | 14,348.21 | 14,348.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.13 | 0.13 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 假设3：公司2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10% | ||||
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 18,186.07 | 20,004.68 | 22,005.15 | 22,005.15 |
| 当年实现的归属于上市公司普通股股东的 | 14,348.21 | 15,783.03 | 17,361.33 | 17,361.33 |
| 净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 | 0.17 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 | 0.15 | 0.15 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.14 | 0.13 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内生化制药行业肝素和动物源性酶领域的龙头企业，是国内为数不多的涵盖肝素全产业链的药品生产企业，主要产品包括原研或国内首仿的胰激肽原酶、复方消化酶、肝素钠等原料药和制剂系列产品，以内销和出口并举，销售遍及全国二十多个省市及欧美日等国际市场。
本次募投项目“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”能够提高公司原料药的生产能力，进一步增强公司的市场竞争力；“收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目”将丰富公司的产品品类、增强公司的盈利能力，提高公司的风险抵抗能力；“创新药研发项目”能够有效提升公司的研发能力，进一步推动创新药的研发进程；“补充流动资金”项目可以增强公司的资金实力、优化公司的资产负债结构、降低公司的负债风险。上述项目的建成和实施将有效地推动公司业务的发展、增强公司的综合竞争力。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司是国内生化制药行业肝素和动物源性酶领域的龙头企业，深耕生物医药领域多年，组建了一支专业技术过硬、行业背景深厚的研发团队，培养了一批经验丰富的生产技术人才。在管理方面，公司拥有市场、销售、人力资源、财务管理等业务骨干，形成了一个专业、稳定的管理团队，使公司日常经营活动有序进行。同时，公司设立了员工持股平台，对核心员工进行了股权激励，有效地增强了公司员工的凝聚力，巩固了公司的人才资源优势。
公司丰富的人才储备使公司能够及时应对客户需求和行业技术发展的变化，在竞争日益激烈的市场环境中持续保持产品的市场竞争力和技术研发能力，为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（二）技术储备
公司是国家级高新技术企业，经过多年的自主创新与产学研合作，目前已具备从药物的早期发现到后期开发以及大规模生产，最终实现商业化的全产业链能力。公司具有卓越的药物研发能力，通过持续的研发资金投入，引进高层次人才，逐步建立起了完善的产品研发和成果转化创新体系，包括：可开展长效蛋白药物、基因工程重组蛋白药物、治疗性人源抗体药物、分子诊断试剂盒等多项研究的生物医药大分子研发平台；专门从事小分子靶向抗肿瘤药物研究，能够完成化学药物小试及中试制备研究的小分子药物创新平台；以及能够完成新药临床样品中试制备以及产业化生产研究的新药成果转化平台等。各平台分工明确，共同为公司研发项目的高效开展提供支持，通过坚持不懈的科研创新，2023年公司靶向抗癌药物等生物医药创新领域申请了21个发明专利，截至2024年9月，公司已累计获得各类专利授权共计131项，其中发明专利106项，实用新型专利18项，外观专利7项。此外，公司还先后开展并完成了“靶向抗肿瘤一类新药QHRD107的临床前研究”、“常州千红国际生物医药创新药物孵化基地”等在内的多个国家、省、市级重大项目，取得了丰富的科研成果。公司具备实施募投项目所需要的技术储备。
（三）市场储备
公司在多年的生产经营过程中，凭借优质的产品质量以及持续不断的市场开拓，与下游客户建立了稳定的合作关系，在市场上树立了良好的口碑。在国内市场方面，公司的酶制剂产品销售规模不断扩大，市场占有率及品牌影响力持续提升，肝素钠注射液及封管液产品持续保持国内市场占有率领先地位；在国外市场方面，公司深耕战略性重点客户以及一带一路等新潜力市场的开发，逐步实现多品种开发的市场布局，构建了具有竞争力的海外市场营销格局，始终保持着一定的产品外销规模。公司良好的客户基础和国内外市场基础为募投项目的实施做好了充分的市场储备。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，并将严格按照公司制度及国家相关法律法规，针对募集资金的管理和使用进行监督。公司将依照管理制度对募集资金进行专项存储，能够保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目实施，助力公司业务发展
本次发行可转债募集资金投资项目的实施预计将推动公司业务发展，巩固行业优势地位并扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，提高公司经营业绩和盈利能力，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，切实保障投资者的权益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构；确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供切实保障。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
1、本人将严格遵守法律法规及公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人保证切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
3、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受深圳证券交易所、证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
4、本人承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所最新的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2024年11月20日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
常州千红生化制药股份有限公司
董 事 会2024年11月22日