证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2024-055
江苏卓易信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条
件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：76.4083万股
? 归属股票来源：公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量145.2376万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司股本总额8,695.6591万股的1.67%。
（3）授予价格：13.25元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.25元的价格购买公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（4）激励人数：68人（调整前），为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干人员（不包括独立董事、监事）。
（5）本次激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票归属的考核年度为2022年和2023年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。具体各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于8%； 以2021年研发投入为基数，公司2022年研发投入增长率不低于10%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于15%； 以2021年研发投入为基数，公司2023年研发投入增长率不低于20%。 |
注：1、“营业收入”“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“研发投入”均不包含募投项目的投资金额。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“S、A、B、C、D”五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评价结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年8月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年8月25日至2022年9月3日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-029）。
（3）2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。
（4）2022年9月9日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（5）2024年1月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年11月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2022年9月9日向激励对象授予144.4876万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2022年9月9日 | 13.25元/股 | 144.4876万股 | 67人 |
注：鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中1名激励对象因个人原因离职，涉及公司向其授予的0.75万股限制性股票，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过上述调整后，公司激励对象人数由68人调整为67人，拟授予的权益数量由145.2376万股调整为144.4876万股。
（三）历次限制性股票归属情况
| 归属批次 | 股票归属日期 | 股票归属数量（万股） | 作废股票数量（万股） | 作废股票数量、原因及现状 |
| 第一个归属期 | 2024年5月14日 | 64.6984 | 9.1556 | 有4名激励对象分别因考核、离职、个人放弃等原因未能全部或部分归属股票共9.1556万股。公司已于2024年1月29日作废上述股票。 |
（四）历次及本次限制性股票价格及数量调整情况
1、鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对本次激励计划的授予价格进行调整，2022年限制性股票激励计划授予价格由13.25元/股调整为13.17元/股。详见《江苏卓易信息科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。
2、鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对本次激励计划的归属数量、授予价格进行调整，2022年限制性股票激励计划归属数量由70.6336万股调整为98.8877万股（股数尾差为个人归属股数调整数四舍五入后加和所致），授予价格由13.17元/股调整为
9.27元/股。详见《江苏卓易信息科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-056）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年11月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
76.4083万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的51名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2022年9月9日，因此授予的限制性股票的第二个归属期为2024年9月9日至2025年9月8日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计划65名激励对象中：13名激励对象因个人原因离职，仍在职的52名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 第二个归属期考核年度为2023年。 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于15%； 以2021年研发投入为基数，公司2023年研发投入增长率不低于20%。 | 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天衡审字（2024）01427号）：2023年度公司实现营业收入320,223,831.27元，较2021年同比增长35.34%，公司层面归属比例达100%。 | |||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“S、A、B、C、D”五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | 公司2022年限制性股票激励计划仍在职的52名激励对象中：51名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“S”或者“A”，本期个人层面归属比例均为100%；1名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为0%。 | |||||||
| 考核评级 | S | A | B | C | D | |||
| 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。 | |||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《江苏卓易信息科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-056）。
（四）监事会意见
监事会认为：除13名激励对象因离职丧失激励对象资格、1名激励对象本期个人考核指标为“C”不符合归属条件，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期51名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的51名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为76.4083万股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年9月9日。
（二）归属数量：76.4083万股（公司2023年度利润分配方案已实施完毕，归属数量由70.6336万股调整为98.8877万股，又因部分激励对象离职或考核指标不符合归属条件，作废处理已获授但尚未归属的限制性股票22.4794万股，最终可归属数量为76.4083万股。若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致）。
（三）归属人数：51人。
（四）授予价格：9.27元/股（公司2023年度利润分配方案已实施完毕，因此授予价格由13.17元/股调整为9.27元/股）。
（五）股票来源：公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）本次归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股）（调整后） | 可归属数量（万股）（调整后） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 1 | 王娟 | 中国 | 董事、副总经理、董秘 | 5.6993 | 2.8496 | 50.00% |
| 2 | 王吉 | 中国 | 董事、副总经理 | 19.6993 | 9.8496 | 50.00% |
| 3 | 张彬 | 中国 | 董事 | 2.1000 | 1.0500 | 50.00% |
| 4 | 黄吉丽 | 中国 | 财务总监 | 1.6607 | 0.8303 | 50.00% |
| 骨干人员（47人） | 123.6595 | 61.8288 | 50.00% | |||
| 合计 | 152.8188 | 76.4083 | 50.00% | |||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、上表中已扣减离职人员已获授但尚未归属限制性股票数量。
3、上表中已扣减1名本期个人层面归属比例为0%的激励对象已获授但尚未归属限制性股票数量。
4、鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对本次激励计划的归属数量、授予价格进行调整，2022年限制性股票激励计划归属数量由70.6336万股调整为98.8877万股，授予价格由13.17元/股调整为9.27元/股。上表本次可归属数量为调整后的股票数量，获授的限制性股票数量按照比例还原调整，实际获授数量以往期公告为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除13名激励对象因离职丧失激励对象资格、1名激励对象本期个人考核指标为“C”不符合归属条件，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期51名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的51名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为76.4083万股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：本次调整、作废及归属已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整后的授予价格和归属数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划授予的第二类限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2024年11月22日