公司简称：安科生物 证券代码：300009
中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年11月
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 安科生物、公司、上市公司 | 指 | 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划、第三期限制性股票激励计划、本次限制性股票激励计划 | 指 | 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划 |
| 《公司第三期限制性股票激励计划》《激励计划》 | 指 | 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应解除限售条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 |
| 解除限售期 | 指 | 指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《业务办理》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 律师 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、 声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安科生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安科生物全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由安科生物提供，安科生物已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安科生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安科生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2022年8月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2022年8月25日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年9月1日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2022年9月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
3、2022年9月2日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年8月25日至2022年9月5日，公司在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
5、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利
用内幕信息进行股票交易的情形。2022年9月20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年9月19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2022年11月4日，公司召开第七届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》，同意公司对本激励计划授予的激励对象及授予限制性股票数量进行了调整。调整后本激励计划首次授予激励对象为758名，本激励计划授予的限制性股票总数量不变，其中首次授予的限制性股票数量由3,517.00万股调整为3,479.24万股，预留授予的限制性股票数量由483.00万股调整为520.76万股。
8、2022年11月12日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了向激励对象首次授予限制性股票的登记工作，首次授予部分的上市日期为2022年11月16日。
9、2023年9月8日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
10、2023年11月16日，公司召开第八届董事会第八次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。本次回购注销限制性股票及减少注册资本事项已经公司2023年度股东大会审议通过，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
11、2023年11月20日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予部分的上市日期为2023年11月21日。
12、2023年11月24日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司对728名满足解除限售条件的激励对象办理完成解除限售事宜，本次解锁数量为9,921,420股，解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月29日。
13、2024年8月26日，公司第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。此外，公司监事会亦出具了《关于公司第三期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
14、2024年11月21日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不符合激励条件的第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见。
五、 本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期说明根据公司《激励计划》规定，肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分的第二个解除限售期为自登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月16日。肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分的第二个限售期于2024年11月15日届满，于2024年11月18日进入第二个解除限售期。
（二）限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期说明根据公司《激励计划》规定，肿瘤事业部以外的激励对象预留授予部分的第一个解除限售期为自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期限制性股票激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2023年11月21日。肿瘤事业部以外的激励对象预留授予部分的第一个限售期于2024年11月20日届满，将于2024年11月21日进入第一个解除限售期。
（三）满足解除限售条件情况说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
| 成就情况 | |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
| 成就情况 | |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求（首次授予部分第二个解除限售期）： 以2021年净利润为基数，2023年净利润注1增长率不低于269%；或2022年及2023年累计净利润注2不低于13.98亿元。 注1、注2：2022年、2023年净利润指未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润。 | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1233号、[2024]230Z0957号），公司2022年度、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为70,326.03万元（调整后）、84,722.94万元，公司2022年度、2023年度未扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润分别为71,445.41万元、90,982.27万元。 综上，2023年净利润注1较2021年净利润增长率为340.32%，2022年及2023年累计净利润注2为162,427.67万元，达到公司层面业绩考核要求，满足解除限售条件。 |
| （四）公司层面业绩考核要求（预留授予部分第一个解除限售期）： 以2021年净利润为基数，2023年净利润注1增长率不低于269%；或2023年净利润注2不低于7.63亿元。 注1、注2：2023年净利润指未扣除本次股权激励计划股份支付费 | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0957号），公司2023年度实现归属于上市公 |
肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
| 成就情况 | |
| 用前归属于上市公司股东的净利润。 | 司股东的净利润为84,722.94万元，公司2023年度未扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为90,982.27万元，较2021年净利润增长率为340.32%，达到公司层面业绩考核要求，满足解除限售条件。 |
| （五）个人层面绩效考核要求： 除肿瘤事业部以外的首次授予激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，根据下列考核评价结果确定激励对象个人层面可解除限售比例相应为100%、80%、60%、0%。 | 本次解除限售期，619名除肿瘤事业部以外的首次授予激励对象个人业绩考核结果为“A”；68名除肿瘤事业部以外的预留授予激励对象个人业绩考核结果为“A”，本次解除限售期可解除限售比例均为100%。 |
因此，第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期合计619名激励对象可解除限售8,978,520股限制性股票。预留授予部分第一个解除限售期合计68名激励对象可解除限售523,400股限制性股票。
（四）限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
1、首次授予登记完成日：2022年11月16日
2、首次授予部分第二个解除限售期可解除限售人数：619人
3、首次授予部分第二个解除限售期可解除限售数量：8,978,520股
4、首次授予限制性股票的授予价格：4.81元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的可解除限售具体情况如下：
单位：股
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次解除限售的限 | 剩余未解除限售的限制 | 本次可解除限售数量占其已获授 |
| 制性股票数量 | 性股票数量 | 限制性股票总量的比例 | ||||
| 宋礼华 | 中国 | 董事长/总裁 | 9,700,000 | 2,910,000 | 3,880,000 | 30% |
| 姚建平 | 中国 | 执行总裁 | 246,000 | 73,800 | 98,400 | 30% |
| 盛海 | 中国 | 高级副总裁 | 246,000 | 73,800 | 98,400 | 30% |
| 周源源 | 中国 | 副董事长 | 196,000 | 58,800 | 78,400 | 30% |
| 赵辉 | 中国 | 董事/高级副总裁 | 196,000 | 58,800 | 78,400 | 30% |
| 李坤 | 中国 | 董事/董事会秘书 | 196,000 | 58,800 | 78,400 | 30% |
| 陆春燕 | 中国 | 副总裁 | 196,000 | 58,800 | 78,400 | 30% |
| 汪永斌 | 中国 | 董事 | 176,000 | 52,800 | 70,400 | 30% |
| TaWei Chou | 加拿大籍 | 副总裁 | 146,000 | 43,800 | 58,400 | 30% |
| 中层管理人员、核心技术/业务/管理人员（610人） | 18,630,400 | 5,589,120 | 7,452,160 | 30% | ||
| 合计 | 29,928,400 | 8,978,520 | 11,971,360 | 30% | ||
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致。
2、上述董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
（五）限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售情况
1、预留授予登记完成日：2023年11月21日
2、预留授予部分第一个解除限售期可解除限售人数：68人
3、预留授予部分第一个解除限售期可解除限售数量：523,400股
4、预留授予限制性股票的授予价格：5.27元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划预留授予部分第一解除限售期的可解除限售具体情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次解除限售的限制性股票数量 | 剩余未解除限售的限制性股票数量 | 本次可解除限售数量占其已获授限制性股票总量的比例 |
| 窦颖辉 | 副总裁 | 400,000 | 200,000 | 200,000 | 50% |
| 中层管理人员、核心技术/业务/管理人员（67人） | 646,800 | 323,400 | 323,400 | 50% | |
| 合计 | 1,046,800 | 523,400 | 523,400 | 50% | |
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致。
2、上述董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
（六）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据公司《激励计划》的相关规定以及2022年第二次临时股东大会的授权，公司30名激励对象因离职原因不再具备激励资格，公司应予回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,841,300股限制性股票。其中首次授予部分限制性股票回购注销数量为988,300股，预留授予部分限制性股票回购注销数量为853,000股。
根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格，其中首次授予的限制性股票回购价格为4.81元/股，预留授予的限制性股票回购价格为5.27元/股。本次拟用于回购部分限制性股票的资金总额约为9,249,033.00元人民币，资金来源为公司自有资金。
上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理回购注销部分限制性股票的相关手续。
六、 独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，安科生物及本次拟解除限售的激励对象符合《公司第三期限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权；关于本激励计划的回购事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售及回购尚需按照《管理办法》及《公司第三期限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2024年11月21日