湖南天雁：2024年第二次临时股东大会会议资料

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料证券代码：600698（A股） 证券简称：湖南天雁（A股）900946（B股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议资料

二〇二四年十一月

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《湖南天雁机械股份有限公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。

二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。

四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。

五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。

六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。

七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。

八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。

九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程

一、会议时间：

1、现场会议时间：2024年11月29日13：30

2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会

三、现场会议地点：公司会议室

四、主持人宣布现场会议开始

五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况

六、董事会秘书宣布股东大会须知

七、大会推选监票人

八、审议以下议案 ：

序号	议案名称
1	关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案
2	关于变更2024年度会计师事务所的议案
3	关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
4	关于公司董事会换届选举独立董事的议案
5	关于公司监事会换届选举的议案

九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案

十、工作人员计票和监票

十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答

十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果

十三、复会，监票人宣读表决结果

十四、主持人宣读股东大会决议

十五、律师见证并宣读法律意见

十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字

十七、主持人宣布会议结束

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料议案一

关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案

各位股东：

为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营管理需要，公司拟对注册资本、经营范围进行变更，并对《湖南天雁机械股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）有关条款进行修订。

1.公司注册资本由107278.0032万元变更为107161.0032万元；

2.公司经营范围由“增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售”变更为“汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配件批发、汽车零配件零售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、工程和技术研究和试验发展、金属切削加工服务、机械设备租赁、单位后勤管理服务、供应链管理服务、非居住房地产租赁”。

3.《公司章程》具体修订情况如下：

本次修订前条款	本次修订后条款
第八条 公司注册资本为人民币107278.0032万元。	第八条 公司注册资本为人民币107161.0032万元。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售。	第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配件批发、汽车零配件零售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、工程和技术研究和试验发展、金属切削加工服务、机械设备租赁、单位后勤管理服务、供应链管理服务、非居住房地产租赁。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股107278.0032万股，其中境内上市外资股股东持有23000万股。	第二十二条 公司的股本结构为：普通股107161.0032万股，其中境内上市外资股股东持有23000万股。
第一百一十一条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要	第一百一十一条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。	直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、制度和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十条所述的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。	第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十三条所述的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员；	第一百一十三条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

（七）中国证监会认定的其他人员。

的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换 （一）独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； (四)独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会

第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换 （一）独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 (三)独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予

会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。	以披露。独立董事不符合本章程规定任职条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增	第一百一十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： 公司重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会	第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。	独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十六条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及公司与 关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之零点五以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司董事会未作出现金利润分配预案的； （八）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行 专项说明，并发表独立意见； （九）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应当将 独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十六条第一款第一项至第三项、本款第一项至第四项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第一百一十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，

	可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
新增	第一百一十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增	第一百二十条 公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作状况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会每名独立董事应作出述职报告。	第一百二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事 专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

	（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。	第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
新增	第一百二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
新增	第一百二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规

	性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 独立董事应当持续关注本章程第一百一十七条、第一百一十九条、第一百二十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司的利润分配政策和决策程序： 公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。 （一）公司利润分配政策 …… 4、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （二）公司利润分配的决策程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配政策和利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。	第一百八十四条 公司的利润分配政策和决策程序： （一）公司利润分配政策 1、利润分配的原则 …… 4、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）资产负债率高于 70%； （3）分红年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （4）公司当年未实现盈利或累计可分配利润为负数。 （二）公司利润分配的决策程序 公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事

公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。 （四）公司利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）利润分配政策的披露： ……

会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司利润分配政策的变更 公司保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证后拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司在调整或变更利润分配政策过程中，应当充分听取独立董事以及股东特别是中小股东意见，公司就上述事项召开股东大会时，除设置现场会议投票外，还应应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （四）利润分配政策的披露： ……

除上述修订外，公司章程其他条款保持不变。 修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。此议案已经公司2024年11月13日召开的第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过，于2024年11月14日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料议案二

关于变更2024年度会计师事务所的议案

各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）成立日期：2011年12月22日组织形式：特殊普通合伙企业首席合伙人：李惠琦注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层致同已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获准从事证券期货相关业务、特大型国有企业审计业务及金融相关审计业务的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。

2.人员信息

截至2023年末，致同从业人员超过5,000人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400名。

3.业务规模

2023 年度业务收入27.03亿元（其中，审计业务收入 22.05亿元、证券业务收入5.02亿元）；审计上市公司客户 257 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业，收费 3.55 亿元；审计挂牌公司163家，收费3,529.17万元。

4.投资者保护能力

致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

5.独立性和诚信记录

致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：陈海霞，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告7份。

签字注册会计师2：康佳，2022年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，将从2024 年开始为本公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：谢春媛，2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署或复核上市公司审计报告1份、新三板挂牌公司审计报告3份。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料致同审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度审计费用共计72万元（不含税），较2023年度减少1.58万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已提供审计服务年限：1年上年度审计意见类型：标准无保留意见不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

鉴于近期公开信息，并综合公司现有业务状况及年度审计需要，经公司审慎研究，为充分保障公司年报审计工作安排，确保公司 2024年度财务报告审计、内部控制审计工作顺利开展，拟聘任致同为公司2024 年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就上述变更会计师事务所的事项与天职国际、致同进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极沟通做好配合工作。

此议案已经公司2024年11月13日召开的第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料议案三

关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东：

公司第十届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》等规定，应予换届。经公司控股股东推荐，公司董事会提名杨宝全先生、胡辽平先生、谢力先生、金铭先生、罗俊杰先生为第十一届董事会非独立董事候选人（简历附后）。上述董事人选经股东大会审议通过后，将与独立董事、职工董事共同组成公司第十一届董事会。此议案已经公司2024年11月13日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料附：非独立董事候选人简历杨宝全先生，1973年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师。历任东安集团技术中心汽车产品设计所发动机室总体组组长、发动机室副主任，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”）研发中心研究所发动机室主任，哈飞汽车集团技术中心发动机研发中心发动机总体室主任，东安动力研发中心副主任、市场部副部长、部长，东安动力总经理助理、副总经理、董事、总经理、党委副书记，现任公司党委书记、董事、董事长。

杨宝全先生直接持有公司股份200,000股，为股权激励计划所得。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

胡辽平先生，1967年4月出生，中共党员，博士研究生学历，研究员级高级工程师。历任湖南江雁机械厂增压器分公司副总经理等职；湖南天雁机械有限责任公司增压器分公司副总经理兼副总工程师、研究所所长等职；公司副总经理等职；现任公司总经理、董事。胡辽平先生直接持有公司股份200,000股，为股权激励计划所得。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

谢力先生，1965年5月出生，中共党员，毕业于四川大学法学专业，政工师。历任四川建安工业有限责任公司董事、副总经理、党委书记、纪委书记、工会主席，云南西仪工业股份有限公司董事、总经理、董事长、党委书记等职务。现任湖南江滨机器（集团）有限责任公司董事、四川宁江山川机械有限责任公司董事、公司董事。

谢力先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

金铭先生，1968年2月出生，中共党员，毕业于西安工业学院材料工程系铸造专业，研究员级高级工程师。历任湖南江滨机器厂车间技术员、副主任、主任、活塞铸造分厂厂长、副总工程师兼技术中心主任、副总经理、湖南江滨活塞分公司总经理、董事长，浙江金固汽车部件有限公司总经理助理，湖南江滨机器（集团）有限责任公司总经理、党委书记、董事长。现任四川宁江山川机械有限责任公司董事、成都华川电装有限责任公司董事、公司董事。金铭先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

罗俊杰先生，1966年3月出生，中共党员，毕业于华东工学院金属材料及热处理专业，高级经济师。历任长安厂实习生、技术员、厂办生产秘书，长安公司总经办生产秘书、二工厂生产计划处副处长、二工厂计划处处长、二工厂厂长助理兼计划处处长、二工厂副厂长、二工厂厂长、一工厂厂长、机器制造公司副总经理兼生产制造部部长，长安工业公司生产制造部部长兼党总支部书记、总经理助理、生产制造部部长兼党总支部书记、总经理助理兼发展计划部部长、总经理助理，南方佛吉亚汽车部件有限公司董事、副总经理。现任四川建安工业有限责任公司董事、成都华川电装有限责任公司董事、公司董事。

罗俊杰先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料议案四

关于公司董事会换届选举独立董事的议案

各位股东：

公司第十届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》等规定，应予换届。经公司控股股东推荐，公司董事会提名计维斌先生、楼狄明先生、张晨宇先生为第十一届董事会独立董事候选人（简历附后）。上述独立董事人选经股东大会审议通过后，将与董事、职工董事共同组成公司第十一届董事会。此议案已经公司2024年11月13日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料附：独立董事候选人简历计维斌先生，1969年1月出生，江苏工学院（现江苏大学）内燃机设计与制造专业本科、上海机械学院（现上海理工大学）流体力学专业硕士、同济大学动力机械及工程专业博士毕业，教授级高工。曾任上海内燃机研究所助理工程师、工程师、高级工程师、副处长，上汽集团商用车技术中心行服检测部副总监、行业服务部总监，中国内燃机学会第六、七届常务副秘书长。现任上海机动车检测认证技术研究中心有限公司前瞻技术部副部长（总监）、政研标准中心总工程师（总监）。兼任国际标准化组织/内燃机技术委员会(ISO/TC70)委员会经理，中国内燃机工业协会副秘书长，全国内燃机标准化技术委员会(SAC/TC177)秘书长，中小功率内燃机分技术委员会(SAC/TC177/SC1)秘书长，中国机械工业标准化技术协会副理事长，中国内燃机学会理事，第三届中国内燃机工业协会专家委员会委员，“国际标准化长三角协作平台”顾问，上海市标准化技术评审专家，《中国内燃机工业年鉴》副总编辑，《汽车与新动力》科技期刊编委会委员。宁波大叶园林设备股份有限公司、广东正扬传感科技股份有限公司独立董事。计维斌先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

张晨宇先生，1989年7月出生，郑州大学水利与环境学院水利工程工学学士、西南财经大学会计学院会计学管理学硕士、美国佛罗里达大学（University of Florida）、国家留学基金委（CSC）公派联合培养博士生、对外经济贸易大学国际商学院会计学管理学博士毕业，中国注册会计师（非执业）。曾任北京工商大学商学院讲师，现任北京工商大学商学院副教授、智能财会学系主任，硕士生导师，中国社会

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料科学院经济研究所访问学者。兼任中国金融会计学会、中国会计学企业会计准则专业委员会、全国审计专业教育联盟理事，昆仑万维科技股份有限公司独立董事。

张晨宇先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

楼狄明先生，1963年7月出生，浙江大学内燃动力专业本科、原上海铁道大学机车车辆专业硕士、同济大学车辆工程专业博士毕业。曾任上海铁道大学机械工程系副系主任、系党总支书记，同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记，铁道与城市轨道交通研究院常务副院长，中国共产党同济大学第二联合委员会书记。现任同济大学二级教授（长聘）、博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。兼任（同济大学）南昌智能新能源汽车研究院院长、中国内燃机学会常务理事、中国内燃机工业协会常务理事、中国内燃机学会混合动力分会副主任委员、后处理技术分会副主任委员、中小功率柴油机分会副主任委员、航空内燃机分会副主任委员、高原内燃机分会副主任委员、上海市内燃机学会副理事长、全国内燃机标准化技术委员会中小功率内燃机分技术委员会副主任委员、《同济大学学报（自然科学版）》编委，昆明云内动力股份有限公司、上海汽车空调配件股份有限公司独立董事。

楼狄明先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料议案五

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东：

公司第十届监事会自2021年12月23日换届以来，现三年任期期满。根据《公司法》《公司章程》等规定，现换届选举第十一届监事会成员。

根据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中非职工监事一名、职工监事两名。现公司第十届监事会提名段朝阳先生为公司第十一届监事会非职工监事候选人（简历附后）。

此议案已经公司2024年11月13日召开的第十届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料附：非职工监事候选人简历段朝阳先生，1964年12月出生，中共党员，研究生（硕士）学历，正高级工程师。历任国营华强机械厂六车间技术员、副主任、主任、生产指挥部主管工艺师、研究所所长、支部书记、四分厂厂长、厂长助理兼工程指挥部副指挥长、副厂长、副总经理、董事、总经理、党委书记、董事长；南方工业科技贸易有限责任公司董事、党委书记、纪委书记、副总经理；中国燕兴总公司总经理、党委书记；四川建安工业有限责任公司监事会主席、四川宁江山川机械有限责任公司、成都华川电装有限责任公司监事；现任四川宁江山川机械有限责任公司、湖南江滨机器（集团）有限责任公司董事、公司监事会主席。段朝阳先生不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司监事的情形。