证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-115转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合行权条件的激励对象：首次授予共计245人，预留授予共计97人。
? 本次股票期权可行权数量：首次授予共计1,976,997份（扣除离职人员），占目前公司总股本的0.90%。股票期权的行权价格为22.77元/份。预留授予共计738,491份（扣除离职人员），占目前公司总股本的0.34%。股票期权的行权价格为22.77元/份。
? 本次符合解除限售条件的激励对象：首次授予共计245人，预留授予共计97人。
? 本次限制性股票解除限售数量：首次授予共866,695股，占目前公司总股本的0.40%。预留授予共计184,622股，占目前公司总股本的0.08%。
? 股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。
? 行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
? 本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
根据宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激
励计划》”）的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年11月21日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，均审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。
3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限
公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日—2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的
公告，公告编号：2021-101，2021-104。
7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为
385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。
9、2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期权及172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。
10、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
11、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-086、2022-088。
12、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-087。
13、2022年11月23日，公司本次激励计划预留授予的391,165股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年11月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。
14、2022年11月25日，公司本次激励计划预留授予的1,564,662份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。
15、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、2022-097。
16、2022年12月14日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。
17、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了
同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、2022-104。
18、2022年12月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。
19、2023年1月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-106。
20、2023年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2023-003。
21、2023年2月24日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计98,038股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
22、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、2023-050。
23、2023年5月12日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。
24、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。
25、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：
2023-090。
26、2023年11月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099。
27、2023年11月21日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。
28、2023年11月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2023-103、2023-105。
29、2023年11月29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-104。
30、2023年11月30日，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2023年11月
25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-102。
31、2023年12月15日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-111。
32、2024年1月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-112。
33、2024年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2024-004。
34、2024年1月29日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计56,056股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
35、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064、2024-066。
36、2024年6月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-065。
37、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-113、2024—115、2024-116。
38、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-114、2024—115、2024-116。
二、2021年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
（一）股票期权授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予时行权价格（元/份） | 授予时数量（份） | 授予激励对象人数 | 授予后股票期权剩余数量（份） |
| 首次授予 | 2021年12月7日 | 32.26 | 3,854,440 | 299 | 1,120,000 |
| 预留授予 | 2022年10月28日 | 22.95 | 1,564,662 | 116 | 0 |
（二）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予时数量（股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票期权剩余数量（份） |
| 首次授予 | 2021年12月7日 | 16.13 | 1,727,860 | 298 | 280,000 |
| 预留授予 | 2022年10月28日 | 11.40 | 391,165 | 116 | 0 |
三、2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权及限制性股票调整情况
1、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，有25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划，调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人。拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格
仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为
385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。
具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-102，2021-104。
2、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格，调整后情况如下：
公司第一期股票期权激励计划首次授予部分行权数量调整为：385.44 *
1.397020= 538.47 万份，行权价格调整为：（32.26- 0.19851）/1.397020=22.95元/份；
预留部分股票期权行权数量调整为：112.00 * 1.397020= 156.47 万份，行权价格调整为：（32.26- 0.19851）/1.397020=22.95元/份；
预留部分限制性股票授予数量调整为：28.00 *1.397020= 39.12 万份，授予价格调整为：（16.13-0.19851）/1.397020=11.40元/份。
具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
3、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意调整首次授予股票期权及预留部分股票期权的行权价格，调整后情况如下：
22.95- 0.165 = 22.785元/份 = 22.79元/份（保留两位小数）具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、2023-049、2023-050。
4、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，由于公司在2022年10月出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司84.5661%股权，自2022年11月起，浙江燎原药业股份有限公司不再纳入公司合并报表范围，营业收入及净利润均受到控股子公司剥离影响，因此，公司的经营结构较股权激励计划制定时实际已发生变化，原设定的各考核年度业绩考核目标已不符合公司实际经营情况。因此，公司经审慎研究，决定对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面的业绩考核目标做出调整。具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：
2023-090。
5、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意调整首次授予股票期权及预留部分股票期权的行权价格，调整后情况如下：
22.79-0.02=22.77元/份（保留两位小数）
具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064、2024-065、2024-066。
四、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的说明
（一）首次授予股票期权第三个行权期/预留授予第二个行权期符合行权条件的说明
1、等待期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。首次授予的股票期权的第三个行权期自股票期权首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止。
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权授予日为2021年12月7日，登记日为2021年12月30日；因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权的第三个等待期即将于登记后36个月届满。
预留授予的股票期权的第二个行权期自股票期权预留授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权授予日为2022年10月28日，登记日为2022年11月25日；因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权的第二个等待期即将于登记后24个月届满。
2、首次授予股票期权第三个行权/预留授予第二个行权条件已达成
| 行权条件 | 是否符合行权条件的说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合行权条件 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 | 激励对象未发生前述情形，符合行权条件 |
管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
| 管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |
| （3）公司层面的业绩考核要求： ○1以2020年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献为基数，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于100%； ○2以2020年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献为基数，2023年度营业收入较2020年度增长率不低于25%。 | 公司2023年度营业收入较2020年度增长30.83%（剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献）。 综上，公司业绩符合行权条件。 |
| （4）激励对象个人层面的绩效考核要求： 若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行行权。 |
首次授予的245名激励对象及预留授予的97名激励对象2023年个人绩效考结果达到合格及以上，符合行权条件。
（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期/预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
首次授予的限制性股票的第三个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2021年12月7日，登记日为2021年12月30日；因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第三个限售期即将于登记后36个月届满。
预留授予的限制性股票的第二个解除限售期自限制性股票预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为2022年10月28日，登记日为2022年11月23日；因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第二个限售期即将于登记后24
个月届满。
2、首次授予第三个解除限售期/预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就
| 解除限售条件 | 是否成就解除限售的说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，解除限售条件成就 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，解除限售条件成就 |
| （3）公司层面的业绩考核要求： ○1以2020年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献为基数，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于100%； ○2以2020年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献为基数，2023年度营业收入较2020年度增长率不低于25%。 | 公司2023年度营业收入较2020年度增长30.83%（剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献）。 综上，公司业绩符合行权条件。 |
| （4）激励对象个人层面的绩效考核要求： 若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行行权。 |
首次授予的245名激励对象及预留授予的97名激励对象2023年个人绩效考结果达到合格及以上，符合行权条件。
（三）不符合行权条件、解除限售条件未成就的激励对象说明
由于，首次/预留授予激励对象共计24人已因个人原因离职，公司将另行审议注销其104,394份股票期权，回购注销其42,572股限制性股票相关事宜。
综上所述，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权/预留授予第二个行权条件已经达成，首次授予245名激励对象及预
留授予97名激励对象符合行权条件；首次授予第三个解除限售期/预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予245名激励对象及预留授予97名激励对象解除限售条件成就。
五、股票期权行权期及限制性股票解除限售期解除限售的安排
（一）股票期权的行权安排
1、首次授予股票期权的行权安排
（1）授予日：2021年12月7日
（2）行权数量：1,976,997份
（3）行权人数：245人
（4）行权价格：22.77元/股
（5）行权方式：自主行权，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行权主办券商。
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
（7）行权安排：首次授予股票期权第三期行权起始日为2024年12月30日，行权终止日为2025年12月29日。
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
○
公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
○
公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；○
自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；○
中国证监会及证券交易所规定的其他期间。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月对股票期权行权。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（8）激励对象名单及可行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授 期权数量（份） | 本次可行权期权数量（份） | 本次可行权期权数量占股票期权总数比例 | 占授予时总股本比例（%） | 本次可行权股票期权占当前总股本比例（%） |
（%）
（%）
| 1 | 曹倩 | 董事/总经理助理 | 279,405 | 111,762 | 1.70 | 0.07 | 0.05 |
| 2 | 应高峰 | 董事/财务负责人/董事会秘书 | 240,287 | 96,115 | 1.46 | 0.06 | 0.04 |
| 3 | 姚芳 | 董事 | 224,892 | 89,957 | 1.37 | 0.06 | 0.04 |
| 4 | 核心骨干（合计242人） | 4,197,884 | 1,679,163 | 25.57 | 1.12 | 0.77 |
合计
| 合计 | 4,942,468 | 1,976,997 | 30.11 | 1.32 | 0.90 |
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。注：公司已于2024年5月20日完成第五届董事会换届工作，曹倩不再担任公司董事。
2、预留授予股票期权的行权安排
（1）授予日：2022年10月28日
（2）行权数量：738,491份
（3）行权人数：97人
（4）行权价格：22.77元/股
（5）行权方式：自主行权，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行权主办券商。
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
（7）行权安排：预留授予股票期权第二期行权起始日为2024年11月25日，行权终止日为2025年11月24日。
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
○
公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
○
公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；○
自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；○
中国证监会及证券交易所规定的其他期间。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月对股票期权行权。
行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（8）激励对象名单及可行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授 期权数量（份） | 本次可行权期权数量（份） | 本次可行权期权数量占股票期权总数比例（%） | 占授予时总股本比例（%） | 本次可行权股票期权占当前总股本比例（%） |
| 1 | 核心骨干（合计97人） | 1,476,982 | 738,491 | 11.25 | 0.35 | 0.34 |
合计
| 合计 | 1,476,982 | 738,491 | 11.25 | 0.35 | 0.34 |
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（二）限制性股票解除限售安排
1、首次授予限制性股票解除限售安排
（1）授予日：2021年12月7日
（2）限制性股票解除限售数量：866,695股，占公司目前股本总额的0.40%：
（3）解除限售人数：245人
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票总数（股） | 本次解除限售股票数量（股） | 本次可解除限售股票占限制性股票总数比例（%） | 本次解除限售股票占当前总股本比例（%） |
| 1 | 曹倩 | 董事/总经理助理 | 69,850 | 27,940 | 0.43 | 0.01 |
| 2 | 应高峰 | 董事/财务负责人/董事会秘书 | 67,057 | 26,823 | 0.41 | 0.01 |
| 3 | 姚芳 | 董事 | 61,470 | 24,588 | 0.38 | 0.01 |
| 4 | 核心骨干（合计242人） | 1,968,346 | 787,344 | 12.13 | 0.36 |
合计
| 合计 | 2,166,723 | 866,695 | 13.35 | 0.40 |
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。注：公司已于2024年5月20日完成第五届董事会换届工作，曹倩不再担任公司董事。
2、预留授予限制性股票解除限售安排
（1）授予日：2022年10月28日
（2）限制性股票解除限售数量：184,622股，占公司目前股本总额的0.08%：
（3）解除限售人数：97人
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票总数（股） | 本次解除限售股票数量（股） | 本次可解除限售股票占限制性股票总 | 本次解除限售股票占当前总股本 |
数比例（%）
| 数比例（%） | 比例（%） |
| 1 | 核心骨干（合计97人） | 369,245 | 184,622 | 2.84 | 0.08 |
合计
| 合计 | 369,245 | 184,622 | 2.84 | 0.08 |
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核查后认为：除部分已离职的激励对象不符合行权及解除限售条件外，公司及其余激励对象均未发生不得行权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件均已成就。该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟办理行权及解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权/预留授予股票期权第二个行权期行权及首次授予限制性股票第三个解除限售期/预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次行权事项、本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划股票期权首次授予部分第三个等待期与预留授予部分第二个等待期及限制性股票首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期即将届满，可行权及解除限售比例符合《管理办法》《股权激励计划》等相关规定；公司本次股权激励计划股票期权首次授予部分第三个等待期行权条件与预留授予部分第二个等待期行权条件及限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件与预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均已成就，公司本次行权事项及本次解除限售事项尚需待等待期/限售期满，依法履行信息披露义务并按照《管理办法》《股权激励计划》的规定办理后续手续；公司本次行权事项、本次解除限售事项的行权股票来源、行权方式、行权/解除限售激励对象、可行权/解除限售数量及行权价格符合《管理办法》《股权激励计划》等相关规定。
九、其他事项
根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，若在本次行权/解禁登记完成之前，公司或激励对象发生异动，根据《激励计划》需做调整的，公司将按照《激励计划》的规定履行相关程序并及时披露。
十、上网公告附件
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第五届监事会第九次会议相关事项的核查意见》；
（二）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》；
（三）《宁波美诺华药业股份有限公司董事会对股权激励计划相关历次调整情况的说明》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2024年11月22日