证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2024-039
昇辉智能科技股份有限公司关于控股子公司出售股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于控股子公司出售股权资产的议案》，同意控股子公司昇辉控股有限公司（以下简称“昇辉控股”）向公司供应商天门乐可邦照明有限公司（以下简称“乐可邦”）出售持有的上海九嶷投资管理有限公司（以下简称“上海九嶷”“标的公司”）100%的股权，股权交易价格为13,267.69万元，同时乐可邦同意代上海九嶷向昇辉控股偿还4,582.31万元的债务。昇辉控股与乐可邦已于2024年11月19日签署关于股权转让及承担债务的《股权转让协议》。本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权。
本次交易总价占上市公司最近一年经审计净资产的12.22%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准，董事会授权经营管理层全权办理与本次交易相关的一切事宜。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
1、名称：天门乐可邦照明有限公司
2、注册地址：湖北省天门工业园锦江大道
3、企业类型：有限责任公司
4、社会统一信用代码：91429006092004489K
5、法定代表人：唐琼
6、注册资本：1000.00万人民币
7、经营范围：生产、销售:照明灯具、灯具配件、半导体发光二极管灯具、半导体发光二极管灯具配件、电子元器件、高低压电气成套设备、五金制品、机电设备、五金建材、装饰材料及产品的技术研发、安装、设计、咨询服务;建筑及景观照明工程设计、施工;建筑智能化系统工程的设计、施工;设计、代理、制作、发布各类广告。
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 唐琼 | 60% |
| 2 | 汤正方 | 40% |
9、交易对方最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
注：上述财务数据未经审计。
10、本次交易对手方为昇辉控股债权人，除此之外，与公司及公司控股股东、董监高在产权、资产、业务、人员等方面均不存在关系。
11、经查询，交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：上海九嶷投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：913101065741740855
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：上海市静安区广中西路1019号一层
5、法定代表人：许翎
| 序号 | 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 142,700,639.52 | 134,516,035.49 |
| 2 | 负债总额 | 111,038,233.33 | 113,168,456.21 |
| 3 | 净资产 | 31,662,406.19 | 21,347,579.28 |
| 序号 | 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 1 | 营业收入 | 3,770,385.64 | 26,659,702.39 |
| 2 | 净利润 | 314,826.41 | 1,347,579.47 |
6、成立日期：2011年5年16日
7、注册资本：5,705万人民币
8、经营范围：投资管理,企业管理咨询,商务信息咨询,企业形象策划,图文制作,酒店管理,自有房屋租赁,停车场管理,家用电器维修,保洁服务,会务服务,展示展览服务,设计、制作、代理、发布各类广告,文化办公用品、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、计算机及软硬件、照相器材、机电设备、金属材料、建材、家具、家居用品、体育用品、通讯设备、纺织品的销售。
9、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
注：上述财务数据未经审计。
10、经查询，上海九嶷不属于失信被执行人。
11、股权结构：昇辉控股有限公司100%持股。
12、截至本公告日，上海九嶷相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，上海九嶷公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权。截至本公告日，公司不存在为上海九嶷提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况，昇辉控股除了持有标的公司45,823,069.24元债权外，不存在其他未结清款项。
（二）标的股权及资产
本次交易标的为公司控股子公司昇辉控股持有的上海九嶷100%股权。2024
| 序号 | 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 51,108,417.49 | 74,366,862.21 |
| 2 | 负债总额 | 48,678,213.24 | 72,354,241.27 |
| 3 | 净资产 | 2,430,204.25 | 2,012,620.94 |
| 序号 | 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 1 | 营业收入 | 3,786,595.49 | 5,648,709.84 |
| 2 | 净利润 | 293,697.43 | 669,576.96 |
年1月8日，因碧桂园及其控制下的企业无法以现金清偿所欠昇辉控股的工程款，为减少应收账款的坏账损失风险，经协商一致，结合抵款资产实际状况及现行市场价格标准，昇辉控股分别以现金方式及应收账款抵债方式通过受让上海新碧企业管理有限公司持有的上海九嶷95%股权和受让上海炫碧房地产开发有限公司持有的上海九嶷5%股权，以上两家公司均为碧桂园集团控股子公司。股权交易价格为15,687.31万元，由碧桂园与昇辉控股债权债务冲抵，同时昇辉控股同意代标的公司偿还4,955.00万元债务。根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《昇辉控股有限公司拟进行企业内部管理涉及的上海九嶷投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字【2024】第1023号），评估基准日为2023年9月30日，经资产基础法评估，上海九嶷投资管理有限公司于本次评估基准日的股东权益评估值为8,373.40万元。
通过本次交易，公司持有上海九嶷100%股权。因昇辉控股取得该项股权时交易金额或比例未达到《公司章程》或相关法律法规规定的披露标准，该事项由管理层依据公司内部流程和权限决策。
四、交易协议的主要内容
截至本公告披露日，昇辉控股与乐可邦已签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：昇辉控股有限公司
统一社会信用代码：91440606560880560Y
法定代表人：卢志和
注册地址：佛山市顺德区陈村镇赤花居民委员会环镇路17号
乙方（受让方）：天门乐可邦照明有限公司
统一社会信用代码：91429006092004489K
法定代表人：唐琼
注册地址：湖北省天门工业园锦江大道
目标公司：上海九嶷投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101065741740855
法定代表人：许翎
注册地址：上海市静安区广中西路1019号一层
1、甲方作为目标公司的合法现有股东，甲方认缴的出资额为人民币5705.00万元，占注册资本总额的100.00%，现甲方有意对外转让持有的目标公司100%股权及全部股东权益（以下简称“标的股权”），乙方有意向受让标的股权。
2、目标公司名下不动产的情况
不动产位于上海市静安区广中西路（含地面停车位），不动产权人为目标公司，不动产权证号为沪房地闸子（2011）第010860号，登记日期为2011年9月1日；不动产证载建筑面积为4676.51平方米，用途为商业，总层数为4层，竣工日期为2000年。
3、股权转让方案
甲方将标的股权转让给乙方，标的股权过户完成后，由乙方持有目标公司100%的股权，并由乙方享有目标公司的所有资产、承担目标公司名下所有的债务。
4、标的股权的交易价格
各方一致同意，各方以目标公司经审计、评估后数据作为基础，经协商一致，确认目标公司估值为人民币132,676,930.76元，乙方同意以该价格受让目标公司100%股权。同时，乙方同意以对甲方的债权冲抵应付及支付部分现金的方式，作为支付目标公司100%股权的对价。
其中95,912,800.00元由乙方与甲方债权债务冲抵（债权债务的冲抵事宜以各方另行签订的抵债协议或补充协议约定为准）的方式进行支付，剩余款项由乙方向甲方以现金形式进行支付。
5、目标公司债权债务安排
各方一致同意，甲方将其所持对目标公司的45,823,069.24元债权同步转让给乙方，乙方代目标公司向甲方偿还45,823,069.24元。
6、结算安排
乙方应于本协议签署之日起20个工作日内支付现金16,517,440.00元，并于标的股权过户完成之日起40个工作日内）支付现金66,069,760.00元。针对乙方应于标的股权过户后支付的现金部分，本协议签订时由乙方提供不少于两名保证人做连带付款责任担保，同时本协议签订后5个工作日内，乙方应提供并办理等额财产抵押/保函担保。
如乙方逾期不支付，甲方有权选择从其他任何合作项目应付乙方款项中抵扣，但乙方不得主张抵扣除非甲方同意。上述结算安排完成后视为乙方完成了对标的股权对价的支付义务，且乙方对目标公司享有债权45,823,069.24元。
7、股权变更登记手续的办理
各方一致同意，自本协议签订且交割先决条件全部成就后10日内，双方办理相关工商登记手续。
交割先决条件：
（1）各方签署本股权转让协议、经修订的公司章程，以及其他与本次股权转让及其项下股权转让相关的交易文件；
（2）目标公司正式通过的股东决定：（a）批准乙方主体按照本协议约定受让甲方其所持目标公司的全部股权；（b）同意根据经修订的章程之条款变更由乙方指定或委派的法定代表人，任期自交割日时开始；
（3）自本协议签订之日起至股权交割日前，不存在根据目标公司的经营范围和目的致使目标公司无法经营的在业务、经营、财产、财务状况、前景或条件等方面的重大不利变化。
8、物业租金收益分配及押金退还
各方一致确认：各方配合向工商登记部门递交办理标的股权转让所需材料并取得工商登记部门出具的收件回执当日之前（含当日），目标公司名下的不动产物业租金收益由甲方享有；自各方配合向工商登记部门递交办理标的股权转让所需材料并取得工商登记部门出具的收件回执之次日起，目标公司名下的不动产租金收益由乙方及目标公司享有。
9、资料交接
双方一致确认，各方配合向工商登记部门递交办理标的股权转让所需材料并取得工商登记部门出具的收件回执之日视为交接开始日，甲方应在交接开始日起5个工作日内向乙方完成全部交接工作。
10、不动产的移交
本协议签署且标的股权转让完成之日起5日内，甲方将目标公司名下的不动产按现状移交给乙方。乙方已知悉本协议所披露的该不动产的现状及所有情况，
无任何异议，交付后该不动产开发改造、经营、管理中出现的任何责任均由乙方及目标公司承担。
11、违约责任
本协议签署后，除本协议约定或法律规定情形外，任何一方均不得擅自解除合同，否则视为违约，须赔偿守约方损失。
（1）任何一方违反本协议约定的一项或多项，导致本协议项下的交易无效，或给另一方造成直接损失的，则违约方应赔偿守约方因此而致的全部经济损失。
（2）任何一方违反本协议其他条款的约定给另一方造成经济损失的，则违约方应赔偿守约方的损失。
12、争议解决
因本协议履行发生的或与本协议有关的一切争议，由当事人协商解决，如协商不成，任何一方均可提交佛山市仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。
五、本次交易的定价依据
根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《昇辉控股有限公司拟进行企业内部管理决策涉及的上海九嶷投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字【2024】第1178号），评估基准日为2024年9月30日，经资产基础法评估，上海九嶷投资管理有限公司于本次评估基准日的股东权益评估值为8,771.42万元，经交易各方协商，上海九嶷100%股权的交易价格为13,267.69万元。
本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、出售股权资产的目的及对公司的影响
1、出售资产的目的
为防范因房地产市场调整产生的应收账款信用风险，减少应收账款坏账损失，公司控股子公司昇辉控股通过债务重组形式取得标的公司股权。本次出售股权资产系根据公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，有利于盘活公司资产，优化自身的资产结构，减轻公司应付账款的还款压力，不会影响公司业务独立性和持续经营能力，不会新增关联交易事项。
2、对公司的影响
本次以房抵款事项从公司整体利益出发，有利于盘活公司资产，改善公司的
财务状况，并能一定程度缓解子公司目前的现金偿债压力，对公司目前及未来的财务状况和经营成果产生较为积极的影响。本次出售资产对公司财务报表的影响预计新增流动资产3,676.41万元，减少应付账款9,591.28万元，减少非流动资产8,373.40万元，新增投资收益4,894.29万元，具体的金额及会计处理将以会计师事务所确认后的结果为准。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次临时会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《资产评估报告》。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会2024年11月20日