证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2024-058
居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月20日以通讯形式召开，会议通知已于2024年11月14日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长汪林朋先生主持，会议应出席董事12人，实际出席董事12人，公司监事会全体监事及全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第四期）的议案》
基于对公司未来发展前景的信心及对基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，董事会同意以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币4.15元/股。按照本次回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限4.15元/股测算，预计回购股份数量为2,409.64万股，约占公司总股本的0.38%；按照本次回购资金总额下限5,000万元、回购
价格上限4.15元/股测算，预计回购股份数量为1,204.82万股，约占公司总股本的0.19%。前述总股本占比的测算依据为公司截至2024年9月30日的总股本。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第四期）的公告》。）
（二）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对自身价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益、增强投资者信心、提高长期投资价值，积极响应“鼓励上市公司将回购股份依法注销”的倡议，董事会同意变更公司2024年第二次临时股东大会审议通过的“以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）”中的回购股份用途，由原方案“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。除前述变更外，公司回购股份方案（第三期）的其他内容未发生变化。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途的公告》。）
（三）审议通过《关于注销回购股份减少公司注册资本并相应修改<公司章程>的议案》
为深入落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于“提升上市公司质量和投资价值”方面的要求，以实际行动积极回报投资者，增强投资者信心，董事会同意将公司回购专用证券账户中的35,448,146股公司股份全部予
以注销减少公司注册资本并相应修改《公司章程》。本次回购股份注销完成后，公司注册资本将由6,287,288,273元变更为6,251,840,127元，公司总股本将由6,287,288,273股变更为6,251,840,127股。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销回购股份减少公司注册资本并相应修改<公司章程>的公告》。）
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份事宜的议案》为保障投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，同时进一步健全和完善公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续和健康发展，董事会提请股东大会授权公司董事会依法决策并办理公司回购股份事宜。
1、授权内容
为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权公司管理层，在股东大会审议的框架和原则内全权处理回购股份有关事项，授权事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，包括但不限于：
（1）在如下情形下，授权公司董事会在授权期限内，根据最新监管政策法规要求、资本市场以及公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司已发行股份：
1) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
3) 为维护公司价值及股东权益所必需。
其中，第3)项为维护公司价值及股东权益所必需情形，应当符合以下条件之一：a.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；b.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；c.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；d.中国证监会规定的其他条件。
（2）回购股份总额不超过公司发行总股本的10%。回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。
（3）制定、审批并实施具体回购股份方案，包括但不限于回购股份的价格、种类、批次、数量及执行时间等，并办理相关手续，如设立回购专用证券账户或
其他相关证券账户。
（4）根据公司实际情况，在相关法律法规规定的期限内，决定回购股份的具体用途（包括但不限于实施股权激励、配合可转换公司债券发行、出售股份等符合监管规则的用途），并在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途。
（5）如法律法规、证券监管部门对股份回购政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的，董事会可根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理股份回购相关事宜。
（6）公司在回购后，在董事会认为合适的情况下对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并办理回购股份的注销程序（如需）和相关的存档、注册或备案手续等。
（7）办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的一切事宜。
2、授权期限
此项授权自公司股东大会批准之日起生效，直至公司任何一次股东大会通过决议撤销或更改本议案之日止。
3、其他
基于本次授权回购的股份未来如用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转债或出售股份，公司届时将根据法律法规及《公司章程》等相关规定履行实施员工持股计划、股权激励或发行可转债、出售股份所需之审议程序。基于本次授权回购的股份如存在未能在法律法规规定的期限内完成转让（包括转让给员工持股计划或者股权激励对象、转换公司发行的可转债或出售股份）的情况，公司届时将根据法律法规及《公司章程》等相关规定履行相应审议程序注销该等股份。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年12月6日14：00时召开2024年第四次临时股东大会，审议如下议案：
1、《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第四期）的议案》；
2、《关于变更回购股份用途的议案》；
3、《关于注销回购股份减少公司注册资本并相应修改<公司章程>的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份事宜的议案》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。）
三、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议》；
2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会战略和投资委员会第六次会议决议》；
3、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会2024年第五次独立董事专门会议决议》。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2024年11月20日