证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2024-062
居然之家新零售集团股份有限公司关于注销回购股份减少公司注册资本并相应修
改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日召开了第十一届董事会第十四次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销回购股份减少公司注册资本并相应修改<公司章程>的议案》，公司拟将回购专用证券账户中的35,448,146股公司股份全部予以注销并相应减少公司注册资本并修改《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。本次回购股份注销完成后，公司注册资本将由6,287,288,273元变更为6,251,840,127元，公司总股本将由6,287,288,273股变更为6,251,840,127股。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、公司回购股份的情况
1、以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第一期）
公司于2021年2月4日、2021年2月24日分别召开公司第十届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购总金额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币10元/股（2020年年度权益分派方案实施完成后，回购价格由不超过人民币10元/股调整为不超过人民币9.95元/股），回购期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月，具
体内容详见公司于2021年2月5日、2021年3月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案公告》（公告编号：临2021-007）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2021-015）。截至2021年10月15日，公司回购股份方案（第一期）实施完毕。公司于2021年3月22日至2021年10月14日期间，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份32,279,994股，占公司截至2021年9月30日总股本6,529,036,899股的0.49%，最高成交价为7.88元/股，最低成交价为5.06元/股，成交总金额为人民币205,475,413.13元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2021年10月16日披露的《关于回购结果暨股份变动公告》（公告编号：临2021-073）。
2、以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）
公司于2021年10月14日、2021年11月2日分别召开公司第十届董事会第二十次会议、第九届监事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购总金额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币8.00元/股（2021年年度权益分派方案实施完成后，回购价格由不超过人民币8.00元/股调整为不超过人民币
7.84元/股），回购期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2021年10月16日、2021年11月4日、2022年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集
中竞价方式回购部分社会公众股份的方案（第二期）公告》（公告编号：临2021-
077）、《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份（第二期）的回购报告书》（公告编号：临2021-088）、《关于权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2022-042）。
截至2022年11月1日，公司回购股份方案（第二期）期限届满。公司于2021年11月4日至2022年11月1日期间，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份26,929,305股，最高成交价为5.25元/股，最低成交价为
4.81元/股，成交总金额为人民币135,154,662.45元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2022年11月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份方案（第二期）期限届满终止暨股份变动公告》（公告编号：临2022-075）。以上两期回购股份方案实施完成后，公司共计回购股份59,209,299股，后续用于第一期员工持股计划41,011,653股，剩余18,197,646股，剩余股份均为第二期回购股份的剩余股份。具体内容详见公司于2023年3月28日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期员工持股计划完成非交易过户的公告》。
3、以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第三期）
公司于2024年7月18日、2024年8月5日分别召开公司第十一届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议以及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的议案》。同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购股份的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币3.50元/股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2024年7月19日、2024年8月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的公告》（公告编号：临2024-034）、《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（第三期）的回购报告书》（公告编号：
临2024-040）。
截至2024年11月13日，公司于2024年10月9日至2024年11月13日期间，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份17,250,500股，约占公司总股本的0.27%，最高成交价为3.06元/股，最低成交价为2.73元/股，成交总金额为人民币49,999,711.39元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年11月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司回购股份（第三期）实施完成暨股份变动公告》（公告编号：临2024-056）。
截至目前，公司股票回购专用证券账户中的库存股共计35,448,146股。
二、注销回购股份并减少注册资本的原因
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在期限届满前注销。为深入落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于“提升上市公司质量和投资价值”方面的要求，以实际行动积极回报投资者，增强投资者信心，公司拟将回购专用证券账户中的
35,448,146股公司股份全部予以注销并相应减少公司注册资本。实际注销及减资数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）核准数为准。
三、减少公司注册资本并相应修改《公司章程》的具体情况
鉴于公司拟将回购专用证券账户中的库存股35,448,146股股份全部予以注销，公司注册资本将减少35,448,146元，公司总股本将由6,287,288,273股变更为6,251,840,127股，公司拟对《公司章程》中相应条款作如下修改：
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币628,728.8273万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币625,184.0127万元。 |
| 第二十条 公司现股份总数为628,728.8273万股。公司的股本结构为：普通股628,728.8273万股。 | 第二十条 公司现股份总数为625,184.0127万股。公司的股本结构为：普通股625,184.0127万股。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
四、注销回购股份后公司股份结构预计变动情况
本次回购股份注销完成后，公司股份结构变动情况预计如下：
| 股份类别 | 回购股份注销前 | 本次拟注销股份数量 | 回购股份注销后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 328,456,684 | 5.22 | - | 328,456,684 | 5.25 |
二、无限售
条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 5,958,831,589 | 94.78 | 35,448,146 | 5,923,383,443 | 94.75 |
三、总股本
| 三、总股本 | 6,287,288,273 | 100.00 | 35,448,146 | 6,251,840,127 | 100.00 |
注：
1、表中涉及到的公司总股本及股本结构按照2024年9月30日公司股本结构计算；
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国结算深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、注销回购股份并减少公司已注册资本对公司影响
注销回购股份并减少公司注册资本是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
六、其他说明
本次注销回购股份减少公司注册资本并相应修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。待股东大会审议通过后，公司将及时向中国结算深圳分公司申请办理回购股份注销事宜，以及修改《公司章程》并授权管理层办理后续工商变更登记等相关事项。
七、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十四次会议决议》；
2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议》；
3、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会2024年第五次独立董事专门会议决议》；
4、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会战略和投资委员会第六次会议决议》。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2024年11月20日