北京中天华资产评估有限责任公司《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函
[2024]第3561号）的回复之核查意见
上海证券交易所：
华远地产股份有限公司于2024年10月23日收到上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2024】3561号）。北京中天华资产评估有限责任公司现根据反馈意见所涉及的问题进行说明和解释，具体回复如下：
问题2、关于资产的评估情况
草案披露，标的资产组包括北京市华远置业有限公司（以下简称华远置业）100%股权、公司对华远置业及其子公司的应收款项、公司应付债券以及应付款项三个部分，评估采用资产基础法，评估价值4.68亿元，估值增值率132.85%。其中，公司对华远置业及其子公司的应收款项账面原值109.64亿元，公司应付债券以及应付款项账面价值73.69亿元，华远置业100%股权的账面价值等情况未作详细说明。请公司：
（1）列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；（2）区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益；（3）结合问题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理。请独立财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性
（一）华远置业及其主要子公司的具体财务数据
1、华远置业的具体财务数据
华远置业母公司主要承担管理职能，由下属子公司开展房地产开发业务。报告期内，华远置业经审计的合并口径主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 1,791,250.30 | 2,185,729.53 | 4,128,614.57 |
| 其中：货币资金 | 81,863.22 | 237,607.14 | 542,787.44 |
| 其他应收款 | 199,480.38 | 181,346.45 | 211,725.95 |
| 存货 | 1,397,827.31 | 1,642,191.68 | 3,178,676.60 |
| 非流动资产 | 688,551.24 | 700,405.58 | 204,274.75 |
| 其中：长期股权投资 | 46,073.67 | 44,939.44 | 56,280.13 |
| 投资性房地产 | 502,904.15 | 512,750.05 | 11,647.53 |
| 资产总计 | 2,479,801.54 | 2,886,135.11 | 4,332,889.33 |
| 流动负债 | 2,250,872.70 | 2,554,467.06 | 3,772,226.33 |
| 非流动负债 | 400,977.40 | 365,424.54 | 307,148.47 |
| 负债总计 | 2,651,850.10 | 2,919,891.59 | 4,079,374.81 |
| 所有者权益总计 | -172,048.56 | -33,756.48 | 253,514.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | -236,966.42 | -92,597.30 | 285,252.11 |
| 永续债 | 158,700.83 | 217,405.00 | 314,905.00 |
| 归属于母公司所有者权益（扣除永续债） | -395,667.25 | -310,002.30 | -29,652.89 |
| 利润表项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 295,637.39 | 1,573,204.95 | 1,071,412.67 |
| 营业成本 | 241,747.05 | 1,350,039.44 | 998,243.33 |
| 营业利润 | -60,590.91 | -89,848.55 | -465,253.67 |
| 利润总额 | -59,683.08 | -90,899.60 | -468,101.38 |
| 净利润 | -65,609.47 | -151,535.84 | -499,368.43 |
报告期内，华远置业经审计的单体口径主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 1,122,839.39 | 1,129,545.93 | 1,627,664.35 |
| 其中：货币资金 | 54.16 | 7,523.70 | 24,035.17 |
| 其他应收款 | 1,119,630.16 | 1,118,878.34 | 1,600,485.18 |
| 存货 | 3,143.75 | 3,143.75 | 3,143.75 |
| 非流动资产 | 386,339.71 | 438,735.05 | 592,032.59 |
| 其中：长期股权投资 | 371,969.10 | 423,754.47 | 572,262.27 |
| 投资性房地产 | 94.36 | 97.81 | 102.99 |
| 资产总计 | 1,509,179.10 | 1,568,280.98 | 2,219,696.94 |
| 流动负债 | 1,770,919.30 | 1,696,801.37 | 1,883,127.69 |
| 非流动负债 | 18,151.75 | 107.28 | - |
| 负债总计 | 1,789,071.05 | 1,696,908.66 | 1,883,127.69 |
| 所有者权益 | -279,891.95 | -128,627.68 | 336,569.25 |
| 永续债 | 158,700.83 | 217,405.00 | 314,905.00 |
| 所有者权益（扣除永续债） | -438,592.78 | -346,032.68 | 21,664.25 |
| 利润表项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,815.01 | 4,369.33 | 6,097.33 |
| 营业成本 | 752.38 | 1,449.73 | 18.28 |
| 营业利润 | -46,267.76 | -336,569.43 | -230,066.28 |
| 利润总额 | -46,271.67 | -336,376.44 | -229,870.74 |
| 净利润 | -48,400.43 | -338,906.13 | -226,359.33 |
2、华远置业主要子公司的具体财务数据华远置业重要子公司以及按长期股权投资减值金额占总减值金额5%以上标准确定的主要子公司具体包括：
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 直接持股比例 | 成立日期 |
| 1 | 北京新润致远房地产开发有限公司 | 新润致远 | 50% | 2015/12/2 |
| 2 | 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 | 石家庄尚隆 | 100% | 2019/5/5 |
| 3 | 任丘市华睿立远房地产开发有限公司 | 任丘华睿 | 51% | 2019/11/4 |
| 4 | 涿州盛丰和华房地产开发有限公司 | 盛丰和华 | 100% | 2018/5/9 |
| 5 | 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司 | 篆山澜岛 | 100% | 2010/12/17 |
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 直接持股比例 | 成立日期 |
| 6 | 长沙隆锦致远房地产开发有限公司 | 长沙隆锦 | 50% | 2019/5/23 |
| 7 | 重庆筑华房地产开发有限公司 | 重庆筑华 | 100% | 2017/12/13 |
| 8 | 佛山市华信致远房地产开发有限公司 | 华信致远 | 100% | 2018/4/16 |
注：长沙隆锦无具体经营业务，主要资产系持有的长沙隆宏致远房地产开发有限公司（以下简称“长沙隆宏”）100%股权，以下财务状况及经营情况分析部分列示长沙隆宏的相关信息。报告期内，上述子公司经审计的主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2024年8月31日/2024年1-8月 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 新润致远 | 633,140.17 | 70,433.74 | 15,763.94 | -12,783.01 |
| 石家庄尚隆 | 320,611.91 | -193,775.12 | 1,262.15 | -17,312.83 |
| 任丘华睿 | 222,202.89 | 144,215.74 | 95,689.30 | 21,292.62 |
| 盛丰和华 | 163,748.61 | -136,356.31 | 34,571.27 | -1,557.19 |
| 篆山澜岛 | 141,899.58 | -61,977.34 | 3,544.54 | -17,245.16 |
| 长沙隆宏 | 110,885.36 | -67,304.03 | 15,536.98 | -2,569.28 |
| 重庆筑华 | 110,345.27 | -49,847.56 | 3,382.05 | -12,181.94 |
| 华信致远 | 23,446.59 | -88,340.08 | 2,473.00 | 396.16 |
| 公司名称 | 2023年12月31日/2023年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 新润致远 | 654,944.46 | 83,216.76 | 51,021.95 | -31,817.12 |
| 石家庄尚隆 | 297,960.27 | -176,462.29 | 158,642.17 | -68,244.00 |
| 任丘华睿 | 396,192.04 | 122,923.11 | 738,159.37 | 121,236.81 |
| 盛丰和华 | 205,718.76 | -134,799.12 | 95,977.22 | -21,856.00 |
| 篆山澜岛 | 149,400.51 | -44,732.18 | 4,755.05 | -53,153.84 |
| 长沙隆宏 | 126,455.01 | -64,734.75 | 8,842.54 | -11,985.57 |
| 重庆筑华 | 118,630.92 | -37,665.62 | 71,881.47 | -16,495.24 |
| 华信致远 | 31,692.33 | -88,736.24 | 40,816.60 | -6,763.02 |
| 公司名称 | 2022年12月31日/2022年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 新润致远 | 689,836.91 | 115,033.87 | 13,648.03 | -36,638.10 |
| 石家庄尚隆 | 445,651.33 | -108,218.29 | 111.27 | -142,559.56 |
| 任丘华睿 | 899,462.19 | 1,686.30 | - | -1,219.88 |
| 盛丰和华 | 253,293.58 | -112,943.12 | 72,552.91 | -105,354.84 |
| 篆山澜岛 | 186,730.86 | 8,421.66 | 8,836.40 | -3,400.83 |
| 长沙隆宏 | 130,551.13 | -52,749.18 | 0.38 | -44,733.66 |
| 重庆筑华 | 192,298.30 | -21,170.39 | 5,013.66 | -37,537.41 |
| 华信致远 | 61,536.71 | -81,973.21 | 53,193.76 | -32,365.98 |
（二）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性
1、主要子公司财务状况及经营情况
报告期内，主要子公司中任丘华睿所开发的项目陆续交付，收入及利润相对较高，累计实现营业收入833,848.67万元、净利润141,309.55万元；其余7家主要子公司报告期内累计净利润均为负数。截至报告期末，除任丘华睿、新润致远净资产维持为正外，其余6家主要子公司净资产均为负。主要子公司的具体财务数据参见本题回复“一/（一）/2、华远置业主要子公司的具体财务数据”的相关内容。
华远置业主要子公司均属于房地产行业，近年来房地产开发行业持续面临下行压力，多数子公司报告期内持续亏损。报告期内，上市公司及华远置业为保证现金流稳定安全，根据市场情况动态调整经营及销售策略，加大去化力度，加快现金回笼，结利项目毛利水平保持低位；同时，于报告期各期末，上市公司及华远置业根据各项目所处区域及城市的市场环境、产品结构及特点、推售进度等，在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失。
华远置业主要子公司房地产开发项目的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 所开发项目介绍 |
| 1 | 新润致远 | 新润致远所开发项目为北京石景山项目，位于北京市石景山区阜石路173号院，业态主要为商业、办公。项目于2018年开工建设，2021年底开盘预售，总建筑面积217,709平方米，其中142,916平方米商业地产在投资性房地产中进行核算，剩余部分在存货中核算。存货部分可售面积55,719平方米，截至评估基准日已售建筑面积21,283平方米，总体去化率约38% |
| 2 | 石家庄尚隆 | 石家庄尚隆所开发项目为昆仑赋项目，位于石家庄市高新区天山公园东南侧，昆仑大街与仓盛路交口西北角，业态主要为住宅。项目于2019年 |
| 开工建设，2019年12月开盘预售，总建筑面积568,019平方米，可售面积480,759平方米，截至评估基准日已售建筑面积234,681平方米，总体去化率约49% | ||
| 3 | 任丘华睿 | 任丘市华睿立远房地产开发有限公司成立于2019年11月，主营房地产开发及销售业务，主要开发楼盘为石油海蓝城项目，位于河北省沧州市任丘市，业态主要为住宅。项目于2020年开工建设，2020年开盘预售，总建筑面积1,292,028平方米，可售面积1,278,472平方米，截至评估基准日已售建筑面积1,256,849平方米，总体去化率约98% |
| 4 | 盛丰和华 | 涿州盛丰和华房地产开发有限公司成立于2018年5月，主营房地产开发及销售业务，开发楼盘为和府项目，位于涿州市京南开发区。项目分二期建设，其中一期于2019年6月开工，2019年7月开启预售，2023年10月竣工，主要业态为住宅、保障房。一期总建筑面积212,171平米、可售面积158,456平方米，截至评估基准日已售建筑面积57,705平方米，总体去化率约36%。二期于2020年7月开工，2020年8月开启预售，2023年11月竣工，主要业态为住宅。二期总建筑面积291,535平方米、可售面积200,290平方米，截至评估基准日已售建筑面积160,674平方米，总体去化率约80% |
| 5 | 篆山澜岛 | 重庆篆山澜岛房地产开发有限公司成立于2010年12月，主营房地产开发及销售业务，主要开发楼盘为春风度项目，位于重庆市江津区滨江新城篆山坪板块，江津鼎康路与津马路交叉口东南820米，业态主要为住宅。项目于2018年开工建设，2018年8月开盘预售，项目分三期，一期总建筑面积206,629平方米，可售面积192,982平方米，截至评估基准日已售建筑面积101,107平方米，总体去化率约52%；二、三期总建筑面积587,119平方米，可售面积492,663平方米，截至评估基准日已售建筑面积3,903平方米，总体去化率1%左右。 |
| 6 | 长沙隆宏 | 长沙隆宏致远房地产开发有限公司成立于2018年5月，主营房地产开发及销售业务，主要开发楼盘为长沙海蓝城二期项目，位于长沙县长沙经开区东十一线以东、远大路以南、华湘路以西，业态主要为住宅。项目于2021年开工建设，2021年开盘预售，总建筑面积318,906平方米，截至评估基准日已售建筑面积40,992平方米，可售建筑面积301,464平方米，总体去化率约14% |
| 7 | 重庆筑华 | 重庆筑华房地产开发有限公司成立于2017年12月，主营房地产开发及销售业务，主要开发楼盘为重庆海蓝城项目，位于重庆市巴南区龙鸣路，业态主要为高层、洋房、车位和商业。项目于2018年开工建设，2018年7月开盘预售，总建筑面积471,118平方米，可售面积457,822平方米，截至评估基准日已售建筑面积286,922平方米，总体去化率约63% |
| 8 | 华信致远 | 佛山市华信致远房地产开发有限公司成立于2018年4月，主营房地产开发及销售业务，主要开发楼盘为佛山海蓝城项目，位于佛山市三水区三水新城映海路，业态主要为住宅、商业。项目于2018年5月开工建设，2019年3月年开盘预售，总建筑面积309,012平方米，可售面积238,274平方米，截至评估基准日已售建筑面积217,750平方米，总体去化率约91% |
注：去化率=已售建筑面积/可售面积。
截至评估基准日，华远置业主要子公司的项目进度及销售情况具体如下：
单位：平方米
| 序号 | 公司 | 项目名称 | 经营业态 | 项目进度 | 项目用地面积 | 总建筑面积 | 可售建筑面积 | 截至评估基准日期已售（含已预售）建筑面积 |
| 1 | 新润致远 | 北京石景山项目 | 商业、办公 | 竣工 | 35,245 | 217,709 | 55,719 | 21,283 |
| 2 | 石家庄尚隆 | 昆仑赋项目 | 住宅 | 在建 | 172,516 | 568,019 | 480,759 | 234,681 |
| 3 | 任丘华睿 | 石油海蓝城项目 | 住宅 | 竣工 | 513,460 | 1,292,028 | 1,278,472 | 1,256,849 |
| 4 | 盛丰和华 | 和府一期项目 | 住宅、保障房 | 竣工 | 79,459 | 212,171 | 158,456 | 57,705 |
| 和府二期项目 | 住宅 | 竣工 | 112,497 | 291,535 | 200,290 | 160,674 | ||
| 5 | 篆山澜岛 | 春风度一期项目 | 住宅 | 竣工 | 150,118 | 206,629 | 192,982 | 101,107 |
| 春风度二期项目 | 住宅 | 在建 | 168,012 | 587,119 | 492,663 | 3,903 | ||
| 春风度三期项目 | 住宅 | 拟建 | 167,668 | |||||
| 6 | 长沙隆宏 | 长沙海蓝城二期项目 | 住宅 | 在建 | 79,096 | 318,906 | 301,464 | 40,992 |
| 7 | 重庆筑华 | 重庆海蓝城项目 | 住宅、商业 | 在建 | 136,794 | 471,118 | 457,822 | 286,922 |
| 8 | 华信致远 | 佛山海蓝城项目 | 住宅、商业 | 竣工 | 82,036 | 309,012 | 238,274 | 217,750 |
注：新润致远可售建筑面积及已售建筑面积中不包含在投资性房地产中核算的142,916平方米商业地产。
2、长期股权投资的评估结果与减值情况华远置业长期股权投资主要由对并表子公司的投资组成，本次评估中，评估机构使用资产基础法对相关并表子公司净资产价值进行了评估，并以评估基准日子公司股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定相应长期股权投资评估值。基于持续经营的假设前提，对于净资产评估值为负数的子公司，其对应的母公司层面长期股权投资评估值亦按照负值列示。
截至评估基准日，标的资产主要子公司的净资产评估结果及对应的长期股权投资评估结果具体如下，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资产账
面价值接近。
单位：万元
| 公司名称 | 直接持股比例 | 子公司净资产评估结果 | 母公司层面长期股权投资评估结果 | ||||
| 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | ||
| 新润致远 | 50% | 76,121.79 | 84,214.13 | 8,092.34 | 39,593.12 | 42,107.07 | 2,513.95 |
| 石家庄尚隆 | 100% | -186,519.43 | -186,519.43 | - | - | -186,519.43 | -186,519.43 |
| 任丘华睿 | 51% | 126,153.06 | 145,735.68 | 19,582.62 | 2,295.00 | 74,325.19 | 72,030.19 |
| 盛丰和华 | 100% | -134,727.50 | -134,288.63 | 438.87 | - | -134,288.62 | -134,288.62 |
| 篆山澜岛 | 100% | -58,647.23 | -56,796.96 | 1,850.27 | - | -56,796.96 | -56,796.96 |
| 长沙隆锦 | 50% | -67,574.06 | -67,571.56 | 2.50 | - | -33,788.03 | -33,788.03 |
| 重庆筑华 | 100% | -44,849.87 | -44,839.96 | 9.91 | - | -44,839.95 | -44,839.95 |
| 华信致远 | 100% | -88,852.96 | -87,257.12 | 1,595.84 | - | -87,257.13 | -87,257.13 |
| 其他 | / | / | / | / | 326,514.96 | 283,966.17 | -42,548.79 |
| 合计 | / | / | / | / | 368,403.08 | -143,091.69 | -511,494.77 |
截至评估基准日，华远置业主要子公司长期股权投资的合计评估增减值金额为-468,945.98万元，占增减值总额的比例超过90%。
3、主要子公司的评估过程和评估方法
（1）主要子公司净资产的评估结果及构成
由于华远置业各主要子公司均系房地产开发公司，因此各主要子公司的存货或投资性房地产科目评估值为总资产评估值的最主要构成部分。
各主要子公司的总负债评估值与账面价值相一致。
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 总资产评估值 | 净资产评估值 | 存货及投资性房地产评估值 | 存货及投资性房地产评估值/总资产评估值 |
| 1 | 新润致远 | 651,955.23 | 84,214.13 | 634,687.00 | 97% |
| 2 | 石家庄尚隆 | 311,950.00 | -186,519.43 | 272,280.14 | 87% |
| 3 | 任丘华睿 | 331,824.48 | 145,735.68 | 93,276.86 | 28% |
| 4 | 盛丰和华 | 170,012.63 | -134,288.63 | 158,213.26 | 93% |
| 5 | 篆山澜岛 | 145,186.24 | -56,796.96 | 130,376.95 | 90% |
| 6 | 长沙隆宏 | 114,199.74 | -67,571.56 | 108,331.29 | 95% |
| 7 | 重庆筑华 | 111,553.97 | -44,839.96 | 99,170.90 | 89% |
| 8 | 华信致远 | 27,608.59 | -87,257.12 | 20,830.04 | 75% |
注：主要子公司中，仅有新润致远持有投资性房地产。
上述主要子公司中，任丘华睿存货评估值占总资产评估值的比例较低，主要系截至评估基准日任丘华睿对应的石油海蓝城项目已处于尾盘阶段，账面余额较低，且账上存在大额应收华远地产合并报表范围内子公司的应收款项，评估人员对于该部分应收款项按照审计后的账面价值确定评估值为142,980.00万元，占总资产评估值的比例43%，除前述应收款项外，存货为任丘华睿评估值占比最高的科目。
（2）主要子公司存货及投资性房地产的评估结果
华远置业主要子公司存货及投资性房地产的评估结果如下：
单位：万元
| 所属公司 | 项目名称 | 核算科目 | 账面原值 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减值率 |
| 新润致远 | 北京石景山项目 | 存货 | 173,899.15 | 141,008.69 | 143,584.85 | 2,576.16 | 1.83% |
| 投资性房地产 | 504,447.67 | 490,613.89 | 491,102.15 | 488.26 | 0.10% | ||
| 石家庄尚隆 | 昆仑赋项目 | 存货 | 416,542.26 | 269,878.93 | 272,280.14 | 2,401.21 | 0.89% |
| 任丘华睿 | 石油海蓝城项目 | 存货 | 73,694.67 | 73,694.67 | 93,276.86 | 19,582.19 | 26.57% |
| 盛丰和华 | 和府项目 | 存货 | 245,062.93 | 157,571.71 | 158,213.26 | 641.54 | 0.41% |
| 篆山澜岛 | 春风度项目 | 存货 | 187,340.09 | 130,163.59 | 130,376.95 | 213.35 | 0.16% |
| 长沙隆宏 | 长沙海蓝城二期项目 | 存货 | 170,878.06 | 108,317.82 | 108,331.29 | 13.47 | 0.01% |
| 重庆筑华 | 重庆海蓝城项目 | 存货 | 130,185.35 | 98,630.75 | 99,170.90 | 540.15 | 0.55% |
| 华信致远 | 佛山海蓝城项目 | 存货 | 31,441.81 | 19,233.41 | 20,830.04 | 1,596.63 | 8.30% |
除任丘华睿外，华远置业其余主要子公司存货及投资性房地产评估值与账面价值较为接近。任丘华睿存货增值率较高的主要原因系石油海蓝城项目销售情况、
毛利水平良好，评估值包含一定未来的利润，因而较账面值增值。
（3）主要子公司存货及投资性房地产的评估方法
①存货评估方法对开发完成后的存货，按照市场法，以其预计售价减去销售估计的销售费用和相关税费及部分利润后确定评估值。对正在开发的存货，主要采用假设开发法，根据评估基准日各开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，以预计售价减去达到完工状态时将要发生的续建成本、估计的销售费用、续建管理费用和相关税费及部分利润后确定评估值。
预计续建成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同公司的销售费用占收入比例并考虑公司营销政策变动因素计算得出。相关税费依据项目所在地区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。
②投资性房地产评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号），常用的评估方法有市场比较法、收益法、成本法等。本次根据委托房产特点及获取信息程度，选取市场法、收益法两种方法进行评估，并最终以市场法评估结果确定评估结论。
市场比较法操作步骤如下：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；h.求得比准价格，调整确定委估投资性房产的评估值。
（4）主要子公司存货及投资性房地产的评估过程
①存货的评估过程A、存货基本情况华远置业主要子公司存货为各项目公司开发的楼盘项目，分布在北京、石家庄、涿州、任丘、长沙、重庆、佛山等城市，业态为商业、办公、住宅、公寓等，具体情况详见本题回复之“一/（二）/1、主要子公司财务状况及经营情况”的相关内容。
B、评估参数的选取（A）预计售价：根据同楼盘已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业销售策略确定。
（B）预计续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。
（C）增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。
（D）销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别为7%、3%、2%，以应缴纳的增值税税额为计税依据。
（E）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定的四级超率累进税率计算。
（F）销售费用：结合企业自身及行业近年来平均水平，按照销售收入的3%确定。
（G）续建管理费用：按照预计续建成本的2%确定。
（H）所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为25%。
（I）部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=净利润×净利润折减率。C、评估结果主要子公司存货的评估结果如下：
单位：万元
| 所属公司 | 预计售价 | 预计续建成本 | 税金及附加 | 销售费用及续建管理费用 | 所得税 | 部分利润 | 评估值 |
| 新润致远 | 148,450.27 | - | 1,079.68 | 3,785.75 | - | - | 143,584.85 |
| 石家庄尚隆 | 436,403.04 | 137,877.36 | 16,276.65 | 9,968.88 | - | - | 272,280.14 |
| 任丘华睿 | 111,533.72 | - | 10,044.61 | 288.11 | 6,882.48 | 1,041.66 | 93,276.86 |
| 盛丰和华 | 168,605.73 | - | 6,209.38 | 4,183.09 | - | - | 158,213.26 |
| 篆山澜岛 | 453,590.41 | 274,396.37 | 29,977.49 | 17,044.91 | 493.05 | 1,301.64 | 130,376.95 |
| 长沙隆宏 | 199,294.58 | 75,160.57 | 9,009.49 | 6,793.23 | - | - | 108,331.29 |
| 重庆筑华 | 138,046.46 | 28,918.01 | 5,948.29 | 4,009.27 | 99,170.90 | ||
| 华信致远 | 21,352.33 | - | - | 522.29 | - | - | 20,830.04 |
注：（1）税金及附加包含增值税、销售税金及附加、土地增值税；
（2）部分子公司经测算，预计净利润为负，因而不涉及扣减所得税及部分利润。
②投资性房地产的评估过程
主要子公司投资性房地产具体为新润致远开发并运营的石景山大悦城项目，截至评估基准日账面价值490,613.89万元，评估值491,102.15万元，增值率为
0.10%。评估过程详见重组报告书“第五章/二/
（一）/3/（
）投资性房地产”的相关内容。
、长期股权投资大幅减值的原因及合理性本次评估中，标的资产母公司口径长期股权投资合计账面值368,403.08万元，评估值-143,091.69万元，评估减值511,494.77万元，减值率
138.84%。（
）账面价值情况报告期各期末，华远置业多数子公司的净资产为负值，主要原因系受行业下行影响，各子公司持续亏损或计提减值。
华远置业母公司单体报表层面长期股权投资核算对下属子公司的股权投资，
采用成本法核算。根据相关准则要求，于资产负债表日，华远置业对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试并计提减值准备，累计减值金额以初始投资成本为限，即长期股权投资账面价值最低减值至零。华远置业始终保持一致的账务处理，以前年度对存在减值迹象的上述股权投资已计提长期股权投资减值准备且最低减值至零。
（2）评估值情况本次评估中，评估机构使用资产基础法对合并报表范围内子公司净资产价值进行了评估，主要子公司净资产评估值与截至评估基准日的净资产账面价值接近。对母公司层面上述子公司对应的长期股权投资，以评估基准日子公司股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定相应长期股权投资评估值。基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示，因此评估值较母公司层面长期股权投资账面价值大幅减值。
综上所述，本次评估长期股权投资大幅减值具有合理性。
二、区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益
（一）资产组中各部分的具体评估情况
上市公司就本次交易委托北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产组进行评估。中天华评估根据有关法律法规和资产评估准则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对标的资产在评估基准日2024年4月30日的价值进行了评估。
若对本次交易拟转让标的资产区分三项分别进行评估，于评估基准日其评估情况如下，评估值合计为46,814.29万元，与以资产组形式进行整体评估的评估结果不存在差异。
单位：万元
| 项目 | 标的股权A | 标的债权B | 标的债务C | 合计A+B-C |
| 项目 | 标的股权A | 标的债权B | 标的债务C | 合计A+B-C |
| 评估值 | -307,769.98 | 1,096,403.52 | 741,819.25 | 46,814.29 |
对于标的债权，其账面余额为1,096,403.52万元，评估值1,096,403.52万元，评估值与账面余额相等；对于标的债务，其账面价值为741,819.25万元，评估值741,819.25万元，评估值与账面价值相等。
对于标的股权，其评估结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 1,050,758.93 | 1,709,939.66 | 659,180.73 | 62.73% |
| 其中：货币资金 | 262.38 | 262.38 | - | - |
| 预付款项 | 2.40 | 2.40 | - | - |
| 其他应收款 | 1,047,323.58 | 1,706,440.19 | 659,116.61 | 62.93% |
| 存货 | 3,143.75 | 3,207.86 | 64.11 | 2.04% |
| 其他流动资产 | 26.82 | 26.82 | - | - |
| 非流动资产 | 383,153.96 | -97,142.34 | -480,296.30 | -125.35% |
| 其中：长期股权投资 | 368,403.08 | -143,091.69 | -511,494.77 | -138.84% |
| 其他非流动金融资产 | 5,113.00 | 5,113.00 | - | - |
| 投资性房地产 | 96.08 | 6,997.28 | 6,901.20 | 7,182.76% |
| 固定资产 | 6,004.37 | 33,804.31 | 27,799.94 | 463.00% |
| 无形资产 | 3,537.42 | 34.75 | -3,502.67 | -99.02% |
| 资产合计 | 1,433,912.89 | 1,612,797.31 | 178,884.42 | 12.48% |
| 流动负债 | 1,707,677.17 | 1,707,677.17 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 1,707,677.17 | 1,707,677.17 | - | - |
| 净资产 | -273,764.28 | -94,879.86 | 178,884.42 | 65.34% |
| 永续债 | 212,890.13 | 212,890.13 | - | - |
| 扣除永续债后的净资产 | -486,654.41 | -307,769.98 | 178,884.42 | 36.76% |
华远置业净资产评估结果的增减值原因主要为其他应收款和长期股权投资科目的评估增减值所致。本次评估基于持续经营假设前提下，对于合并报表范围内子公司，净资产评估值为负数的，按照负值列示，同时为避免重复计算损失，对其相关往来款项账面已计提的减值准备全额冲回，不再确认风险减值损失，确
保整体估值不重不漏，长期股权投资的评估情况参见本题回复之“一/（二）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性”的相关内容。此外，华远置业母公司层面的投资性房地产和固定资产亦有较大幅度的评估增值，主要系房屋购建时间较早，房地产价格较购建时上涨。综上所述，采用资产基础法对华远置业股东全部权益价值进行评估的评估值为-307,769.98万元，较扣除永续债后的净资产-486,654.41万元，增值178,884.42万元，标的股权的评估结果具有公允性。标的债权评估值为1,096,403.52万元，评估值与账面余额相等，标的债务评估值为741,819.25万元，评估值与账面价值相等，标的债权和标的债务的评估结果具有公允性。三项评估值合计为46,814.29万元，与以资产组形式进行整体评估的评估结果不存在差异，资产组整体的评估结果公允合理。
（二）本次交易作价的确认依据以及交易作价的公允性、合理性本次交易中，标的资产报告期内持续亏损且最近一期营业收入有所下滑，截至评估基准日归母净资产为负，且本次交易系以资产组形式进行整体评估，因此各项指标及估值倍数与同行业上市公司不具有可比性。
本次交易的价格根据以2024年4月30日为评估基准日并经国有资产有权管理单位核准或备案的标的资产的评估值确定。鉴于收益法和市场法适用条件的限制，本次评估仅采用资产基础法进行评估，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别标的资产资产负债表表内及表外的各项资产、负债，能够合理反映出标的资产的市场价值。
根据中天华评估出具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），本次评估采用资产基础法对华远地产指定资产组市场价值进行评估，在评估基准日2024年4月30日，扣除在所有者权益中列示的永续债后，标的资产的评估价值为46,814.29万元。交易双方基于标的资产评估结果协商确定本次交易的对价为46,814.29万元。
本次交易中，评估机构以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资产分别进行评估的评估结果合计数不存在差异，交易作价以经国有资产有权管理单位
备案的标的资产组评估结果为依据确定具有公允性、合理性，有利于维护上市公司及中小股东利益。
三、结合问题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理
（一）本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性
本次交易拟转让标的资产包括：（1）标的股权，具体为上市公司持有的华远置业100%股权。华远地产重组上市以来，上市公司母公司定位为控股及融资平台，未实际开展业务经营，房地产开发业务主要通过全资子公司华远置业开展；
（2）标的债权，具体为截至评估基准日上市公司对华远置业及其子公司的应收款项。上市公司为开展房地产开发业务，向华远置业及其子公司提供资金支持，因此形成对该等公司的应收款项；（3）标的债务，具体为截至评估基准日上市公司应付债券以及应付款项等债务。对于上市公司应付债券，历史期间上市公司所发行债券的募集资金用途均为房地产开发业务或偿还已到期债券本金；对于上市公司应付款项，对应债权人为华远置业子公司及华远集团，其中上市公司对华远集团应付款项的形成原因为华远集团根据上市公司融资需求提供担保并收取担保费用，形成上市公司期末应付融资担保费。鉴于2024年4月上市公司新设华远新航之前，华远置业为上市公司的唯一子公司，因此上市公司过往融资形成的应付债券以及应付华远集团融资担保费均与房地产开发业务相关。
本次交易以资产组形式编制模拟合并财务报表并进行整体评估，主要原因为：
1、本次交易拟转让的标的资产均为房地产开发业务相关的资产及负债，标的股权、标的债权和标的债务之间具有高度相关性；2、通过编制标的资产组模拟财务报表，将标的资产之间的关联往来款全额抵销，并将应付债券纳入报表范围，能够更为合理地反映标的资产整体的业务实质和财务状况。
因此，本次交易以资产组形式进行整体评估具有合理性。
（二）本次交易中标的资产组的评估结果公允合理
经评估机构测算，以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资产分别进行评估的评估结果合计数不存在差异，详见本题回复之“二、区分三项资产，说
明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益”的相关内容。综上，本次交易中以资产组形式进行整体评估具有合理性，评估结果公允合理。
四、中介机构核查意见经核查，评估师认为：
（一）本次评估长期股权投资大幅减值主要由于多家合并范围内子公司持续亏损或计提减值，净资产为负，上市公司依据《企业会计准则》对相应长期股权投资账面值以减计至零为限，本次评估中基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示，减值原因具有合理性；
（二）本次交易中，评估机构以资产组形式进行整体评估的评估结果与三项资产分别进行评估的评估结果合计数不存在差异，交易作价以经国有资产有权管理单位备案的标的资产组评估结果为依据确定具有公允性、合理性，有利于维护上市公司及中小股东利益；
（三）本次交易中，评估机构以资产组形式对标的资产进行整体评估，主要原因为本次交易拟转让的标的资产均为房地产开发业务相关的资产及负债，具有高度相关性，通过编制标的资产组模拟财务报表，能够更为合理地反映标的资产整体的业务实质和财务状况，具有合理性。本次交易中，标的资产的评估结果公允合理，并已经国有资产有权管理单位备案。
（以下无正文，仅作为《北京中天华资产评估有限责任公司<关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函（上证公函[2024]第3561号）>回复之核查意见》签字盖章页）
资产评估机构法定代表人
──────────
资产评估师
──────────
资产评估师
──────────
北京中天华资产评估有限责任公司
年月日