证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2024-052
华远地产股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届董事会第二十六次会议于2024年11月18日以邮件方式发出会议通知，于2024年11月20日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经逐项审议并书面表决，会议通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定和上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函[2024]3561号），且因本次交易审计基准日加期至2024年8月31日，公司结合本次交易的有关情况，对前期编制的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和更新，编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见同日披露的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）
二、审议并一致通过了《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，因本次交易审计基准日加期至2024年8月31日，经审慎判断，董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《华远地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2024]第ZB11238号）、《华远地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZB11237号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）
三、审议并一致通过了《关于<华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）>的议案》。
因本次交易报告期加期至2024年8月31日，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和自查情况编制了《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）》。公司、公司控股股东及交易对方北京市华远集团有限公司、公司董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务相关事宜作出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）
四、审议并一致通过了《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》。本次交易前，公司为北京市华远置业有限公司子公司的4笔债务提供担保，具体情况如下：
| 序号 | 债权人 | 被担保人 | 担保 到期日 | 担保金额 （万元） | 2024.10.31 担保余额 （万元） | 担保 方式 |
| 1 | 湖南三湘银行股份有限公司 | 长沙航开房地产开发有限公司 | 2025/08/23 | 30,000 | 20,533.33 | 连带责任保证 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司长沙河西支行 | 长沙航立实业有限公司 | 2030/02/20 | 9,600 | 7,267.50 | 连带责任保证 |
| 3 | 中国银行股份有限公司长沙市开福支行 | 长沙隆宏致远房地产开发有限公司 | 2027/03/13 | 2023年12月18日前对已发生的债权提供50%连带责任担保；2023年12月18日后新发生的债权提供100%连带责任担保 | 14,000.00 | 连带责任保证 |
| 4 | 深圳安创投资管理有限公司 | 石家庄华远尚隆房地产开发有限公司 | 2024/12/20 | 19,168.16 | 19,168.16 | 连带责任保证 |
| 合计 | - | 60,968.99 | - | |||
针对上表第4项担保，公司与债权人签署的相关协议中约定如公司因资产重组不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股权，则公司提供的连带责任保证在其不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股权之日解除。
根据本次交易双方签署的《资产转让协议》的约定，对于前述担保，由北京市华远集团有限公司或其指定主体另行提供债权人认可的担保，公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割
完成日前解除前述担保。
若在公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后、交割完成日前，前述担保无法解除的，该等担保将形成公司的关联担保。鉴于公司本次预计新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性，且北京市华远集团有限公司将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保措施，公司董事会同意本次新增关联担保事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）
五、审议并一致通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2024年12月6日在北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼召开2024年第一次临时股东大会，审议如下事项：
(一) 《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
(二) 《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
(三) 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；
(四) 《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
(五) 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；
(六) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》；
(七) 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
(八) 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
(九) 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；
(十) 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》；
(十一) 《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；
(十二) 《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》；
(十三) 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
(十四) 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
(十五) 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
(十六) 《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》；
(十七) 《关于<华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）>的议案》；
(十八) 《关于签署<资产转让协议>的议案》；
(十九) 《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》；
(二十) 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司2024年第四次独立董事专门会议对前述相关议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会2024年11月21日