股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2024-067
中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）2021年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件成就的激励对象共270名，可解除限售的限制性股票数量为10,439,440股，约占目前公司总股本的0.06%。
? 本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。公司于2024年11月19日分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
1.2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3.2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。
4.2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5.2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6.2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。
7.2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。
8.2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
9.2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。
10.2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
11.2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。
12.2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调
整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
13.2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
14.2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
15.2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据《激励计划》及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第一个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的40%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年11月24日、登记日为2022年12月23日，限售期为2022年12月23日-2024年12月22日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
（二）本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 完成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 | 公司未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 |
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他情形。
| 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 | |||
| 3 | 注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。②在计算EOE指标时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。 （2）解除限售考核对标企业选择 公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领 | 2022年公司归母扣非净利润复合增长率为155.38%，不低于110%，且不低于对标企业75分位值水平114.15%；2022年公司净资产现金回报率（EOE）为57.32%，不低于28%，且不低于对标企业75分位值水平44.06%；2022年公司EVA实际完成人民币92亿元，高于董事会下发的年度的EVA考核目标人民币15亿元。 公司层面业绩考核条件已达到考核目标。 | |||
域相关性较高的可比上市公司作为对标样本，共计15家，对标企业如下：
| 在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 | |||||||||
| 4 | 本次激励计划预留授予限制性股票激励对象276人，其中：6名激励对象因主动离职、死亡等原因，不再符合激励条件，其获授的全部限制性股票由公司回购注销；5名激励对象因退休、11名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，可解除限售当期部分限制性股票，剩余未解除限售部分限制性股票由公司回购注销；270名激励对象（含前述5名到龄退休激励对象及11名因不受个人控制的岗位调动离职激励对象，可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售）2022年考评结果均为80分及以上，当期标准系数为1.0，可以解除限售当期全部限制性股票。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为270人，可解除限售的限制性股票数量为10,439,440股，约占目前公司总股本的0.06%。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量 （股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除 限售数量 （股） |
| 葛小雷 | 财务总监、董事会秘书 | 230,000 | 92,000 | 138,000 |
| 中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（269人） | 25,868,600 | 10,347,440 | 15,057,626 | |
| 合计（270人） | 26,098,600 | 10,439,440 | 15,195,626 | |
注：上表中“剩余未解除限售数量”已扣除公司此前已回购注销及本次拟回购注销的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量。
四、董事会薪酬委员会意见
公司董事会薪酬委员会在审议《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》后确认：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，270名激励对象可解除限售股份合计10,439,440股。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为，根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。因此，同意公司为本次激励计划预留授予部分的270名激励对象第一个解除限售期的10,439,440股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得必要的批准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2024年11月19日
备查文件
1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议
3.中国铝业股份有限公司监事会关于公司第八届监事会第十五次会议审议事项的核查意见
4.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书