| 股票代码：002761 | 股票简称：浙江建投 | 上市地点：深圳证券交易所 |
| 债券代码：127102 | 债券简称：浙建转债 | 上市地点：深圳证券交易所 |
浙江省建设投资集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
发行股份购买资产
交易对方
| 发行股份购买资产 交易对方 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
募集配套资金认购方
| 募集配套资金认购方 | 浙江省国有资本运营有限公司 |
二〇二四年十一月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会、深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会的审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准或备案。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资
者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
目录上市公司声明
...... 1交易对方声明 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍 ...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
七、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的公司有关风险 ...... 19
三、其它风险 ...... 21第一节
本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易具体方案 ...... 25
三、本次交易的性质 ...... 26
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 28
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 29第二节
上市公司基本情况 ...... 37
一、公司基本情况 ...... 37
二、前十大股东情况 ...... 37
三、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 38
四、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 39
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 40
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 41
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 41
第三节
交易对方基本情况 ...... 42
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 42
二、募集配套资金认购方 ...... 44
第四节
标的公司基本情况 ...... 46
一、浙江省一建建设集团有限公司 ...... 46
二、浙江省二建建设集团有限公司 ...... 49
三、浙江省三建建设集团有限公司 ...... 52
第五节
发行股份情况 ...... 56
一、发行股份购买资产 ...... 56
二、募集配套资金 ...... 58
第六节
标的公司预估及定价情况 ...... 60
第七节
风险因素 ...... 61
一、与本次交易相关的风险 ...... 61
二、标的公司有关风险 ...... 62
三、其他风险 ...... 64
第八节
其他重要事项 ...... 66
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 66
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 66
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 67
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 68
第九节
独立董事意见 ...... 69
第十节
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 71
一、上市公司及全体董事声明 ...... 71
二、上市公司全体监事声明 ...... 72
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 73
释义本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一般释义 | ||
| 预案、本预案 | 指 | 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 上市公司、本公司、公司、浙江建投 | 指 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 |
| 国新建源基金、发行股份购买资产交易对方 | 指 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 交易各方 | 指 | 上市公司及国新建源基金 |
| 浙江一建 | 指 | 浙江省一建建设集团有限公司 |
| 浙江二建 | 指 | 浙江省二建建设集团有限公司 |
| 浙江三建 | 指 | 浙江省三建建设集团有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 浙江一建、浙江二建、浙江三建 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权 |
| 国资运营公司、控股股东、募集配套资金认购方 | 指 | 浙江省国有资本运营有限公司 |
| 浙江省国资委、实际控制人 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 建信金投 | 指 | 建信金投私募基金管理（北京）有限公司 |
| 国新融汇 | 指 | 国新融汇股权投资基金管理有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | |
浙江建投向国新建源基金发行股份购买其持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金
| 本次募集配套资金、本次发行股份募集配套资金 | 指 | 浙江建投拟向国资运营公司发行股份募集配套资金 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其不时修订 |
| 《监管指引第8号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 标的资产评估基准日 |
| 交割 | 指 | 发行股份购买资产交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名下的行为 |
| 交割完成日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割完成日的期间 |
| 股东大会 | 指 | 浙江省建设投资集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江省建设投资集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江省建设投资集团股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语释义 | ||
| 业主 | 指 | 工程承包项目的产权所有者 |
| 施工总承包 | 指 | 承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 |
| 工程总承包 | 指 | 承包商按照合同约定，对工程项目的设计、采购、施工等实行全过程或者若干阶段承包，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 |
| 工程分包 | 指 | 建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位 |
| 钢结构工程 | 指 | 钢结构工程是以钢材制作为主的结构，是现代建筑工程中较普通的结构形式之一 |
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，设计-采购-建造模式，公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 |
| PPP | 指 | Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作的公共基础设施项目运作模式 |
| BT | 指 | Build-Transfer，建设-转让模式，政府利用非政府资金进行非经营性基础设施建设项目的融资模式 |
| BIM | 指 | Building Information Modeling，是一个完备的信息模型化的过程，可以帮助实现建筑信息的集成，从建筑的设计、施工、运行直至建筑全寿命周期的终结，各种信息始终整合于一个三维模型信息数据库中，设计团队、施工单位、设施运营部门、业主等各方人员可以基于模型进行协同工作，有效提高工作效率、节省资源、降低成本、以实现可持续发展 |
| ENR | 指 | Engineering News-Record，《工程新闻记录》，是全球工程建设领域最权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳－希尔公司 |
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。标的公司经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司最终审计、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提醒投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 本次交易中，标的公司少数股权的预估值约为13.38亿元，扣除期后分红，对应交易价格预计约为12.83亿元。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的正式交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 浙江一建13.05%股权 | |
| 主营业务 | 主要从事建筑工程施工业务 | ||
| 所属行业 | 土木工程建筑业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 浙江二建24.73%股权 | |
| 主营业务 | 主要从事建筑工程施工业务 | ||
| 所属行业 | 土木工程建筑业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易 | 名称 | 浙江三建24.78%股权 | |
| 标的三 | 主营业务 | 主要从事建筑工程施工业务 | |
| 所属行业 | 土木工程建筑业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 √无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 √无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
本次交易中，标的公司少数股权的预估值约为13.38亿元，扣除期后分红，对应交易价格预计约为12.83亿元。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的正式交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体核准或备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 国新建源基金 | 浙江一建13.05%股权 | 无 | 上市公司拟通过发行股份的方式支付交易对价 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
| 2 | 浙江二建24.73%股权 | ||||||
| 3 | 浙江三建24.78%股权 | ||||||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日 | 发行价格 | 7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次重组发行股份数量的计算公式为：向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量=向发行股份购买资产交易对方支付的对价金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。 本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次发行股份募集配套资金的募集资金总额不超过45,000万元，募集配套资金发行股份数量不超过62,674,094股。 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 国资运营公司 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集 配套资金金额的比例 |
| 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金或偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 | |||
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日 | 发行价格 | 7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股 |
| 票交易均价的80% | ||
| 发行数量 | 本次发行股份募集配套资金的募集资金总额不超过45,000万元，募集配套资金发行股份数量不超过62,674,094股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | |
| 锁定期安排 | 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是上市公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%控制，有利于促进上市公司及标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国资运营公司，上市公司的实际控制人均为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，浙江一建、浙江二建及浙江三建已为上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为浙江一建、浙江二建及浙江三建的少数股权，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的负债金额、所有者权益总额、归属于母公司股东权益及少数股东权益、归属于母公司股东的净利润及少数股东损益将发生变化。本次募集配套资金前后公司合并财务报表中的资产金额、所有者权益总额将发生变化。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东国资运营公司的原则性同意且国资运营公司
已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序；
2、发行股份购买资产交易对方签订《发行股份购买资产协议》已经其内部决策机
构同意；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第四十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的标的资产评估结果尚需经国有资产监督管理机构或其授权主体
备案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司尚需再
次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免以要约方式
增持上市公司股份（如需）；
4、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，发行股份购买资
产交易对方将根据最终交易方案进一步确认并履行所需内部决策程序；
5、本次交易尚需经国有资产监督管理机构或有权国家出资企业批准；
6、本次交易尚需取得深交所审核通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东国资运营公司对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国资运营公司出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律
法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前将继续经独立董事专门会议审议通过。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
（七）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》和发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）锁定期安排”及“二、募集配套资金”之“（六）锁定期安排”。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
七、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估
机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断
调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能性；
4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。
本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济政策风险
标的公司处于建筑行业，由于其与国家基础设施建设、房地产市场和城市化进程直接关联，因此对宏观经济政策的敏感度较高。国家宏观经济走势、产业发展政策、行业调控政策、基础建设投资规模、房屋建筑投资、城市化进程等因素的变化均可能对标的公司的业务和财务状况产生影响。若国家对基础建设投资规模进行调整，或者房地产市场出现波动，可能导致标的公司业务量的减少，进而影响标的公司的营业收入和利润水平。
（二）市场竞争加剧风险
建筑施工行业属于完全竞争性行业，行业参与者众多，市场集中度较低，竞争非常激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场尚存在一定的不良竞争现象，导致市场竞争愈加激烈。标的公司业务主要开展区域浙江市场竞争较为激烈，浙江是建筑大省，建筑施工业务市场化程度较高，省内建筑企业众多，且主要集中在省内开展业务，省外建筑企业也纷纷向浙江省拓展业务，进一步加剧了浙江省内建筑施工行业的竞争。若浙江省建筑市场竞争持续加剧或标的公司无法持续拓展省外、境外等其他市场业务，将影响标的公司的盈利水平。
（三）易涉诉风险
因建筑行业复杂性特点，标的公司在生产经营过程中可能存在因发包方付款不及时、拖延付款、财务状况恶化无法支付导致标的公司产生应收账款请求确认权和追索权；也可能存在工程质量争议等各类纠纷。上述应收账款请求确认权和追索权、债务责任等均可能导致潜在的诉讼风险，也存在即使胜诉亦难以执行的风险，可能损害标的公司的利益，导致标的公司存在经营业绩受到负面影响的风险。
（四）履行业务合同过程中存在的价格风险
建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，固定价格合同以合同约定的固定价格进行结算。可调价格合同可依据合同约定的方式进行调整，劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。由于固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取得的假设等，若上述假设不准确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，标的公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。
（五）应收账款回收风险
建筑施工项目通常具有较长的工期，且工程付款与完工进度通常不能完全匹配，因此标的公司在项目执行过程中可能需要垫付大量资金，而回款则存在延迟。此外，部分工程发包方由于财务状况不佳或管理不善，导致付款意愿和能力下降，将增加标的公司应收账款回收的不确定性。若标的公司无法及时回收应收账款，标的公司的财务稳定性和持续经营能力将受到负面影响。
（六）合同资产减值风险
标的公司的合同资产是其资产的重要组成部分，主要为建造合同形成的已完工未结算资产，反映尚未办理结算的建造合同成本和已经确认的建造合同毛利。如果由于客户资金困难导致无法继续结算支付，可能使建造合同形成的已完工未结算资产部分出现存货跌价损失的风险，从而对标的公司的经营和财务状况产生不利影响。
三、其它风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
、建筑行业处于高质量发展期，为建筑业企业持续健康发展提供新动能
建筑业作为关系国计民生的基础性产业，是国民经济的重要组成部门。党的二十大报告提出 “优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”。2021年4月，浙江省人民政府办公厅发布关于推动浙江建筑业改革创新高质量发展的实施意见，提出到2025年，全省建筑业改革创新取得明显成效，新型建造方式和建设组织方式推进效果显著，“浙江建造”品牌效应进一步体现，打造全国新型建筑工业化标杆省的目标。
随着国家对基础设施建设的不断投入和城市化进程的不断加速，建筑业面临的宏观环境及下游需求有望持续改善，为建筑业企业持续健康发展提供新动能。国家及浙江省对基础建设以及房地产行业的支持和规划为行业发展提供了强有力保障，促进建筑业整体高质量发展。
、上市公司积极承担项目建设任务，助推地方经济高质量发展
浙江建投是浙江省成立最早、经营规模最大的建筑企业集团；连续入选ENR全球250家最大国际承包商、中国承包商10强、中国企业500强。自成立以来，浙江建投坚持履行国有企业责任，承建了浙江省内一大批具有代表性、标志性的精品项目，包括G20峰会工程、杭州亚运会项目、杭州国家版本馆、浙江音乐学院、杭州火车东站、之江实验室、杭州国际会议中心、之江文化中心、西湖文化广场等重点重大项目；高标准建设了浙江省内第一条杭甬高速公路及地铁轻轨项目；承建的华能玉环电厂系浙江省唯一入选的新中国成立60周年“百项经典暨精品工程”。
2023年，浙江省政府工作报告提出了未来五年十项重大工程，包括“千项万亿”工程、“千村示范、万村整治”工程等。2024年，浙江省政府工作报告再次强调“持之以恒推进重大项目建设。围绕科技创新、先进制造业、重大基础设施等重点领域，安排‘千项万亿’重大项目”。
浙江建投作为浙江省内综合实力最强的大型建筑企业，以高质量推进重大工程项目建设为己任，积极参与新型城镇化、重大基础设施、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化等领域的建设工作，为落实国家战略和省委省政府重大决策部署夯实基础，从而为推进区域经济高质量发展作出积极贡献。
、积极响应国家政策要求，降低企业资产负债率
国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》；国家发改委等部委于2018年1月印发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》；中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，要求为高负债国有企业降低资产负债率创造良好政策和制度环境，完善资本补充机制，扩大股权融资，鼓励国有企业通过主动改造改制创造条件实施市场化债转股；国务院国资委于2021年3月印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》，要求各地方国资委可参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企业实施负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控投资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高负债企业资产负债率尽快回归合理水平。
浙江省国资委于2019年9月发布《关于加强浙江省国有企业资产负债约束的实施意见》，2021年5月下发《关于加强全省国有企业债务风险管控工作的实施意见》。浙江省人民政府办公厅于2021年6月发布《浙江省国资国企改革发展“十四五”规划》要求加强上市公司资本运作，推进资源向上市公司集中，并支持各级国有控股上市公司开展资本市场再融资，优化上市公司股权结构和债务结构。
本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司持续发展的需要。
、政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强
近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。上述一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，有效推进国企改革。本次交易符合并购重组政策的指导思想和方向，有利于上市公司进行资源整合优化，不断做优做强。
（二）本次交易的目的
、优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况
上市公司所处的建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，资产负债率普遍较高。上市公司本次交易采用发行股份购买资产的方式，并同时募集配套资金。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，资本实力得到加强，有利于上市公司降低资产负债率、改善财务状况、提升抗风险能力以及增强流动性。
、提升上市公司持续经营能力，增加上市公司股东回报
本次交易前，上市公司分别持有浙江一建86.95%股权、浙江二建75.27%股权和浙江三建75.22%股权。本次交易完成后，上市公司持有上述三家标的公司的股权比例均将上升至100%。由于标的公司原本系上市公司体系内持续经营能力较强的子公司，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润预计将有所提升，本次交易的实施有利于增强上市公司的可持续发展能力，有利于增加上市公司股东回报。
、增强上市公司对标的公司控制力，强化上市公司的核心竞争力
标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司主要业务板块建筑施工板块的重要经营主体。本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的控制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司强化在建筑施工领域的核心竞争优势。
、积极响应国家战略，推动新质生产力的发展
上市公司和标的公司是建筑行业新质生产力的践行者，以科技创新赋能中国建造，推动建筑施工业务向绿色化、智能化方向发展，着力建设安全、舒适、绿色、智慧的建筑，推动构建建筑业发展新模式，更好满足社会单位和人民群众对好房子的高品质需求。绿色化发展方面，上市公司作为绿色建造与安全浙江省工程研究中心、建筑绿色低碳技术浙江省工程研究中心、公共建筑数字化碳中和技术浙江省工程研究中心、浙江省建筑领域碳达峰碳中和联合实验室的主要成员单位，积极推进建筑领域碳达峰、碳中和关键技术研究和成果转化；标的公司承担了浙江省“尖兵”研发攻关计划项目课题“二氧化碳矿化高效协同利用固废技术”的研究，开展了“基于数字技术的仿古建筑绿色低碳建造技术”等专题研究；智能化发展方面，上市公司积极打造“未来建造中心”，智慧工地系统、工业化内装数字设计、钢构智能产线等成果在全国智能建造试点工作推进会上亮相；标的公司的“智能场馆5G+应用技术”聚焦大型体育场馆智慧运维，助力浙江省黄龙体育中心等亚运会场馆建设。此外，上市公司以绿色低碳节能环保和智能建造智慧运维技术打造浙建科创园，并和标的公司广泛参与了阿里巴巴达摩院、白马湖实验室、之江实验室等一系列学术类建设项目，以及欣旺达浙江锂欣产业园、海康威视智能安检产品产业化基地项目、甘里彩虹智能装备产业园等新兴领域的产业化项目。
因此，本次交易有利于促进上市公司与标的公司的协同优势进一步增强，有利于提升上市公司的科技创新和绿色化、智能化能力，推动上市公司进一步为新质生产力的发展作出贡献。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。
本次交易中，标的公司少数股权的预估值约为13.38亿元，扣除期后分红，对应交易价格预计约为12.83亿元。鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向国新建源基金发行的股份数量均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向国资运营公司发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的募集资金总额不超过45,000万元，募集配套资金发行股份数量不超过62,674,094股。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金或偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为国新建源基金。若按照本次交易拟向国新建源基金发行股份数量进行测算，预计发行完成后国新建源基金将成为上市公司持股5%以上股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为国资运营公司，系上市公司控股股东。
因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本次重组构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决；本公司董事会再次审议本次重组事项时，关联董事将继续回避表决。本公司在后续召开股东大会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，国资运营公司为上市公司的控股股东，浙江省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是上市公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%控制，有利于促进上市公司及标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国资运营公司，上市公司的实际控制人均为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，浙江一建、浙江二建及浙江三建已为上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为浙江一建、浙江二建及浙江三建的少数股权，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的负债金额、所有者权益总额、归属于母公司股东权益及少数股东权益、归属于母公司股东的净利润及少数股东损益将发生变化。本次募集配套资金前后公司合并财务报表中的资产金额、所有者权益总额将发生变化。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东国资运营公司的原则性同意且国资运营公司
已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序；
2、发行股份购买资产交易对方签订《发行股份购买资产协议》已经其内部决策机
构同意；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第四十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的标的资产评估结果尚需经国有资产监督管理机构或其授权主体
备案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司尚需再
次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免以要约方式
增持上市公司股份（如需）；
4、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，发行股份购买资
产交易对方将根据最终交易方案进一步确认并履行所需内部决策程序；
5、本次交易尚需经国有资产监督管理机构或有权国家出资企业批准；
6、本次交易尚需取得深交所审核通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 2 | 关于守法及诚信情 | 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 况的说明 | （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 | ||
| 3 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 |
| 4 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施的情形。 2、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | |
| 5 | 上市公司控股股 | 关于所提供信息真 | 1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 东、募集配套资金认购方国资运营公司 | 实、准确、完整之承诺函 | 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 5、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 | |
| 6 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本公司依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | |
| 7 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 2、本次交易新增股份发行完成后，本公司通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | |
| 8 | 关于认购募集配套 | 1、本次募集配套资金采用锁定价格的方式。定价基准日为上市公司审议本次交易事项而召开的首次董事会会议决议公告日。本次募集 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 资金的承诺 | 配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。 2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。 3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认购资金”）均为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 4、如因违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。 | ||
| 9 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，为了保护浙江建投的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司将保证做到与浙江建投在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，特此承诺如下： 一、人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联方中领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司及其关联方中兼职或领取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及其关联方完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不干预上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任免。 二、资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。 2、除正常经营性往来外，保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及其关联方提供担保。 3、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。 三、财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。 3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及其关联方共用相同银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 四、机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及其关联方产生混合经营、合署办公的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及其关联方的关联交易事项时履行回避表决的义务。 4、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞争关系的业务。 5、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |||
| 10 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，现就避免本次交易完成后与浙江建投的同业竞争事项，本公司特此承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除浙江建投及因政策原因划转注入的企业以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与浙江建投相同或相似的业务；亦未控制任何与浙江建投存在竞争关系的其他企业。 2、在本承诺有效期间，本公司及其关联企业将不直接或间接从事与浙江建投业务构成或可能构成同业竞争的活动。 3、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获得的商业机会与浙江建投的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予浙江建投。若该等业务机会尚不具备转让给浙江建投的条件，或因其他原因导致浙江建投暂无法取得上述业务机会，浙江建投有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 4、本承诺在承诺人作为浙江建投直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给浙江建投造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |
| 11 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 本次交易完成后，本公司仍为浙江建投的控股股东，现就关于规范和减少与浙江建投的关联交易事项，本公司特此承诺如下： 1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。 4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |||
| 12 | 上市公司控股股东、募集配套资金认购方国资运营公司的全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本人依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 13 | 发行股份购买资产交易对方国新建源基金 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本合伙企业将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本合伙企业为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本合伙企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本合伙企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担相应的法律责任。 5、如本合伙企业为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本合伙企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本合伙企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本合伙企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，本合伙企业授权深圳证券交易所和中国证 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 | |||
| 14 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，本合伙企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本合伙企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，除一起已经北京金融法院“（2022）京74民初2825号”《民事调解书》确认和解并已履行完毕的股权转让纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | |
| 15 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。 2、本次发行股份购买资产完成之后，本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。上述锁定期届满之后，本合伙企业所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本合伙企业将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | |
| 16 | 关于本次重组拟出售资产权属状况的说明 | 1、2020年12月，上市公司通过浙江一建、浙江二建、浙江三建三家子公司作为债转股标的公司，通过浙江产权交易所公开挂牌程序，引入本企业作为债转股投资者，在三家子公司层面以债转股方式实施增资。截至本说明出具日，本企业持有浙江一建13.05%的股权（对应注册资本15,015.015万元）、浙江二建24.73%的股权（对应注册资本11,900.714万元）、浙江三建24.78%的股权（对应注册资本16,859.3449万元）（以下合称“标的资产”）。 2、本企业已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权。 3、本企业所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。 | |
| 17 | 发行股份购买资产交易对方国新建源基金的主要管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 18 | 标的公司 | 关于所提供信息真实、准 | 1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 确、完整之承诺函 | 大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 19 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | |
| 20 | 标的公司的全体董事、监事、高级管理 人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 21 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 浙江省建设投资集团股份有限公司（曾用名：多喜爱集团股份有限公司） |
| 英文名称 | Zhejiang Construction Investment Group Co., Ltd |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区文三西路52号 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市西湖区文三西路52号 |
| 法定代表人 | 陶关锋 |
| 统一社会信用代码 | 91430000796858896G |
| 成立时间 | 2006年12月21日 |
| 上市日期 | 2015年6月10日 |
| 注册资本 | 108,134.0098万元人民币1 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 浙江建投 |
| 股票代码 | 002761.SZ |
| 联系电话 | 86-571-88057132 |
| 传真号码 | 86-571-88052152 |
| 公司网站 | www.cnzgc.com |
| 经营范围 | 建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险化学品及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程技术培训及咨询业务（不含营利性职业资格及职业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、前十大股东情况
截至2024年9月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
截至本预案签署日，上市公司经工商登记的注册资本为108,134.0098万元人民币。
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 浙江省国有资本运营有限公司 | 388,229,884 | 35.90% |
| 2 | 工银金融资产投资有限公司 | 78,332,468 | 7.24% |
| 3 | 浙江省财务开发有限责任公司 | 46,975,609 | 4.34% |
| 4 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 37,000,000 | 3.42% |
| 5 | 鸿运建筑有限公司 | 32,446,913 | 3.00% |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 13,356,287 | 1.24% |
| 7 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 7,492,900 | 0.69% |
| 8 | 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 4,130,000 | 0.38% |
| 9 | 交通银行股份有限公司－广发中证基建工程交易型开放式指数证券投资基金 | 3,585,139 | 0.33% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 2,699,500 | 0.25% |
| 合计 | 614,248,700 | 56.80% | |
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委，具体情况如下：
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，公司控股股东为国资运营公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江省国有资本运营有限公司 |
| 法定代表人 | 姜扬剑 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330000798592788H |
| 成立时间 | 2007年2月15日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼 |
| 经营范围 | 投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东国资运营公司为浙江省国资委下属的国有独资企业。因此，上市公司实际控制人为浙江省国资委。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、最近三十六个月内控制权变动情况
2019年12月，中国证监会出具了《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），核准公司向国资运营公司等原浙江省建设投资集团有限公司原股东发行股份吸收合并原浙江省建设投资集团有限公司，本次吸收合并完成后，国资运营公司持有公司37.90%股份，为公司控股股东，浙江省国资委持有国资运营公司100%股份，为公司实际控制人。
为保持上市公司股权的稳定性，国资运营公司于2019年4月与浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发有限责任公司签署了一致行动协议，在一致行动协议有效期内，在处理有关上市公司经营发展，且需要经上市公司股东大会审议批准的重大事项时和国资运营公司采取一致行动，并以国资运营公司的意见为准。上述一致行动协议已于2023年4月到期，经各方协商，决定不再续签一致行动协议。一致行动协议到期不再续签不会引起公司控股股东、实际控制人变更。
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务五大板块，具体情况如下：
| 业务板块 | 业务内容 |
| 建筑施工 | 上市公司主要业务板块及收入来源，主要包括房屋建筑、市政路桥、轨道交通、水利水电、设备安装、装饰装修等施工业务 |
| 工程设计咨询 | 主要包括规划、设计和咨询以及设计引领的工程总承包业务 |
| 产业投资 | 作为上市公司建筑全产业链中的重要一环，以投资带动建筑施工主业发展，以投资来扩大产业格局 |
| 工业制造 | 依托建筑施工业务，主要包括装配式、地铁管片、混凝土以及工程机械、电力施工机械、压力容器等的设计、制造、销售、租赁、安装、改造与维修等 |
| 建筑专业服务 | 依托建筑施工业务，以提供工程建设全过程服务和支撑能力为方向，包括工程商贸、工程金融、工程物业和工程租赁等专业服务业 |
上市公司作为浙江省属大型国有建筑施工企业，拥有70多年建筑施工经验，具有一系列行业高等级资质，覆盖建筑工程、公路工程、市政公用工程、石油化工工程、工程设计等多个领域。近年来，上市公司坚持履行国有企业责任，承建了浙江省内一大批具有代表性、标志性的精品项目，包括杭州亚运会项目、杭州国家版本馆、之江实验室、之江文化中心等重点重大项目；入选ENR全球250家最大国际承包商、中国承包商10强、中国企业500强、浙江省百强企业。上市公司在改革创新中已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备、品牌优势突出、技术实力较强的大型省属国有建筑企业集团。
（二）公司主要财务指标
上市公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 /2024年1-9月 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 资产总额 | 12,007,248.53 | 12,165,045.27 | 11,111,983.66 |
| 负债合计 | 10,980,032.28 | 11,147,892.02 | 10,088,889.37 |
| 项目 | 2024年9月30日 /2024年1-9月 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 所有者权益 | 1,027,216.26 | 1,017,153.26 | 1,023,094.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 788,005.20 | 781,920.95 | 829,094.44 |
| 营业收入 | 5,876,278.53 | 9,260,574.98 | 9,853,512.76 |
| 利润总额 | 47,051.49 | 86,422.51 | 163,360.49 |
| 净利润 | 26,515.61 | 60,282.04 | 121,077.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,933.31 | 39,171.01 | 96,907.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -210,178.62 | 207,756.52 | 316,102.78 |
| 资产负债率 | 91.45% | 91.64% | 90.79% |
| 综合毛利率 | 4.47% | 4.68% | 5.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.27 | 0.85 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东预计仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产交易对方为国新建源基金，发行股份募集配套资金的认购方为国资运营公司。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）基本情况
截至本预案签署日，国新建源基金基本情况如下：
| 企业名称 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 建信金投私募基金管理（北京）有限公司、国新融汇股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 3,000,200万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA64MQW06J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号 |
| 成立日期 | 2019年4月8日 |
| 经营期限 | 2019年4月8日至2029年4月7日 |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 |
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，建信金投私募基金管理（北京）有限公司（以下简称“建信金投”）、国新融汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“国新融汇”）为国新建源基金的执行事务合伙人。国新建源基金的合伙人情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 建信金融资产投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500,000.00 | 49.9967% |
| 2 | 中国国新控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 1,000,000.00 | 33.3311% |
| 3 | 成都交子金控股权投资（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 400,000.00 | 13.3324% |
| 4 | 四川发展资产经营投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 40,000.00 | 1.3332% |
| 5 | 成都天府新区投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 40,000.00 | 1.3332% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 6 | 成都市产业引导股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 0.6666% |
| 7 | 建信金投私募基金管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0033% |
| 8 | 国新融汇股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0033% |
| 合计 | - | 3,000,200.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，国新建源基金的产权及控制关系结构图如下：
（三）执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，国新建源基金的执行事务合伙人为建信金投、国新融汇，其基本情况如下：
、建信金投
| 公司名称 | 建信金投私募基金管理（北京）有限公司 |
| 法定代表人 | 谢海玉 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06E5PR2G |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼7层1-729 |
| 成立日期 | 2018年8月10日 |
| 经营期限 | 2018年8月10日至2068年8月9日 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 建信金融资产投资有限公司持股100% |
、国新融汇
| 公司名称 | 国新融汇股权投资基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 吴军 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA64QQ5B6J |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号 |
| 成立日期 | 2018年12月28日 |
| 经营期限 | 2018年12月28日至2028年12月27日 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 |
| 股权结构 | 中国国新资产管理有限公司、成都金控产业引导股权投资基金管理有限公司、四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司分别持股70%、18%、12% |
二、募集配套资金认购方
（一）基本情况
截至本预案签署日，国资运营公司基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江省国有资本运营有限公司 |
| 法定代表人 | 姜扬剑 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330000798592788H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼 |
| 成立日期 | 2007年2月15日 |
| 经营期限 | 2007年2月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，浙江省国资委持有国资运营公司100%股权，系国资运营公司的控股股东及实际控制人，国资运营公司股权结构如下：
第四节 标的公司基本情况
一、浙江省一建建设集团有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 浙江省一建建设集团有限公司 |
| 法定代表人 | 叶肖敬 |
| 注册资本 | 115,015.015万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142911125H |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 杭州市天目山路358号 |
| 成立日期 | 2001年6月14日 |
| 经营期限 | 2001年6月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 塔吊装拆、汽车货运（详见《道路运输经营许可证》）、汽车维修（限分支机构经营）。各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、设备安装；机电工程、市政公用工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、地基基础工程、建筑幕墙工程施工，建筑装饰工程设计，建设工程总承包，经营对外承包工程业务，承接起重吊装、打桩、土方、道路、园林绿化、机具维修业务；钢结构工程的设计、施工与安装，金属材料、建筑装饰材料及配件、水暖器件、卫生陶瓷、电线电览、汽车配件、五金建筑用金属制品、木制品、水泥制品的销售；自有设备、器材租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，浙江建投持有浙江一建86.95%股权，系浙江一建的控股股东，浙江一建股权结构如下：
注：上图所示浙江一建的股权结构系按照各股东认缴出资额计算，其中上市公司认缴出资100,000.00万元，国新建源基金认缴出资15,015.015万元。截至本预案签署日，上市公司已实缴出资51,000.00万元，占浙江一建实收资本总额的77.26%，剩余49,000.00万元将于2030年12月31日前分期出资到位；国新建源基金已全部实缴出资15,015.015万元，占浙江一建实收资本总额的22.74%。
（三）主营业务发展情况
、主营业务
浙江一建主要从事各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、设备安装等业务，为集房建施工、安装、装修、幕墙、钢结构、地基基础、市政工程等多元化经营为一体的大型国有企业。浙江一建经营足迹跨越全国30多个省市区，内部产业链完整，专业门类齐全，从设计、房建、幕墙、装饰、钢结构、安装、基础到商贸物流全产业链运行，实现总承包专业全覆盖。
近年来，浙江一建先后承建黄龙体育中心亚运会场馆改造、浙江师范大学亚运会手球馆等10项亚运场馆、浙江省“十大实验室”之一湖畔实验室、浙江省全民健身中心等省重点项目，不断加强战略合作，致力转型升级，切实加强EPC、新能源、建筑工业化、未来社区等新模式的探索，推动新型产业与传统产业“齐步走”，着重拓展市政工程、建筑智能化、建筑工业化、基础设施及智能制造等重点领域，着力打造“重要窗口”一流企业。
、盈利模式
浙江一建立足建筑主业，致力于承建高级工业与民用建筑与攻克“高大深尖”项目，具有高铁站房、市政、地下空间（地铁）、隧道等延伸领域施工经验，承接投融建、设计施工采购一体化能力的工程总承包项目，从而获取收入并实现盈利。
、核心竞争力
（1）业务范围广阔优势
浙江一建经营范围跨越全国众多省市区，省内以杭州为中心，并于嘉兴、宁波等区域设立分公司，省外以华东地区、华北地区、华中地区、华南地区、西南地区等5大区域、17个省市为主营领域。此外，浙江一建业务范围亦拓展至包括阿尔及利亚、几内亚在内的10余个国家与地区的海外市场。
（2）产业链完整优势
浙江一建专业门类齐全，从设计、房建、幕墙、装饰、钢结构、安装、基础到商贸物流全产业链运行，实现总承包专业全覆盖。
（3）优秀人才队伍优势
浙江一建聚焦“三支队伍”建设，坚持“引、选、育、用”相结合，推进人才工作迭代发展。浙江一建创建砌筑工作室、BIM工作室和钢筋班组等工匠工作室，重点挖掘、精心培养一批忠于企业、善于管理、执行力强的项目管理人才，不断选优配强项目一线队伍力量。
（四）主要财务数据
浙江一建最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日 /2024年1-8月 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 总资产 | 1,208,682.69 | 1,180,888.63 | 1,145,630.08 |
| 总负债 | 1,040,297.61 | 1,018,494.28 | 990,731.99 |
| 净资产 | 168,385.08 | 162,394.35 | 154,898.09 |
| 归母净资产 | 145,681.96 | 140,098.10 | 134,031.56 |
| 营业收入 | 642,137.92 | 1,055,410.01 | 1,143,724.76 |
| 净利润 | 5,990.73 | 16,544.66 | 16,029.60 |
| 归母净利润 | 5,583.86 | 15,482.95 | 15,441.67 |
注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，浙江一建的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
二、浙江省二建建设集团有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 浙江省二建建设集团有限公司 |
| 法定代表人 | 卓建明 |
| 注册资本 | 48,120.7140万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913302117204972037 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省城关车站路256号 |
| 成立日期 | 1958年1月1日 |
| 经营期限 | 2000年6月30日至无固定期限 |
| 经营范围 | 境内外建筑工程、市政工程、机电工程、钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、公路工程、环保工程、水利水电工程、港口与航道工程、电力工程、石油化工工程、高耸构筑物工程、预应力工程、起重设备安装工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、园林绿化工程、预拌商品混凝土工程、境内国际招标工程的总承包、施工总承包与专业承包；上述境外工程所需的设备、材料出口和对外劳务人员派遣；建设工程勘察设计、风景园林工程及市政工程设计；建筑工程检测试验与测绘；特种设备（压力管道）安装、改造、维修；建筑工程机械设备的制造、加工、安装；钢管钢模等建筑材料和建筑设备的批发、零售、租赁；项目管理和企业管理服务；工程总承包业务咨询、建筑工程技术（BIM技术）咨询、培训（成人非证书类）、及预决算咨询服务外文技术资料翻译服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，浙江建投持有浙江二建75.27%股权，系浙江二建的控股股东，浙江二建股权结构如下：
注：截至本预案签署日，浙江二建各股东均已完成对认缴注册资本的实缴出资。
（三）主营业务发展情况
、主营业务
浙江二建主要从事建筑工程总承包业务，深耕细分领域，积极发展专业产品线，形成以工业建筑和公共建筑为主要方向的产品矩阵，做优电力建设、环保工程、石油化工等专业市场，做强基础市政、水电安装、钢结构等专业板块，积极探索BT、PPP、EPC等业务模式。工业建筑方面，浙江二建承建了巨化集团、镇海炼化、宁波烟台万华等大型化工项目以及京东部分地区智能物流园区建设；公共建筑方面，浙江二建承建了浙江自然博物院安吉馆、宁波博物馆、富春山馆、杭州客运中心站等一批地标性建筑项目，市政领域承建了宁波轨道交通3号线、5号线、6号线、7号线等有关标段以及道路桥梁等工程，为国内市场主流建设单位。
、盈利模式
浙江二建通过 工程施工与服务，项目管理与咨询，提供从规划设计到施工建造的全流程服务，从而获得收入并实现盈利。
、核心竞争力
（1）资质齐全优势
浙江二建具有建筑工程施工总承包特级、建筑工程设计甲级、市政公用工程施工
总承包壹级、机电工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、钢结构制造特级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、特种设备公用管道安装等多项资质，各类资质齐全，具有较强的竞争力，可承接不同规模、不同类别的综合施工项目。
（2）品牌质量优势
浙江二建获评中国建筑业竞争力200强企业、全国优秀施工企业、全国用户满意企业、浙江省先进建筑业企业、浙江省建筑强企等200余项全国、省、市级先进荣誉称号，获评创鲁班奖工程突出贡献奖、浙江省人民政府质量奖等奖项。浙江二建1988年成为浙江省第一家获得中国建筑工程最高奖“鲁班奖”的企业，至今共获得“鲁班奖”19项，国家优质工程40项（其中金质奖14项）。浙江二建获得詹天佑奖、中国安装之星、中国钢结构金奖、全国建筑工程装饰奖、全国用户满意建筑工程以及省、部级优质工程等380余项奖项。
（3）人才技术优势
浙江二建持续加强科研平台建设，建有省级企业技术中心、省级博士后工作站，获得各类科技成果350余项。浙江二建致力于加强技术创新，积极应用数字化系统，推进智慧工地建设。浙江二建积极培育高层次人才和技能工匠队伍，目前拥有宁波市高层次人才48人，正高级职称36人，副高级职称232人；一级建造师360人，一级造价师72人；获评全国技术能手3人。
（四）主要财务数据
浙江二建最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日 /2024年1-8月 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 总资产 | 1,314,382.91 | 1,290,232.27 | 1,215,584.68 |
| 总负债 | 1,108,246.64 | 1,100,715.13 | 1,052,068.26 |
| 净资产 | 206,136.27 | 189,517.13 | 163,516.42 |
| 归母净资产 | 197,241.62 | 180,676.25 | 157,761.91 |
| 营业收入 | 737,366.92 | 1,297,591.69 | 1,229,213.66 |
| 净利润 | 16,728.92 | 30,654.31 | 35,267.61 |
| 归母净利润 | 16,675.16 | 30,507.94 | 35,192.58 |
注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，浙江二建的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
三、浙江省三建建设集团有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 浙江省三建建设集团有限公司 |
| 法定代表人 | 郑晖 |
| 注册资本 | 68,039.3449万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142936138F |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区雷霆路60号长城大厦 |
| 成立日期 | 1978年1月1日 |
| 经营期限 | 1978年1月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 承包通用工业与民用建设项目的建筑施工，市政工程、消防工程、防水防腐工程施工，特种建筑技术开发、施工，建筑装饰装璜，水、暧、风、电设备安装，锅炉安装，电梯维修和安装（以上凭资质证书经营）。净化工程、地基基础、建筑幕墙施工；彩钢板安装。建筑、装饰材料、金属材料、木制品、五金、照明电器、电线电缆的销售；木制品加工；汽车维修；仓储；自有建筑设备、钢模租赁;建筑技术咨询。开展对外经济技术合作业务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭外经贸部门批准文件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，浙江建投持有浙江三建75.22%股权，系浙江三建的控股股东，浙江三建股权结构如下：
注：截至本预案签署日，浙江三建各股东均已完成对认缴注册资本的实缴出资。
（三）主营业务发展情况
、主营业务
浙江三建主要从事通用工业与民用建设项目的建筑施工、市政工程、消防工程、防水防腐工程施工，特种建筑技术开发、施工，建筑装饰装潢，水、暖、电、风设备安装等。
浙江三建以房屋建筑施工为主业，以浙江为主阵地，区域辐射四川、江苏、海南、安徽、江西、陕西等省市。近年来，浙江三建积极探索EPC、PPP等模式，承担政府基础设施和小城镇建设任务；承建公共建筑、工业厂房、商用住宅等国家、省、市重点工程上千项，建设出杭州西湖文化广场、国际会议中心、南宋德寿宫遗址博物馆等一批经典工程。
、盈利模式
浙江三建以房屋建筑施工为主业，充分发挥建筑工程施工总承包特级资质和建筑行业甲级设计资质优势，通过承接工程总承包、施工总承包和专业分包业务，在巩固杭州本地及省内周边市场基础上，不断拓展省外业务，稳步有序推进区域市场布局。浙江三建主要通过中标工程项目后进行工程施工业务，并与项目业主结算从而获得收入、利润和现金流。
、核心竞争力
（1）资质齐全优势
浙江三建拥有建筑工程施工总承包特级资质和建筑行业甲级设计资质，地基与基础、装修装饰、建筑幕墙、机电设备安装、消防设施专业承包一级资质，以及市政公用、水利水电工程等施工总承包资质，以及防水防腐、钢结构、电子与智能化、起重设备安装工程等专业资质，具有完整的产业链专业优势。
（2）品牌质量优势
浙江三建获得国家鲁班奖、土木工程詹天佑奖、国家优质工程奖，以及省市优质工程500余项，安全文明标化工地500多项；获评全国和浙江省优秀施工企业、浙江省建筑强企、浙江省建筑产业现代化示范企业，连续多年保持浙江省AAA级“守合同重信用单位”、浙江省文明单位等荣誉称号，承建公共建筑、工业厂房、商用住宅等国家、省、市重点工程上千项，建设出杭州西湖文化广场、国际会议中心、南宋德寿宫遗址博物馆等一批经典工程。
（3）人才技术优势
浙江三建拥有省级技术中心，取得国家专利260多项，核心技术国际领先1项、国内领先21项；国家级、省级工法46项，省级以上科技成果表彰50 多项。浙江三建目前拥有各类注册类人员600余人，工程类中高级以上专业技术职称人员1000余人。
（四）主要财务数据
浙江三建最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日 /2024年1-8月 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 总资产 | 1,492,271.30 | 1,434,466.65 | 1,323,561.98 |
| 总负债 | 1,346,659.43 | 1,300,813.26 | 1,198,700.81 |
| 净资产 | 145,611.87 | 133,653.40 | 124,861.17 |
| 归母净资产 | 139,150.70 | 127,175.11 | 119,342.37 |
| 营业收入 | 739,830.08 | 1,268,282.43 | 1,388,864.37 |
| 净利润 | 11,958.47 | 16,076.46 | 14,402.55 |
| 归母净利润 | 11,975.59 | 16,073.21 | 14,402.90 |
注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，浙江三建的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为国新建源基金。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 8.97 | 7.18 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 8.48 | 6.78 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 8.81 | 7.05 |
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
（四）发行数量
本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量=向发行股份购买资产交易对方支付的对价金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期安排
国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。
本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至各标的资产交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期内产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未最终完成。若在标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，前述过渡期间损益安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金的募集资金总额不超过45,000万元，募集配套资金发行股份数量不超过62,674,094股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。国资运营公司认购本次发行股份募集配套资金的具体金额将在本次交易标的资产的交易作价确定后，由上市公司与国资运营公司另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期安排
募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。
本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金或偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
第六节 标的公司预估及定价情况本次交易中，标的公司少数股权的预估值约为13.38亿元，扣除期后分红，对应交易价格预计约为12.83亿元。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。
标的资产的正式交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断
调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能性；
4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。
本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、
标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济政策风险
标的公司处于建筑行业，由于其与国家基础设施建设、房地产市场和城市化进程直接关联，因此对宏观经济政策的敏感度较高。国家宏观经济走势、产业发展政策、行业调控政策、基础建设投资规模、房屋建筑投资、城市化进程等因素的变化均可能对标的公司的业务和财务状况产生影响。若国家对基础建设投资规模进行调整，或者房地产市场出现波动，可能导致标的公司业务量的减少，进而影响标的公司的营业收入和利润水平。
（二）市场竞争加剧风险
建筑施工行业属于完全竞争性行业，行业参与者众多，市场集中度较低，竞争非常激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场尚存在较多违法、违规的不良竞争现象，导致市场竞争愈加激烈。标的公司业务主要开展区域浙江市场竞争较为激烈，浙江是建筑大省，建筑施工业务市场化程度较高，省内建筑企业众多，且主要集中在省内开展业务，省外建筑企业也纷纷向浙江省拓展业务，进一步加剧了浙江省内建筑施工行业的竞争。若浙江省建筑市场竞争持续加剧或标的公司无法持续拓展省外、境外等其他市场业务，将影响标的公司的盈利水平。
（三）市场拓展风险
标的公司以浙江省为主基地开展业务，并积极推动省外海外的两外市场业务。随着浙江省城市化率的逐年提高和基础设施的不断完善，本地建筑市场增长放缓，标的
公司虽然已经初步形成了较为有效的拓展业务模式，培养储备了一批拓展人才，但实践中既有的地方保护没有完全消除，建筑市场存在一定程度的区域分割，这为公司异地开拓业务增加了难度。作为浙江省的建筑施工企业，标的公司可能面临部分外地市场业务无法持续开展的市场开拓风险。
（四）易涉诉风险
因建筑行业复杂性特点，标的公司在生产经营过程中可能存在因发包方付款不及时、拖延付款、财务状况恶化无法支付导致标的公司产生应收账款请求确认权和追索权；也可能存在工程质量争议等各类纠纷。上述应收账款请求确认权和追索权、债务责任等均可能导致潜在的诉讼风险，也存在即使胜诉亦难以执行的风险，可能损害标的公司的利益，导致标的公司存在经营业绩受到负面影响的风险。
（五）履行业务合同过程中存在的价格风险
建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，固定价格合同以合同约定的固定价格进行结算。可调价格合同可依据合同约定的方式进行调整，劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。由于固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取得的假设等，若上述假设不准确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，标的公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。
（六）工程项目分包风险
在实施总承包合同项目时，标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，标的公司对所有分包企业的工作成果向业主负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法合规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、标的公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
（七）应收账款回收风险
建筑施工项目通常具有较长的工期，且工程付款与完工进度通常不能完全匹配，因此标的公司在项目执行过程中可能需要垫付大量资金，而回款则存在延迟。此外，部分工程发包方由于财务状况不佳或管理不善，导致付款意愿和能力下降，将增加标的公司应收账款回收的不确定性。若标的公司无法及时回收应收账款，标的公司的财务稳定性和持续经营能力将受到负面影响。
（八）合同资产减值风险
标的公司的合同资产是其资产的重要组成部分，主要为建造合同形成的已完工未结算资产，反映尚未办理结算的建造合同成本和已经确认的建造合同毛利。如果由于客户资金困难导致无法继续结算支付，可能使建造合同形成的已完工未结算资产部分出现存货跌价损失的风险，从而对标的公司的经营和财务状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东国资运营公司对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东国资运营公司出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司于本次交易前12个月内购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的情况如下：
、收购福建浙建建设工程有限公司100%股权
2023年11月，上市公司子公司浙江省建工集团有限责任公司与福建省安前项目
管理有限公司、厦门融宸企业管理有限公司等签署《关于与晟（厦门）建设有限公司之收购协议》，福建省安前项目管理有限公司、厦门融宸企业管理有限公司将所持福建浙建建设工程有限公司（原名为与晟（厦门）建设有限公司）100%股权转让给浙江省建工集团有限责任公司，转让价款为1,300万元。同月，上述股权转让事项完成工商变更登记手续。福建浙建建设工程有限公司的主营业务与本次交易的标的公司所从事的业务属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。
、与浙江武义城市建设投资集团有限公司合资设立金华浙武建设有限公司
2024年1月12日，上市公司子公司浙江三建与浙江武义城市建设投资集团有限公司合资设立金华浙武建设有限公司，金华浙武建设有限公司的注册资本为4,000万元，其中浙江三建认缴注册资本2,000万元、持股比例50%。金华浙武建设有限公司的主营业务与本次交易的标的公司所从事的业务属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。
除上述外，在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
上市公司A股股票自2024年11月6日（星期三）开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码：399106.SZ）及建筑指数（代码：399235.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2024年10月8日） | 停牌前1个交易日 （2024年11月5日） | 涨跌幅 |
| 上市公司A股股票收盘价（元/股） | 9.62 | 9.48 | -1.46% |
| 深证综指 | 2,098.77 | 2,047.77 | -2.43% |
| 建筑指数 | 918.20 | 1,017.99 | 10.87% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | - | - | 0.97% |
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | - | - | -12.32% |
注：部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计跌幅为1.46%；扣除同期深证综指累计跌幅2.43%后，公司股票价格累计涨幅为0.97%；扣除同期建筑指数累计涨幅10.87%后，公司股票价格累计跌幅为12.32%，未超过20%。综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司A股股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节 独立董事意见根据《上市规则》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司召开第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第四十四次会议审议的《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、公司编制的《浙江省建设投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要、拟与发行股份购买资产交易对方或募集配套资金认购方签署的附条件生效的本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
3、根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易预计不
构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方系上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
4、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规
性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
5、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《浙江省建设投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中作出重大风险提示。待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
| 陶关锋 | 叶锦锋 | 陈光锋 | ||
| 沈康明 | 章 磊 | 陆胜东 | ||
金盈
| 金盈 | 杨 杨 | 陈建根 | ||
| 邢以群 | 张美华 |
浙江省建设投资集团股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
| 叶秀昭 | 赵 珏 | 陈传见 | ||
浙江省建设投资集团股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
| 刘建伟 | 钟建波 | 管满宇 | ||
| 陈海燕 |
浙江省建设投资集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
浙江省建设投资集团股份有限公司
年 月 日