证券简称：爱柯迪 证券代码：600933证券简称：爱迪转债 证券代码：110090
国金证券股份有限公司
关于爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（住所：成都市青羊区东城根上街95号）
2024年11月
目 录
目 录 ...... 1
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
爱柯迪、上市公司、公司 指 爱柯迪股份有限公司独立财务顾问、本独立财务顾问
指 国金证券股份有限公司本次限制性股票激励计划、本次激励计划、本激励计划、本计划
指 爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划本激励计划草案
、本计划草案
指
《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》
本独立财务顾问报告、本报告
指
《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
公司股票 指 爱柯迪股份有限公司A股股票限制性股票 指
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心岗位人员。
限制性股票授予日、授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限制性股票有效期 指
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《爱柯迪股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年10月29日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年10月29日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2024年10月31日至2024年11月9日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励对象的异议。公示期满后，公司于2024年11月12日披露了《监事会关于第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会认为：本激励计划拟首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2024年11月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。2024年11月20日，公司披露了《2024年第三次临时股东大会决议公告》及《关于第六期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年11月19日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，爱柯迪本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的差异情况
1、公司于2024年10月30日刊载于上海证券交易所网站的《爱柯迪股份有
限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定拟首次授予的激励对象为857人，拟授予激励对象限制性股票803.20万股，约占爱柯迪股份有限公司股本总额的0.82%。其中：首次授予754.10万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的93.89%，约占公司股本总额的0.77%；预留
49.10万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的6.11%，约占公司股本总额
的0.05%。
2、现有6名限制性股票激励对象自愿放弃、1名限制性股票激励对象离职，
故以上激励对象不再具备激励资格，放弃认购公司拟向其授予的限制性股票3.30万股。
3、根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票激励
对象人数及拟授予限制性股票数量进行调整，具体如下：本次激励计划首次授予的限制性股票激励对象人数由857人调整为850人，调整后的激励对象均为公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；本次激励计划授予的限制性股票总数由803.20万股调整为799.90万股，其中，首次授予的限制性股票数量由754.10万股调整为750.80万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第三次临时股东大会的
授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，爱柯迪本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）授予条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，爱柯迪及首次授予激励对象均未发生上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对
象的其他情形，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、授予日：2024年11月19日。
2、首次授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为750.80万股，占公
司股本总额的0.77%。
3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计850人，包括公司（含控股
子公司）任职的董事、高级管理人员及核心岗位人员。
4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股7.15元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股。
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
首次授予 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易50%
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止首次授予第二个解除限售期
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止
50%
预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
预留授予第一个解除限售期
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%
预留授予第二个解除限售期
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
（3）公司层面业绩考核要求
限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度。
每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
2023
| 年为基数，考核各年度营业收入实际增长率（ |
A
| ） | 考核年度 |
2025
2026
| 年 | 年 |
B
| ） |
19.19% 25.90%
C
| ） |
15.35% 20.72%
X
| ） |
A≥B X=100%C
A
| ＜ |
B X=A/B*100%
A
C X=0
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
预留授予的解除限售考核年度为2025年-2026年两个会计年度。每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
2023
| 年为基数，考核各年度营业收入实际增长率（ |
A
| ） | 考核年度 |
2025
2026
| 年 | 年 |
B
| ） |
19.19% 25.90%
C
| ） |
15.35% 20.72%
X
| ） |
A≥B X=100%C
A
| ＜ |
B X=A/B*100%
A
C X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的解除限售情况具体如下表所示：
＜个人层面上一年度考核结果
A B C D标准系数（S） 100% 80% 50% 0公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况：
个人层面上一年度考核结果序号
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 获授予的限制性股票数量 |
| （万股） | 占本激励计划拟授予限制性股票总数的比例 |
1 俞国华 董事、常务副总经理 23.10 2.89% 0.02%2 董丽萍
董事、副总经理、董事会秘书
17.70 2.21% 0.02%3 阳能中 董事 7.70 0.96% 0.01%4 其他核心岗位人员等847人 702.30 87.80% 0.72%
5 预留部分 49.10 6.14% 0.05%
799.90 100.00% 0.82%
注：
1、当前公司可转换公司债券处于转股期，本表格所计算的比例所采用的公司股本总额为截至2024年
11月12日的公司股本总额977,364,749万股。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，爱柯迪本次激励计划的首次授予事项符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，爱柯迪及本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的授予条件已经成就。爱柯迪本次激励计划的调整及授予已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授权日、授予价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划草案规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》
2、爱柯迪股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告
2、爱柯迪股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
3、爱柯迪股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告
4、《爱柯迪股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：国金证券股份有限公司经办人：郭煜焘联系电话：021-68826021 传真：021-68826800联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23层邮编：201204（以下无正文）