国信证券股份有限公司
关于吉林电力股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律规定，对吉电股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]690号）同意注册，吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”）向特定投资者发行人民币普通股（A股）837,062,452股，募集资金总额4,252,277,256.16元。扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币4,184,836,617.43元。截至2024年11月12日，上述募集资金已全部到位，募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验〔2024〕1-18号《验证报告》、天健验〔2024〕1-19号《验资报告》。募集资金已存放在公司募集资金专户。
二、募集资金承诺投资项目情况
根据《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》以及公司第九届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整2024年度向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，公司调整后募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 项目投资总金额 | 调整后募集资金投入金额 |
| 1 | 大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目 | 595,578.94 | 185,000.00 |
| 2 | 扶余市三井子风电场五期10万千瓦风电项目 | 56,377.05 | 35,835.00 |
| 3 | 吉林长岭10万千瓦风电项目 | 56,001.71 | 10,840.00 |
| 4 | 白城绿电产业示范园配套电源一期10万千瓦风电项目 | 54,634.97 | 29,000.00 |
| 5 | 邕宁吉电百济新平农光互补发电项目 | 129,100.42 | 39,153.00 |
| 6 | 补充流动资金 | - | 118,655.66 |
| 合计 | 891,693.09 | 418,483.66 | |
三、以自筹资金先期投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排
（一）自筹资金预先投入募集资金项目情况及拟置换金额
截至2024年10月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币349,905.15万元，拟置换金额共计为人民币299,828.00万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金投入金额 | 拟置换金额 | 自筹资金投入核算截止日期 |
| 1 | 大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目 | 206,572.99 | 185,000.00 | 2024年10月31日 |
| 2 | 扶余市三井子风电场五期10万千瓦风电项目 | 36,323.91 | 35,835.00 | 2024年10月31日 |
| 3 | 吉林长岭10万千瓦风电项目 | 17,339.27 | 10,840.00 | 2024年10月31日 |
| 4 | 白城绿电产业示范园配套电源一期10万千瓦风电项目 | 29,353.93 | 29,000.00 | 2024年10月31日 |
| 5 | 邕宁吉电百济新平农光互补发电项目 | 60,315.05 | 39,153.00 | 2024年10月31日 |
| 合计 | 349,905.15 | 299,828.00 | / | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
截至2024年10月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用合计人民币
118.87万元（不含税），拟置换金额共计为人民币118.87万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 发行费用类别 | 发行费用金额（不含增值税） | 自筹资金预先支付金额（不含增值税） | 拟使用募集资金置换金额（不含增值税） | 自筹资金预先支付核算截止日期 |
| 1 | 承销保荐费 | 6,342.88 | - | - | 2024年10月31日 |
| 2 | 审计及验资费 | 65.57 | 18.40 | 18.40 | 2024年10月31日 |
| 3 | 律师费 | 169.81 | 94.34 | 94.34 | 2024年10月31日 |
| 4 | 材料制作费 | 6.13 | 6.13 | 6.13 | 2024年10月31日 |
| 5 | 股权登记费 | 53.37 | - | - | 2024年10月31日 |
| 6 | 印花税 | 106.31 | - | - | 2024年10月31日 |
| 合计 | 6,744.07 | 118.87 | 118.87 | / | |
上述自筹资金投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于吉林电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》天健审〔2024〕1-816号。
四、募集资金置换先期投入的实施
1、公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入做出如下描述：
“在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。”
本次置换与《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》披露内容一致。
2、董事会意见
公司于2024年11月19日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,999,468,679.25元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
3、监事会意见
公司第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本支出。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司先期以自筹资金预先投入了募投项目符合公司发展需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。监事会同意公司以本次募集资金2,999,468,679.25元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
4、独立董事专门会议审查意见
本事项已经公司2024年第六次独立董事专门会议审议并发表审查意见：
经审查，此次置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用的行为符合公司发展需要。
5、注册会计师出具鉴证结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：吉电股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了吉电股份公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，经独立董事专门会
议审议并发表审查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
因此，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
梁百权 谢 彦
国信证券股份有限公司年 月 日