证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-072
国晟世安科技股份有限公司关于向2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励
对象首次授予限制性股票与股票期权的公告
重要内容提示：
? 首次授予日：2024年11月19日
? 限制性股票首次授予数量：1,378.4978万股
? 股票期权首次授予数量：1,378.4978万份
国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司2024 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2024年11月19日为激励计划首次授予日。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年10月8日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年10月8日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核查公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024年10月9日至2024年10月18日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2024年10月19日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年10月24日，公司召开2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年11月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）首次授予中有3名激励对象在知悉本次激励计划后至本次激励计划草案公告前存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，并基于审慎原则，公司决定不再将上述3名激励对象列入本次激励计划首次授予激励对象；同时17名激励对象因个人原因自愿放弃认购首次授予的全部限制性股票和股票期权，9名激励对象因个人原因自愿放弃认购首次授予的部分限制性股票和股票期权。根据公司2024年第二次临时股
东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。本次股权激励计划首次授予激励对象人数由76人调整为56人，拟首次授予的限制性股票数量由2,057.1400万股调整为1,378.4978万股，预留授予限制性股票由不超过
514.2850万股调整为不超过344.6200万股；首次授予的股票期权由2,057.1400万份调整为1,378.4978万份，预留授予股票期权由不超过514.2850万份调整为不超过
344.6200万份。
除上述调整内容外，本次激励计划其他相关内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实并表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《2024年激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件、股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票、股票期权的条件为：
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2024 年11月19 日。
2、授予数量：首次授予限制性股票1,378.4978万股，占本次激励计划公告时公司总股本64,285.7142万股的2.14%。
3、授予人数：首次授予限制性股票的激励对象共56人，包括在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
4、授予价格：首次授予的限制性股票授予价格为每股1.82元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期
首次授予限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）限售期和解除限售安排
首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。期间激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，在2025-2027的三个会计年度中，分年度进行业绩考核。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2025年营业收入不低于20亿元 |
| 首次授予第二个解除限售期 | 2026年营业收入不低于30亿元 |
| 首次授予第三个解除限售期 | 2027年营业收入不低于60亿元 |
注：上述 “营业收入 ”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级 ，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售数量，具体如下：
| 考核评级 | A/B/C | D | E |
| 个人绩效系数 | 100% | 50% | 0% |
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本次激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
7、限制性股票激励对象名单及授予情况：
本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予权益总数的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 常传波 | 副总经理 | 184.3100 | 5.35% | 0.29% |
| 张闻斌 | 副总经理 | 82.0800 | 2.38% | 0.13% |
| 姚麒 | 财务总监 | 154.6200 | 4.49% | 0.24% |
| 核心技术人员、核心业务人员53人 | 957.4878 | 27.78% | 1.49% | |
| 合计 | 1,378.4978 | 40.00% | 2.14% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（五）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2024 年11月19 日。
2、授予数量：首次授予的股票期权数量为1,378.4978万股，占本次激励计划公告时公司总股本64,285.7142万股的2.14%。
3、授予人数：本次激励计划首次授予的股票期权激励对象共56人，包括在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
4、行权价格：首次授予的股票期权行权价格为3.63元/份。
5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权的有效期
首次授予股票期权的有效期自其首次授予之日起至激励对象股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（2）股票期权的等待期和行权安排
首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票，在2025-2027的三个会计年度中，分年度进行业绩考核。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个行权期 | 2025年营业收入不低于20亿元 |
| 首次授予第二个行权期 | 2026年营业收入不低于30亿元 |
| 首次授予第三个行权期 | 2027年营业收入不低于60亿元 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级 ，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售数量，具体如下：
| 考核评级 | A/B/C | D | E |
| 个人绩效系数 | 100% | 50% | 0% |
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。
7、股票期权激励计划的分配
本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占拟授予权益总数的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 常传波 | 副总经理 | 184.3100 | 5.35% | 0.29% |
| 张闻斌 | 副总经理 | 82.0800 | 2.38% | 0.13% |
| 姚麒 | 财务总监 | 154.6200 | 4.49% | 0.24% |
| 核心技术人员、核心业务人员53人 | 957.4878 | 27.78% | 1.49% | |
| 合计 | 1,378.4978 | 40.00% | 2.14% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
二、监事会意见
公司监事会对公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）中确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：
1、本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象为高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司和本次拟被授予限制性股票与股票期权的激励对象均未发生不得授予限制性股票与股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
监事会同意确定以2024年11月19日为首次授予日，向56名激励对象授予限制性股票1,378.4978万股，授予价格为1.82元/股；向56名激励对象授予股票期权1,378.4978万份，行权价格为3.63元/份。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票与股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次激励计划授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
四、限制性股票与股票期权首次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/可行权的人员变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解除限售/可行权权益的数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励计划首次授予限制性股票与股票期权将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会确定首次授予日为2024年11月19日，则根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 激励方式 | 首次授予数量（万股、万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） | 2028年（万元） |
| 限制性股票 | 1,378.4978 | 2,481.30 | 110.75 | 1,329.02 | 745.19 | 247.92 | 48.42 |
| 股票期权 | 1,378.4978 | 559.54 | 23.27 | 279.24 | 171.75 | 69.97 | 15.32 |
| 合计 | 2,756.9920 | 3,040.84 | 134.02 | 1,608.26 | 916.94 | 317.89 | 63.73 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予日收盘价、授予/行权价格、授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、本次激励计划成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2024年激励计划（草案）》相关规定；2、本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定；3、本次授予的授予条件已满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
国晟世安科技股份有限公司
董事会2024年11月20日